证券代码：300286 证券简称：安科瑞 公告编号：2019-035
安科瑞电气股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
安科瑞电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五期限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据2018年度股东大会授权，公司于2019年5月7日召开第四届董事会第九次审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2019年5月8日为授予日，向47名激励对象首次授予447.7150万股限制性股票，授予价格为4.03元/股。现将有关事项说明如下：
一、第五期限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
公司根据2018年度股东大会授权，于2019年5月7日召开第四届董事会第九次审议通过了《关于调整第五期限制性股票激励计划相关事项的议案》，除缪镇泽、朱大卫2人不符合激励条件外，公司此次拟授予限制性股票的总数为477.7150万股，拟授予限制性股票的激励对象人数由49人调整为47人，授予价格由4.23元/股调整为4.03元/股。
（一）第五期限制性股票激励计划简述
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票。2、标的股票来源：公司通过二级市场上回购的本公司 A股普通股股票。
3、激励对象：激励计划首次授予的激励对象总人数为47人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的中高层管理人员以及公司董事会认为应当激励的其他核心员工。
4、解除限售安排：
本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日12个月、24个月、36个月，预留授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期时间安排如下表所示：
| 首次授予解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一批解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起满12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二批解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起满24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三批解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起满36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
预留的限制性股票的解除限售期时间安排如下表所示：
| 预留解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一批解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起满12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二批解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起满24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三批解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起满36个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
5、限制性股票授予价格：公司首次授予的限制性股票授予价格为4.03元/股。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《安科瑞电气股份有限公司第五期限制性股票激励计划（草案）》等文件中有关授予价格调整的规定，对公司限制性股票的授予价格做如下调整：
以截至2018年12月31日止公司总股本216,563,625股扣除股份回购数量为4,777,150股后的211,786,475股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元人民币（含税），故派息调整后授予价格P=P0-V=4.23-0.2=4.03元/股（P0为调整前的授予价格；V为每股派送的现金红利金额；P为调整后的授予价格）
6、限制性股票解除限售条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分限制性股票的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一批解除限售期 | 以2018年为基数，2019年营业收入增长率不低于15%； |
| 第二批解除限售期 | 以2018年为基数，2020年营业收入增长率不低于30%； |
| 第三批解除限售期 | 以2018年为基数，2021年营业收入增长率不低于50%； |
若预留部分在 2019年授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在 2020年授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一批解除限售期 | 以2018年为基数，2020年营业收入增长率不低于30%； |
| 第二批解除限售期 | 以2018年为基数，2021年营业收入增长率不低于50%； |
| 第三批解除限售期 | 以2018年为基数，2022年营业收入增长率不低于70%； |
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）个人层面业绩考核要求
股权激励对象须与公司签订《股权激励协议书》、《股权激励对象岗位责任书》等规定激励条件的法律文件，公司将根据本次限制性股票激励计划和限制性股票激励计划实施考核管理办法对激励对象每个考核年度进行综合考评，若激励对象考核“合格”，则激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批次解除限售。若激励对象考核“不合格”，则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司回购并注销。
（二）第五期限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
2019年3月29日，公司召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《安科瑞电气股份有限公司第五期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《安科瑞电气股份有限公司第五期限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核实，公司独立董事认为本次激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，发表了同意的独立意见。
2019年4月19日，公司召开了2018年度股东大会，审议通过了《安科瑞电气股份有限公司第五期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《安科瑞电气股份有限公司第五期限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2019年5月7日，公司召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整第五期限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励
对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定授予日符合相关规定。
二、关于本次授予的激励对象、授予价格与股东大会审议通过的激励计划存在差异说明
公司于2019年5月7日召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整第五期限制性股票激励计划相关事项的议案》，对授予限制性股票的激励对象、授予价格进行了调整，具体如下：
（1）本次激励计划激励对象朱大卫离职、缪镇泽岗位调动不符合激励条件，公司对激励计划激励对象名单进行了调整，限制性股票的总股数不变，激励对象人数由49人调整为47人。
（2）2019年4月19日，公司召开2018年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，具体如下：
以截至2018年12月31日止公司总股本216,563,625股扣除股份回购数量为4,777,150股后的211,786,475股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元人民币（含税），合计42,357,295.00元。前述权益分派于2019年5月7日实施完毕。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《安科瑞电气股份有限公司第五期限制性股票激励计划（草案）》等文件中有关授予价格调整的规定，对公司限制性股票的授予价格做如下调整：
以截至2018年12月31日止公司总股本216,563,625股扣除股份回购数量为4,777,150股后的211,786,475股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元人民币
（含税），故派息调整后授予价格P=P
-V=4.23-0.2=4.03元/股（P
为调整前的授予价格；V为每股派送的现金红利金额；P为调整后的授予价格）。
具体调整事宜及审批程序详见刊登在巨潮资讯网上的《关于调整第五期限制性股票激励计划相关事项的公告》、《第五期限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》。
三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划中限制性股票授予条件的规定，需同时满足下列授予条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述第（一）条或第（二）条中的任一情况。综上所述，公司本激励计划的首次授予条件已经满足。
四、本次限制性股票的授予情况
1、限制性股票的首次授予日：2019年5月8日；
2、限制性股票的首次授予价格：4.03元/股；
3、限制性股票的激励对象及授予数量：首次限制性股票激励对象共47人，授予数量447.7150万股，具体分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例（%） | 占本计划公告日股本总额的比例（%） |
| 宗寿松 | 副总经理 | 20 | 4.19 | 0.09 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员（46）人 | 427.7150 | 89.53 | 1.98 | |
| 预留部分 | 30 | 6.28 | 0.14 | |
| 合计 | 477.7150 | 100 | 2.21 | |
4、本次限制性股票首次授予后不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
五、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价（2019年5月8日的收盘价为9.90元）。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 首次限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2019年 （万元） | 2020年 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） |
| 447.7150 | 2628.09 | 1138.84 | 1007.43 | 394.21 | 87.60 |
上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，公司副总经理宗寿松先生在本次激励计划授予日前6个月内未发生减持股票的行为。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
八、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
九、监事会对激励对象名单等核实的情况
监事会认为公司已符合第五期限制性股票激励计划规定的首次授予条件，确定以2019年5月8日为授予日，向47名激励对象首次授予447.7150万股限制性股票，授予价格为4.03元/股。
公司首次获授限制性股票的47名激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》规定的激励对象条件，符合公司《安科瑞电气股份有限公司第五期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
十、独立董事意见公司独立董事对向激励对象首次授予限制性股票发表独立意见如下：
董事会确定激励计划授予日为2019年5月8日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》以及公司股权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
公司本次激励计划调整后所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划以2019年5月8日为授予日，公司首次授予限制性股票的总数为447.7150万股，授予限制性股票的激励对象人数为47人，授予价格4.03元/股。
十一、法律意见书结论性意见
国浩律师（杭州）事务所出具的关于安科瑞电气股份有限公司第五期限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书认为：
（一）安科瑞电气股份有限公司本次股权激励计划调整及授予事项已取得了必要的批准和授权；本次股权激励计划调整及授予事项的内容符合《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次股权激励计划授予日符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及《激励计划》的规定；本次股权激励计划的授予条件已经成就；本次股权激励计划限制性股票授予对象、授予数量和授予价格符合《股权激励管理办法》及《激励计划》的规定；
（二）安科瑞本次股权激励计划调整及授予事项为合法、有效。
十二、独立财务顾问的专业意见上海荣正投资咨询有限公司对公司本次限制性股票首次授予相关事项的专业意见认为：
截止报告出具日，安科瑞和本次激励计划的激励对象均符合《第五期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
十二、备查文件
1、第四届董事会第九次会议决议；
2、第四届监事会第八次会议决议；
3、安科瑞独立董事对公司相关事项的独立意见；
4、国浩律师（杭州）事务所关于安科瑞电气股份有限公司第五期限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于安科瑞电气股份有限公司第五期限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告
特此公告。
安科瑞电气股份有限公司
董事会
2019年5月8日