股票简称：国瓷材料 股票代码：300285
关于山东国瓷功能材料股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
第二轮审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）：中天国富证券有限公司
二零二零年九月
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深圳证券交易所：
根据贵所《关于山东国瓷功能材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2020〕020229号）（以下简称“《问询函》”）的要求，山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“国瓷材料”、“发行人”或“公司”）会同保荐机构中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”、“保荐机构”、“主承销商”）及发行人律师北京天达共和律师事务所（以下简称“天达共和”、“发行人律师”）、发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”、“会计师”）对《问询函》所提问题逐项进行了核查和落实，具体说明如下：
一、本回复财务数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、如无特别说明，本回复中货币指人民币，简称与《中天国富证券有限公司关于山东国瓷功能材料股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
三、本回复中的字体代表以下含义：
| 黑体加粗 | 《问询函》的问题 |
| 宋体 | 对《问询函》问题的回复 |
| 楷体加粗 | 对申报文件的修订、补充披露 |
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问题1、 ...... 4
问题2、 ...... 14
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问题1、公司公告显示，2019年5月，公司召开董事会审议通过了《关于控股子公司对外提供财务资助的议案》，公司控股子公司国瓷天诺与天诺材料签订借款合同，向天诺材料提供1,850万元的财务资助，期限为1年。2020年5月，公司召开董事会审议通过了《关于控股子公司对外提供财务资助的议案》，继续为天诺材料提供1,850万元财务资助，期限为1年。公司与子公司深圳爱尔创、中海科瑞国际资产管理（北京）有限公司、王红、王鸿娟共同出资设立合伙企业东营爱尔创股权投资中心（有限合伙）（以下简称“东营爱尔创”），其中，公司与子公司深圳爱尔创拟合计出资4,000万元，目前尚未实际出资。公司半年报显示，截至2020年6月末，发行人交易性金融资产1,800.00万元、其他权益工具投资3,000.00万元、长期股权投资1,594.83万元。
请发行人结合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第十条补充说明：（1）上述借款与产业基金投资是否构成本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资（包括类金融投资，下同）；（2）结合公司半年报，说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司新投入或拟投入的财务性投资的具体情况；最近一期末是否持有其他金额较大的财务性投资的情形。
请保荐人核查并发表明确意见。
【回复】：
一、上述借款与产业基金投资是否构成本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资（包括类金融投资，下同）
（一）上述借款情况
截至2020年6月30日，发行人存在对外资金拆借的情况，借款人为江苏天诺道路材料科技有限公司（以下简称“天诺材料”），账面余额为1,850万元，具体情况如下：
| 项目 | 余额（万元） | 借款用途 | 借款时间 | 是否属于财务性投资 |
| 天诺材料 | 1,850.00 | 日常资金周转 | 2019年5月 | 是 |
| 合计 | 1,850.00 | - | - | - |
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2019年5月，公司开董事会审议通过了《关于控股子公司对外提供财务资助的议案》，公司控股子公司江苏国瓷天诺新材料科技股份有限公司（现已更名为“江苏国瓷新材料科技股份有限公司”，以下简称“国瓷天诺”）与天诺材料签订借款合同，向天诺材料提供1,850万元的财务资助，期限为1年。
2020年5月，公司开董事会审议通过了《关于控股子公司对外提供财务资助的议案》，继续为天诺材料提供1,850万元财务资助，期限为1年。
上述借予他人款项属于财务性投资，且为本次发行董事会决议日前六个月内新增借款，公司已于2020年9月25日召开董事会调减了1,850万元的募集资金。
（二）产业基金投资情况
2020年4月13日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于对外投资设立合伙企业的议案》，公司与深圳爱尔创科技有限公司（以下简称“深圳爱尔创”）、中海科瑞国际资产管理（北京）有限公司、自然人王红、自然人王鸿娟签署《合伙协议》，在山东东营共同出资设立合伙企业东营爱尔创股权投资中心（有限合伙）（以下简称“东营爱尔创”）。
其中，公司与子公司深圳爱尔创拟合计出资4,000万元，截至目前尚未实际出资，预计在本次发行完成前不会实际出资。公司投资东营爱尔创的具体情况如下：
1、公司的投资目的
公司一直看好口腔行业的发展前景，于2018年收购深圳爱尔创控制权，切入口腔行业、进一步增强了公司的盈利能力，2019年深圳爱尔创为上市公司贡献了销售收入47,187.27万元、净利润10,914.24万元。高瓴资本、松柏投资（知名牙科领域投资机构）也非常看好口腔行业未来的发展，于2020年9月14日与公司、深圳爱尔创签订了《投资框架协议》，高瓴资本和松柏投资拟通过增资、受让老股等方式对深圳爱尔创进行投资，拟投资金额不超过7亿元。
基于对口腔行业发展前景的看好，公司近年来一直通过多种方式扩大行业布局，本次投资东营爱尔创也是公司延续既有发展战略的一部分。
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2、东营爱尔创的投资范围
东营爱尔创的成立是为了继续服务公司在口腔产业的战略布局，孵化并储备优质口腔产业项目（包括牙科用材料、口腔专用设备的生产和销售，数字化口腔服务），提高项目产业转化率和转化规模，搭建口腔服务产业链。截至目前，东营爱尔创考虑投资的项目均属于口腔产业，且东营爱尔创出具承诺：“本合伙企业承诺将基金实际资产额的100%投资于口腔产业链公司（包括牙科用材料、口腔专用设备的生产和销售，数字化口腔服务）。”
3、合伙人基本情况
东营爱尔创由5名合伙人共同出资，具体情况如下：
| 合伙人名称或姓名 | 法律性质（自然人/法人） | 认缴出资金额（万元） | 合伙人性质 | 基本情况介绍 |
| 王红 | 自然人 | 4,000 | 有限合伙人 | 财务投资人 |
| 深圳爱尔创 | 法人 | 2,000 | 有限合伙人 | 上市公司国瓷材料的全资子公司 |
| 国瓷材料 | 法人 | 2,000 | 有限合伙人 | 上市公司 |
| 王鸿娟 | 自然人 | 2,000 | 有限合伙人 | 深圳爱尔创原实际控制人，目前持有国瓷材料约3%股份 |
| 中海科瑞国际资产管理（北京）有限公司 | 法人 | 1 | 普通合伙人 | 专业资管机构 |
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合伙企业续存期间产生的亏损按照各合伙人实缴的出资比例分担。但是，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
（2）合伙人会议
①全体合伙人一致同意授予合伙人会议在不违反本协议的前提下行使如下职权：
1）决定变更合伙人企业名称；
2）变更合伙企业目的、经营范围；
3）决定延长合伙期限，或在合伙期限届满之前提前解散企业；
4）批准超过有限合伙总认缴出资额50%以上的投资事项；
5）决定增加或减少合伙人出资；
6）决定合伙人的除名；
7）决定有限合伙人与普通合伙人的转变；
8）修订合伙协议（执行事务合伙人行使其职权范围内的事项导致合伙协议变更的，不需要另行召开合伙人会议）；
9）法律、行政法规规定的其他事项。
②合伙人会议决议，需由合计持有合伙企业实缴出资总额过半数合伙人通过方可有效。合伙人一致同意，合伙人会议在本协议规定的职权范围内作出的决议对全体合伙人有约束力，执行事务合伙人可根据合伙人会议决议修订本协议。
（3）执行事务合伙人的职责
①决策、执行低于合伙企业总认缴出资额50％以下的投资事项；
②决定合伙企业利润的分配方案；
③管理、维持和处分合伙企业的资产；
④聘任合伙人以外的人为合伙企业的经营管理提供服务；
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⑤开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；
⑥聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；
⑦订立和修改管理协议；
⑧订立和修改托管协议；
⑨决定有限合伙人的入伙和退伙事宜，并代表全体合伙人签署新的有限合伙人的入伙协议或退伙协议；
⑩批准有限合伙人转让其在合伙企业中的财产份额；
……
综上所述，公司拟实施的对东营爱尔创的投资，是围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，故不属于财务性投资。
二、结合公司半年报，说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司新投入或拟投入的财务性投资的具体情况；最近一期末是否持有其他金额较大的财务性投资的情形。
（一）最近一期末不存在金额较大的财务性投资
1、交易性金融资产
截至2020年6月30日，公司交易性金融资产金额为1,800.00万元，公司持有的交易性金融资产均为理财产品。公司为了提高暂时闲置资金的使用效率、降低财务费用，存在购买低风险银行理财产品的情形。具体明细如下：
| 购买主体 | 初次购买时间 | 发行主体 | 金额（万元） | 预期年化收益率 | 风险评级 |
| 金盛陶瓷 | 2020年1月 | 招商银行 | 500.00 | 3.60% | 稳健型 |
| 王子制陶 | 2020年4月 | 中国银行 | 300.00 | 3.20%-3.90% | 中低风险 |
| 王子制陶 | 2020年5月 | 中国银行 | 1,000.00 | 3.40% | 中低风险 |
| 合计 | - | - | 1,800.00 | - | - |
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上述理财产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品，故不属于财务性投资。
2、长期股权投资
截至2020年6月30日，发行人长期股权投资账面金额1,594.83万元，具体情况如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 | 投资时间 | 是否属于财务性投资 | |
| 认缴 | 实缴 | |||||||
| 1 | 宜昌华昊新材料科技有限公司 | 989.00 | 1,000.00 | 1,000.00 | 10.00% | 氯化钡、氢氧化钡等的生产销售 | 2018年8月 | 否 |
| 2 | 稀土催化创新研究院（东营）有限公司 | 405.83 | 410.80 | 410.80 | 13.00% | 稀土催化产品的研发 | 2019年12月 | 否 |
| 3 | 上海皓齿网络科技有限公司 | 200.00 | 25.00 | 25.00 | 20.00% | 口腔医疗信息服务和预定服务 | 2020年6月 | 否 |
| 合计 | 1,594.83 | - | - | - | - | - | - | |
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求的用户。作为平台提供方，皓齿在为前者带来对外展示和引流服务，为后者提供可筛选的信息以及预约服务，主要收入来源为口腔医疗机构的广告投入和用户在平台成交的交易抽佣。深圳爱尔创在口腔产业链条中位于材料设备制造相对上游的位置，主要以2B的业务模式为主，面向的客户基本都是专业的义齿制造企业和临床医疗机构，业务增长稳定，但相对进口品牌而言，普通消费者群体对“爱尔创”的品牌认知度仍有待提高。皓齿作为一家以互联网线上运营为主的企业，可以对深圳爱尔创的品牌推广起到极大作用。
上述投资均为公司围绕其主营业务发展而进行的，不存在投资产业基金、并购基金的情况，故不属于财务性投资。
3、其他权益工具投资
截至2020年6月30日，发行人其他权益工具投资账面金额3,000.00万元，具体情况如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） | 持股比例 | 主营业务 | 投资时间 | 是否属于财务性投资 |
| 1 | 上海涌瓷投资合伙企业（有限合伙） | 3,000.00 | 49.99% | 股权投资 | 2015年7月 | 是 |
| - | 合计 | 3,000.00 | - |
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截至2020年6月30日，发行人财务性投资的金额及占比情况如下：
| 项目 | 金额/占比 | 财务性投资金额/占比 |
| 交易性金融资产（万元） | 1,800.00 | - |
| 其他权益工具投资（万元） | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 借予他人款项（万元） | 1,850.00 | 1,850.00 |
| 长期股权投资（万元） | 1,594.83 | - |
| 拟实施的投资（万元） | 4,000.00 | - |
| 合计 | 12,244.83 | 4,850.00 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 385,353.70 | |
| 占归属于母公司所有者权益的比例 | 3.18% | 1.26% |
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上述借予他人款项属于财务性投资，且为本次发行董事会决议日前六个月内新增借款，公司已于2020年9月25日召开董事会调减了1,850万元的募集资金。除上述情况外，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在其他新增对外拆借资金、委托贷款的情形。
4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
发行人第一大股东、实际控制人为自然人张曦，张曦未出资设立财务公司，因此自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
5、购买收益波动较大且风险较高的金融产品
自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在购买收益波动较大且风险较高的金融产品的情形。
6、非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在投资金融业务的情形。
7、拟实施的财务性投资的具体情况
关于拟投资东营爱尔创的具体情况，参见本题第一问的回复，其不属于财务性投资。自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在拟实施财务性投资的相关安排。
综上，本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新增实施或拟实施的财务性投资为1,850万元，已从本次募集资金中扣除，符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第十条的规定。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述情形，中介机构主要实施了如下的核查程序：
1、查阅公司定期报告与临时报告、访谈公司相关人员，梳理交易性金融资
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产、长期股权投资、其他权益工具投资、借予他人款项、拟实施的投资等情况，了解具体内容；
2、获取相关投资的投资协议书/合伙协议、理财产品明细表及合同、借款合同等资料，了解相关投资是否属于财务性投资；
3、查阅公司第四届董事会十三次会议资料，了解公司募集资金扣减情况。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人新增实施或拟实施的财务性投资为1,850万元，已从本次募集资金中扣除；（2）截至最近一期末，发行人未持有金额较大、期限较长的财务性投资。
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问题2、本次向特定对象发行的认购对象为张曦，拟募集资金总额不超过85,500万元。请发行人补充披露张曦的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
请保荐人核查并发表明确意见。
【回复】：
一、张曦的认购资金来源
张曦已出具《关于资金来源的承诺函》：“本次认购的资金来源于本人自有资金或通过合法方式筹集的资金，不存在对外募集资金、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其其他关联方资金用于本次认购的情形。”
张曦拟出资83,650万元认购公司本次发行的股票，其主要的资金来源如下：
（一）通过股权质押等方式筹集资金
截至2020年9月28日，张曦持有的国瓷材料192,266,762股股票，已质押59,059,300股，占其持股的30.72%，尚未质押的股份数量为133,207,462股，按照当日股票收盘价36.54元/股计算，尚未质押股票对应的市值约为48.67亿元。经过上述分析可知，张曦可通过质押其持有的国瓷材料股票获得足够的认购资金。
（二）自有资金
除国瓷材料外，张曦还对外投资了北京臻赢利成石油科技有限公司等8家公司，被投资主体的分红、减持被投资主体股份均是张曦自有资金来源的一部分。例如，公司上市以来，张曦仅从国瓷材料获得的现金分红约为6,000万元；2019年9月张曦通过减持国瓷材料股票获得约2.2亿元资金。
综上所述，张曦具有认购本次发行的资金实力，且已承诺本次认购资金不存在对外募集资金、代持、结构化安排或者直接间接来自发行人及其其他关联方的情形。
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二、补充披露情况
公司已将上述内容在《募集说明书》的“第三节 发行对象的基本情况”之“七、认购资金来源情况”中补充披露。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，中介机构履行了以下核查程序：
1、取得张曦出具的《关于资金来源的承诺函》；
2、查阅公司关于分红、股东减持、股东股权质押等公告，访谈本次认购对象张曦，了解其可能的认购资金来源。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：张曦具有认购本次发行的资金实力，且已承诺本次认购资金不存在对外募集资金、代持、结构化安排或者直接间接来自发行人及其其他关联方的情形。
（三）律师核查意见
经核查，发行人律师认为：张曦具有认购本次发行的资金实力，且已承诺本次认购资金不存在对外募集资金、代持、结构化安排或者直接间接来自发行人及其其他关联方的情形。
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（本页无正文，为《关于山东国瓷功能材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复》之签章页）
山东国瓷功能材料股份有限公司
2020 年 月 日
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（本页无正文，为中天国富证券有限公司《关于山东国瓷功能材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人签名：
张 瑾
向 君
法定代表人签名：
余维佳
中天国富证券有限公司
2020 年 月 日
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保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《关于山东国瓷功能材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长签名：
余维佳
中天国富证券有限公司
2020 年 月 日