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中天国富证券有限公司
关于
山东国瓷功能材料股份有限公司
向特定对象发行股票
之
上市保荐书
保荐机构
二〇二〇年九月
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声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（下称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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目录
声 明 ...... 2
一、发行人基本情况 ...... 4
（一）发行人概况 ...... 4
（二）发行人主营业务 ...... 5
（三）发行人核心技术情况 ...... 5
（四）发行人研发情况 ...... 6
（五）发行人主要经营和财务数据及指标 ...... 6
（六）发行人存在的主要风险 ...... 8
二、发行人本次发行情况 ...... 12
（一）发行股票的种类和面值 ...... 12
（二）发行方式和发行时间 ...... 12
（三）发行价格及定价原则 ...... 12
（四）发行数量及认购方式 ...... 13
（五）限售期 ...... 13
（六）未分配利润的安排 ...... 13
（七）上市地点 ...... 14
（八）本次发行决议有效期 ...... 14
（九）募集资金投向 ...... 14
三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ..... 14（一）项目保荐人 ...... 15
（二）项目协办人 ...... 15
（三）项目组其他成员 ...... 15
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 15
五、保荐机构承诺事项 ...... 16
六、本次证券发行上市履行的决策程序 ...... 17
七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ...... 17
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一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称：山东国瓷功能材料股份有限公司英文名称：Shandong Sinocera Functional Material Co., Ltd.法定代表人：张曦股票上市地：深圳证券交易所股票简称：国瓷材料股票代码：300285成立日期：2005年4月21日上市时间：2012年1月13日注册资本：96,334.1059万元统一社会信用代码：91370000774151590H经营范围：生产、销售特种陶瓷粉体材料及制品（不含危险品），对销售后的产品进行技术服务；进出口贸易。(以上经营事项涉及法律法规定需报批的，凭批准证书经营)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）
注册地址：山东省东营市东营区辽河路24号办公地址：山东省东营市东营区辽河路24号邮政编码：257091电话号码：0546-8073768传真号码：0546-8073610公司网址：www.sinocera.cn
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电子邮箱：zhaohongyan@sinocera.cn
（二）发行人主营业务
公司主要从事各类高端陶瓷材料的研发、生产和销售，已形成电子材料板块、催化材料板块、生物医疗材料板块和包含建筑陶瓷材料在内的其他材料板块等四大业务板块，产品应用领域涵盖电子信息和通讯领域、生物医药领域、新能源汽车领域、建筑陶瓷领域、汽车及工业催化剂领域、太阳能光伏领域等。
（三）发行人核心技术情况
公司自成立伊始，就开展电子陶瓷材料产品的研发、生产和销售。经过近15年的历练和不断的投入，公司已在电子陶瓷材料领域积累了较雄厚的技术实力。公司应用水热法批量化生产高纯度、纳米级钛酸钡的研发成果填补了国内MLCC电子陶瓷材料行业的空白，打破了日本在这一领域长期的垄断地位，为我国MLCC行业的发展贡献了力量。公司主要的核心技术如下：
| 序号 | 技术名称 | 技术简介 |
| 1 | 纳米级复合陶瓷材料的水热法制备技术 | 在高温高压条件下制备高性能材料的重要方法，在最短的时间内和最环保的方式实现颗粒纳米化，并保持颗粒的完整性和功能性，已应用于多种核心产品的开发，是公司最具核心竞争力的技术。 |
| 2 | 材料配方技术 | 配方技术是对配方材料作用和原理进行深入研究，通过配方设计实现材料不同性能应用的技术解决方案。 |
| 3 | 新材料纳米制备技术 |
| 4 | 先进新材料的研发设计技术 | 基于多年的粉体技术积累，公司可以根据客户需求进行材料设计、检测技术设计、工艺方案设计、设备设计等，为客户提供最优解决方案。 |
| 5 | 陶瓷材料及精密陶瓷结构件的增韧技术 | 脆性是陶瓷材料最为致命的缺点，限制了陶瓷材料的应用范围，公司发展了多种增韧技术，通过对材料的本质原理的研究，并复合多种增韧原理改善材料的强度和韧性，极大地提高了产品性能，拓展了陶瓷材料应用范围。 |
| 6 | 先进新材料快速产业化放大技术 | 放大技术是对放大原理和放大模型的研究，通过实践数据的分析，建立物料从小试、中试、大试到精益生产的关联，能快速实现工业化的过程。 |
| 7 | 纳米级陶瓷材料的调色技术 | 调色技术是系统地对发色机理和配色原理的研究，通过调整系统、配方、工艺等，最终实现产品的颜色和性能的定制化。 |
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（四）发行人研发情况
公司以材料研发为核心，通过系统的情报调研、整体的专利布局、有效的检测研发、深入的材料预研以及扎实的设备研发，做好有针对性的横向、纵向、跨界的技术研究，发挥整合优势、打造核心技术，形成了以集团技术中心为一级研发创新中心，各事业部子公司为二级研发应用中心，制造技术小组为技术改造中心的产业技术研发体系。
集团技术中心负责技术的战略布局、整体策划和专项预研，进行规划、调研、策划、预研、小试、中试等工作，研发时间周期长、难度高的项目。各事业部、子公司针对本业务单元已有产品的改良升级和内生式的布局进行研究开发，对于需要跨部门开发的项目，公司通过成立项目组以矩阵管理的方式进行协同开发。报告期内，公司研发费用及其占营业收入的比重见下表：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 研发费用（万元） | 7,207.98 | 13,795.60 | 10,324.08 | 7,400.85 |
| 收入（万元） | 107,583.42 | 215,307.94 | 179,777.72 | 121,761.97 |
| 占营业收入比例 | 6.70% | 6.41% | 5.74% | 6.08% |
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 技术人员 | 662 | 632 | 586 | 423 |
| 员工数 | 2,840 | 2,681 | 2,526 | 1,744 |
| 人员占比 | 23.31% | 23.57% | 23.20% | 24.25% |
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产合计 | 502,659.29 | 480,566.18 | 437,818.24 | 328,909.02 |
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| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 其中：流动资产 | 217,213.17 | 196,405.87 | 162,293.43 | 152,791.25 |
| 负债合计 | 82,939.29 | 85,072.17 | 89,453.53 | 113,708.19 |
| 其中：流动负债 | 73,860.62 | 73,104.45 | 74,355.93 | 93,271.29 |
| 股东权益合计 | 419,720.00 | 395,494.02 | 348,364.71 | 215,200.83 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 385,353.70 | 365,226.59 | 321,592.53 | 190,330.67 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 107,583.42 | 215,307.94 | 179,777.72 | 121,761.97 |
| 营业利润 | 30,680.33 | 62,082.50 | 60,913.35 | 29,146.45 |
| 利润总额 | 31,551.03 | 62,211.42 | 61,417.55 | 29,413.93 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 25,831.72 | 50,056.33 | 54,303.37 | 24,481.80 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.27 | 0.52 | 0.58 | 0.27 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 25,430.84 | 48,425.94 | 34,975.85 | 12,966.21 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -7,761.27 | -23,382.60 | -20,683.63 | -81,247.80 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -10,003.37 | -26,741.32 | -35,067.80 | 48,890.24 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 34.59 | 117.83 | 220.40 | -111.29 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 7,700.79 | -1,580.15 | -20,555.18 | -19,502.65 |
| 项目 | 2020年6月30日/2020年1-6月 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
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| 项目 | 2020年6月30日/2020年1-6月 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 资产负债率 | 16.50% | 17.70% | 20.43% | 34.57% |
| 流动比率（倍） | 2.94 | 2.69 | 2.18 | 1.64 |
| 速动比率（倍） | 2.15 | 1.91 | 1.57 | 1.30 |
| 每股经营活动现金流量（元/股） | 0.26 | 0.50 | 0.36 | 0.14 |
| 营业毛利率 | 48.31% | 47.76% | 44.82% | 38.62% |
| 应收账款周转率（次） | 1.06 | 2.42 | 2.52 | 2.44 |
| 存货周转率（次） | 0.94 | 2.12 | 2.50 | 3.04 |
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化及技术更新等因素的影响，从而产生对项目投资收益和公司整体业绩不利的风险。
3、核心技术泄密及核心技术人员流失的风险
公司应用水热法批量化生产高纯度、纳米级钛酸钡的研发成果填补了国内MLCC电子陶瓷材料行业的空白，公司的生产工艺等核心技术是公司赖以生存的根本，与发行人共同成长并掌握核心技术的技术人员和管理人员是公司的宝贵财富，他们的流失将会对公司的发展造成较大损失。尽管公司已经采取相关措施降低核心技术泄密及核心技术人员流失的风险，但公司尚不能完全摒除技术泄密及人员流失给公司可能带来的风险。
4、经营管理风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司的资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范的管理制度，经营管理也运转良好，但随着募集资金的到位，公司经营决策、运作实施和风险控制的难度将有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在着能否建立更为完善的内部约束机制、保证企业持续运营的经营管理风险。
5、固定资产折旧大幅增加的风险
本次募投项目建成后预计将新增较多固定资产。由于固定资产投入后，产品完全达产和市场开拓需要一定的时间，会导致公司新增利润无法弥补新增固定资产折旧的风险。同时，如果市场环境、技术发展等方面发生重大不利变化导致公司营业收入没有保持相应增长，亦会给公司带来因固定资产折旧大幅增加导致的利润下滑风险。
6、原材料价格波动风险
公司部分原材料受环保政策等影响较大，主要原材料的价格波动会对本公司的毛利率及盈利水平带来较大影响，未来若出现公司主要原材料价格上涨而公司产品价格无法同比上涨的情况，则可能导致公司的利润水平受到挤压，存在毛利率下降的风险。
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7、汇率风险
公司产品在占据国内市场领先地位的同时，也在不断开拓国际市场，随着中国经济的持续发展以及汇率市场化进程的不断进行，未来人民币兑美元、日元汇率也将产生一定波动。若人民币兑美元、日元的汇率降低，将进一步增加公司产品在国外的竞争力；若人民币兑美元、日元的汇率仍持续上升，在此种情况下，则公司因价格优势带来的市场竞争力将有所削弱，产品销售量及利润率将受到一定的影响。
8、净资产收益率下降风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有较大幅度的提高，募集资金短期内可能对公司业绩增长贡献较小，利润增长幅度将可能小于净资产增长幅度。因此，本次发行后，在短期内本公司存在净资产收益率下降的风险。
9、产品质量风险
公司生产的特种陶瓷材料产品配合许多国际知名厂商，有着众多高性能、高可靠性的应用要求，下游厂商对于本公司产品的质量要求极为严格。公司已建立严格的产品质量管控体系，采用先进的质量管理方法以及现代化的检测设备，加强产品的质量风险管控。但伴随着公司生产规模的持续扩大，产品种类也将不断增加，公司的产品质量控制水平及管理措施若无法随之提高，则可能出现产品质量事故，造成客户退货乃至客户流失、公司市场声誉受损等不利情况。
10、发行方案审批风险
本次向特定对象发行股票尚需深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册，能否注册以及注册的时间存在不确定性，将对本次向特定对象发行产生较大影响。
11、股市风险
本公司股票价格可能受到国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不可预见因素等系统风险的影响,股价的变动不完全取决于公司的经营业绩,投资者在选择投资公司股票时,应充分考虑到市场的各种风险。
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12、商誉减值风险
公司收购王子制陶、深爱科技等主体时，合并成本超过取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉。截至报告期末，公司商誉金额153,436.38万元，占总资产的比例为30.52%，已计提商誉减值准备470.04万元。如果被收购公司未来的经营情况不及预期，则公司可能存在商誉减值扩大的风险，将会直接影响公司的经营业绩，对公司的盈利水平产生较大的不利影响。
13、新冠疫情对经营业绩的影响风险
受新型冠状病毒疫情风险影响，各地政府相继出台并严格执行关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控政策。虽然目前国内疫情已经基本得到控制，但全球疫情及防控仍存在较大不确定性和风险，若短期内疫情无法得到全面有效控制，将可能对公司业绩造成不利影响。
14、募投项目搬迁风险
本次募投项目“汽车用蜂窝陶瓷制造项目”、“年产3000吨高性能稀土功能材料产业化项目”存在租赁厂房的情形。虽然租赁协议及相关补充协议中已明确约定了优先租赁或购买的条款，以保障募投项目的顺利实施，但是也存在出租方违约、不可抗力等导致发行人搬迁募投项目实施场地的风险。
15、国际贸易摩擦风险
2018年以来中美之间贸易摩擦不断，美国针对部分从中国进口的商品加征关税。目前公司向美国出口的部分产品已被加征关税税率至25%，虽然该部分销售收入占比很低，但是如果贸易摩擦长期持续，可能会对公司出口美国的产品的盈利水平、开拓美国市场产生一定的不利影响。
16、募投项目产能消化风险
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过83,650万元，用于“超微型片式多层陶瓷电容器用介质材料研发与产业化”、“汽车用蜂窝陶瓷制造项目”、“年产3000吨高性能稀土功能材料产业化项目”和补充流动资金，本次募投项目的实施有助于进一步扩大公司现有的生产能力。本次募投项目所涉及的
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产品市场目前前景良好，但由于项目正式投产后，公司产能扩张规模较大，一旦行业内竞争格局、市场营销策略及产品的市场接受程度等出现重大不利变化，公司新增产能将可能面临短期内无法完全消化的风险。
二、发行人本次发行情况
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关的法律、法规及规范性文件，发行人本次发行股票采用非公开方式向特定对象发行。本次向特定对象发行股票的方案为：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次向特定对象发行同意注册文件后有效期内择机发行。
（三）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第九次会议决议公告日。发行价格为20.67元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），若公司股票在该20个交易日内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将相应调整，调整方式如下：
1、派发现金股利：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）
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3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股资本公积转增股本或送股数，P1为调整后发行价格。
如果在定价基准日至发行日期间发行人发生配股的除权事项，则根据深圳证券交易所交易规则所确定的配股除权原则对发行价格进行调整
（四）发行数量及认购方式
本次向特定对象发行股票数量不超过40,469,279股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。本次向特定对象发行的认购对象已与公司签署了《股票认购协议》、《补充协议》，发行对象拟认购股份情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购金额（万元） | 认购数量（股） |
| 1 | 张曦 | 83,650.00 | 40,469,279 |
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（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（八）本次发行决议有效期
本次发行有关决议的有效期为自股东大会审议批准本次向特定对象发行股票议案之日起12个月内。
（九）募集资金投向
本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过83,650万元，本次募集资金在扣除本次全部发行费用后拟用于以下方向：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 超微型片式多层陶瓷电容器用介质材料研发与产业化 | 28,000.00 | 20,000.00 |
| 2 | 汽车用蜂窝陶瓷制造项目 | 28,608.00 | 17,000.00 |
| 3 | 年产3000吨高性能稀土功能材料产业化项目 | 25,000.00 | 22,800.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 23,850.00 | 23,850.00 |
| 合计 | 105,458.00 | 83,650.00 | |
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（一）项目保荐人
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”）作为国瓷材料本次向特定对象发行的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为张瑾和向君。上述两位保荐代表人的执业情况如下：
张瑾女士：中天国富证券投行深圳二部总经理，董事，保荐代表人，中国注册会计师，曾主持或参与海鸥住工非公开发行项目、国瓷材料非公开发行项目、唐人神非公开发行项目、中金环境资产重组项目、赤峰黄金资产重组项目、唐人神公开发行可转债等项目。
向君先生：中天国富证券投行深圳二部副总经理，董事，保荐代表人，曾参与海鸥住工非公开发行项目、国瓷材料非公开发行项目、唐人神公开发行可转债等项目。
（二）项目协办人
刘汉翔先生：中天国富证券投行深圳二部高级经理，准保荐代表人，中国注册会计师，曾主持或参与唐人神公开发行可转债、唐人神控股非公开发行可交债、沈阳机床非公开发行股票等项目。
（三）项目组其他成员
王选彤先生：中天国富证券投行深圳二部项目经理，曾主持或参与中金环境资产重组项目、中金环境上市公司收购项目、嘉麟杰资产重组项目、唐人神控股非公开发行可交换债券等项目。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，本保荐机构保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与
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本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
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存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
六、本次证券发行上市履行的决策程序
有关本次发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第九次会议审议及2020年第一次临时股东大会、第四届董事会第十二次会议、第四届董事会第十三次会议审议通过。
经核查，保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规规定的发行条件及程序的规定，发行人已取得本次发行股票所必需的内部有权机构之批准与授权，尚需获得深圳证券交易所审核同意、中国证监会的同意注册。
七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
本保荐机构对发行人持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件，并承担下列工作：
（一）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
（二）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职
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务之便损害发行人利益的内控制度；
（三）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
（四）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
（五）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
（六）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
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（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于山东国瓷功能材料股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签署页）
项目协办人签名：
刘汉翔
保荐代表人签名：
张 瑾
向 君
内核负责人签名：
陈 佳
保荐业务负责人签名：
李丽芳
法定代表人签名：
余维佳
中天国富证券有限公司2020 年 月 日