山东国瓷功能材料股份有限公司独立董事关于公司向特定对象发行股票
相关事项的独立意见
我们作为山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《公司章程》等有关规定，在认真审议公司第四届董事会第十三次会议审议的向特定对象发行股票相关议案及资料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
一、 关于《关于调整公司本次向特定对象发行A股股票方案的议案》及《关于公司向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》的独立意见
公司对本次向特定对象发行股票方案和预案的调整、发行对象及认购方式、发行数量、募集资金投向等均符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为。
因此，我们一致同意《关于调整公司本次向特定对象发行A股股票方案的议案》及《关于公司向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》。
二、 关于《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议的议案》的独立意见
根据《山东国瓷功能材料股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》，公司拟与张曦就其认购公司向特定对象发行股票的认购金额和认购数量事宜签订《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》，补充协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议的议案》。
三、 关于《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》的独立意见
本次向特定对象发行股票前，张曦持有公司19.96%的股份，担任公司董事长，其认购公司本次向特定对象发行的股票构成关联交易。关联董事回避了与之有关的议案的审议、表决。本次向特定对象发行股票的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》。
四、 关于《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》的独立意见
经审阅，我们认为该报告考虑了公司所处行业和发展阶段、资金规划、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性、发行对象的适当性、发行定价的合理性、发行方式的可行性、发行方案的公平性及合理性，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为。
因此，我们一致同意《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》。
五、 关于《关于公司向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》的独立意见
公司本次向特定对象发行股票募集资金的使用符合相关法律法规和国家政策的规定以及未来公司的长期战略发展规划，本次向特定对象发行募集资金到位并使用后，有利于进一步优化公司资产负债结构，降低公司财务风险，推动公司业务持续健康发展，符合公司及全体股东的利益需求。
因此，我们一致同意《关于公司向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》。
六、 关于《关于修订向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》的独立意见
公司对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，公司实际控制人、董事、高级管理人员对填补措施做出相关承诺，该等承诺符合相关法律、法规和规范性文件等规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为。
因此，我们一致同意《关于修订向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》。
七、 关于《关于<山东国瓷功能材料股份有限公司创业板向特定对象发行A股股票募集说明书（二次修订稿）>的议案》的独立意见
经审阅《关于<山东国瓷功能材料股份有限公司创业板向特定对象发行A股股票募集说明书（二次修订稿）>的议案》，我们认为，公司编制的《山东国瓷功能材料股份有限公司创业板向特定对象发行A股股票募集说明书（二次修订稿）》
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书（2020 年修订）》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，符合公司的实际情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。因此，我们一致同意《关于<山东国瓷功能材料股份有限公司创业板向特定对象发行A股股票募集说明书（二次修订稿）>的议案》。
（以下无正文）
（本页无正文，为《山东国瓷功能材料股份有限公司独立董事关于公司向特定对象发行股票相关事项的独立意见》签章页）
独立董事: ____________ ____________ ____________盛利军 孙清池 温学礼
山东国瓷功能材料股份有限公司
2020年9月25日