证券代码：300285 证券简称：国瓷材料 公告编号：2020-075
山东国瓷功能材料股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“公司”或“国瓷材料”）于2020年9月24日以邮件形式发出了《山东国瓷功能材料股份有限公司第四届董事会第十三次会议的通知》。本次会议于2020年9月25日在公司会议室以现场会议和通讯会议的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长张曦先生主持。
本次董事会对以下议案内容进行了表决，表决情况如下：
一、 逐项审议通过了《关于调整公司本次向特定对象发行A股股票方案的议案》。
公司于2020年6月17日召开了第四届董事会第九次会议审议通过了非公开发行A股股票的方案，并于2020年7月3日经公司2020年第一次临时股东大会表决通过。因战略投资者珠海高瓴懿成股权投资合伙企业（有限合伙）终止认购其相应股份，公司对向特定对象发行A股股票的发行对象、发行股票数量及募集资金投向进行了相应的调整，2020年9月14日，公司召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了调整后的向特定对象发行A股股票的方案。
根据公司股东大会批准的关于本次非公开发行A股股票方案及对董事会的授权，公司董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照中国证券监督管理委员会和其他监管部门的要求，结合公司实际情况，制定
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行股票的种类和面值、发行方式、发行时间、发行价格、定价原则、发行数量、发行对象等与本次发行股票具体方案有关的事项。因本次发行相关董事会决议日前六个月内公司存在1,850万元新增财务性投资，根据相关法规及监管要求，需将上述新增财务性投资从本次发行募集资金总额中扣除，因此公司拟对本次向特定对象发行股票方案进行调整，公司董事会逐项审议并通过了各项调整内容如下：
1.发行对象及认购方式
调整前：
本次向特定对象发行股票的发行对象为张曦，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的全部股票。发行对象拟认购股份情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购金额（万元） | 认购数量（股） |
| 1 | 张曦 | 85,500.00 | 41,364,296 |
| 合计 | 85,500.00 | 41,364,296 | |
调整后：
本次向特定对象发行股票的发行对象为张曦，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的全部股票。发行对象拟认购股份情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购金额（万元） | 认购数量（股） |
| 1 | 张曦 | 83,650.00 | 40,469,279 |
| 合计 | 83,650.00 | 40,469,279 | |
公司独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。关联董事张曦回避表决。
2. 发行数量
调整前：
本次向特定对象发行股票数量不超过41,364,296股（含本数），未超过本次发行前总股份的30%。在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，募集资金
总额和发行对象的认购金额不作调整，发行股票数随发行价格的变化进行调整，调整后由发行对象认购的股票数量按如下公示确定：
发行对象认购的股票数量=发行对象认购金额÷标的股票调整后的发行价格如调整后发行股票数量存在不足1股的部分，则向下取整数确定发行数量；认购金额超过调整后的标的股份的发行价格与调整后的发行对象认购股票数量之乘积的部分款项，计入公司的资本公积。
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，最终发行数量上限以中国证券监督管理委员会同意注册文件的要求为准。调整后：
本次向特定对象发行股票数量不超过40,469,279股（含本数），未超过本次发行前总股份的30%。在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，募集资金总额和发行对象的认购金额不作调整，发行股票数随发行价格的变化进行调整，调整后由发行对象认购的股票数量按如下公示确定：
发行对象认购的股票数量=发行对象认购金额÷标的股票调整后的发行价格
如调整后发行股票数量存在不足1股的部分，则向下取整数确定发行数量；认购金额超过调整后的标的股份的发行价格与调整后的发行对象认购股票数量之乘积的部分款项，计入公司的资本公积。
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，最终发行数量上限以中国证券监督管理委员会同意注册文件的要求为准。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。关联董事张曦回避表决。
3. 本次发行的募集资金投向
调整前：
本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过人民币85,500万元，本次向特定对象发行股票募集资金在扣除本次全部发行费用后拟用于以下方向：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 超微型片式多层陶瓷电容器用介质材料研发与产业化 | 28,000.00 | 20,000.00 |
| 2 | 汽车用蜂窝陶瓷制造项目 | 28,608.00 | 17,000.00 |
| 3 | 年产3000吨高性能稀土功能材料产业化项目 | 25,000.00 | 22,800.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 25,700.00 | 25,700.00 |
| 合计 | 107,308.00 | 85,500.00 | |
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
调整后：
本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过人民币83,650万元，本次向特定对象发行股票募集资金在扣除本次全部发行费用后拟用于以下方向：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 超微型片式多层陶瓷电容器用介质材料研发与产业化 | 28,000.00 | 20,000.00 |
| 2 | 汽车用蜂窝陶瓷制造项目 | 28,608.00 | 17,000.00 |
| 3 | 年产3000吨高性能稀土功能材料产业化项目 | 25,000.00 | 22,800.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 23,850.00 | 23,850.00 |
| 合计 | 105,458.00 | 83,650.00 | |
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。关联董事张曦回避表决。
二、 审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的有关规定，以及公司对本次向特定对象发行A股股票方案的调整，公司董事会编制了《山东国瓷功能材料股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》。具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东国瓷功能材料股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。关联董事张曦回避表决。
三、 审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议的议案》。
根据《山东国瓷功能材料股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》，公司拟与张曦就其认购公司向特定对象发行股票的认购金额和认购数量事宜签订《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》。上述协议在公司本次向特定对象发行股票获得公司董事会批准、深圳证券交易所的审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册后生效。公司独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。关联董事张曦回避表决。
四、 审议通过了《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》。本次向特定对象发行股票前，张曦持有公司19.96%的股份，担任公司董事长。因此，公司向张曦发行股票构成关联交易。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的事先认可意见和独立意见。表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。关联董事张曦回避表决。
五、 审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，以及公司对本次向特定对象发行A股股票方案的调整，结合公司实际情况，公司董事会编制了《山东国瓷功能材料股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）》。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东国瓷功能材料股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。关联董事张曦回避表决。
六、 审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》。
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及公司对本次向特定对象发行A股股票方案的调整，为确保本次募集资金的投向符合国家产业政策和相关法律法规的规定，保证公司募集资金使用的可行性，公司董事会对本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性进行了研究与分析，并编制了《山东国瓷功能材料股份有限公司向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）》。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东国瓷功能材料股份有限公司向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。关联董事张曦回避表决。
七、 审议通过了《关于修订向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规范性文件的要求，以及公司本次对向特定对象发行A股股票方案的调整，为保障公司及中小投资者利益，公司重新就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。公司董事、高级管理人员、第一大股东及实际控制人依据上述规定出具了相应的承诺。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。关联董事张曦回避表决。
八、 审议通过了《关于<山东国瓷功能材料股份有限公司创业板向特定对象发行A股股票募集说明书（二次修订稿）>的议案》。
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书（2020 年修订）》等有关规定，以及公司对本次向特定对象发行A股股票方案的调整，公司编制了《山东国瓷功能材料股份有限公司创业板向特定对象发行A股股票募集说明书（二次修订稿）》。
经审核，董事会认为，公司为本次向特定对象发行A股股票编制的《山东国瓷功能材料股份有限公司创业板向特定对象发行A股股票募集说明书（二次修订稿）》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。关联董事张曦回避表决。
九、 审议通过了《关于豁免公司第四届董事会第十三次会议通知期限的议案》。
经与会董事审议和表决，同意豁免公司第四届董事会第十三次会议的通知提前3日通知各位董事的期限要求，并于 2020年9月25日召开第四届董事会第十三次会议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
特此公告！
山东国瓷功能材料股份有限公司董事会
2020 年 9月25日