深圳证券交易所
关于对三盛智慧教育科技股份有限公司的
年报问询函
创业板年报问询函〔2023〕第153号
三盛智慧教育科技股份有限公司董事会 ：
我部在对你公司2022年度报告事后审查中关注到以下情况：
1. 你公司独立董事董仁周无法保证2022年年度报告、2023年一季度报告的真实、准确、完整，并因无法提前审阅相关议案对第六届董事会第八次会议全部议案投反对票。同时，因你公司无法保证独立董事的履职条件，董仁周已申请辞去独立董事职务。请你公司：
（1）补充说明董事会、监事会审议2022年年度报告、2023年一季度报前，你公司是否向全部董事、监事发送相关定期报告，是否预留充足的时间供相关人员审阅，以及你公司与相关董事、监事的沟通情况。
（2）函询你公司全体董事、监事、高管并说明其是否认真阅读定期报告全文，是否对定期报告内容真实、准确、
完整，是否存在重大编制错误或者遗漏进行重点关注，是否已按照《上市公司治理准则》《上市公司规范运作指引》的要求履行忠实勤勉义务。
（3）结合你公司董事会、监事会、管理层运作的基本情况，核实说明你公司的公司治理和管理层架构是否存在不稳定情况，你公司是否为董事、监事及管理层正常履行职责提供了必要的条件，相关人员是否具备正常履职所需的专业胜任能力。
（4）结合你公司及董监高对上述问题的回复，说明相关事项是否对你公司正常生产经营、重大事项决策、公司治理机制及内部控制有效性产生不利影响。
请律师核查并发表明确意见。
2. 截至报告期末，你公司关联方非经营性占用的余额为6.40亿元，截至年度报告出具日，尚有2.00亿元非经营性占用公司资金未归还；另外，报告期后，你公司子公司湖南三盛新能源有限公司在银行存入的共计4.5亿元定期存单被质押，前述担保未履行董事会、股东大会等相应审批程序，构成违规担保。请你公司：
（1）逐笔核实并说明你公司非经营性资金占用的具体情况，包括但不限于发生日期、占用形式、发生金额、占用方及关联关系、资金划拨流程及决策程序，并提供相关证明材料。
（2）逐笔核实并说明你公司违规担保的具体情况，包括但不限于发生日期、担保形式、担保金额、担保期限、被
担保方及关联关系、被担保方资金用途及款项的具体去向、违规担保决策程序，并提供相关证明材料。
（3）结合你公司与关联方各项交易往来及相关事项的定价公允性、必要性和合理性，核实说明是否存在关联方变相占用你公司资金的情形。
（4）补充说明你公司是否就上述违规担保实际承担了相应的担保责任，以及针对违规担保计提的坏账准备或预计负债情况，并结合担保方财务及资产情况、拟采取的整改补救措施，说明相关会计处理的依据及合理性，是否符合企业会计准则的规定。
（5）补充说明导致你公司内部控制存在重大缺陷并发生资金占用及违规担保的具体原因，违规事项的解决进展、相关责任人及责任追究情况，是否已采取有效措施进行整改，并自查说明是否存在尚未披露的资金占用或违规担保等违规情形。
请年审会计师详细说明就上述资金占用、违规担保事项已执行的审计程序及替代程序、已获得的审计证据并就公司相关会计处理的合规性、内部控制有效性发表明确意见。
3. 截至2023年3月末，你公司货币资金余额为5.02亿元，较2022年末减少34.21%，现金流量表中支付其他与经营活动有关的现金6.87亿元；短期借款余额2.3亿元，其中2亿元借款期后发生逾期。前期公告显示，三盛集团有限公司、林荣滨、程璇为2亿元已逾期借款提供连带责任保证。2023年4月28日，你公司审议通过《关于公司向银行
申请授信暨接受关联方无偿担保的议案》，拟以自有物业提供抵押担保向兴业银行股份有限公司北京分行申请授信额度人民币1.93亿元用于归还逾期借款。请你公司：
（1）以列表方式补充说明货币资金的具体用途、存放地点、存放类型、是否存在抵押/质押/冻结等权利受限情形及原因、受限货币资金是否存在划扣风险。
（2）结合你公司2023年第一季度货币资金具体使用情况、货币资金余额变动情况，核实说明是否存在未披露的资金受限情形以及被控股股东等关联方占用的情形。
（3）结合逾期贷款具体用途及去向、逾期借款所附担保保证措施、你公司存在尚未解决的大额关联方资金占用及违规担保等情形，详细说明以公司自有物业提供抵押担保的方式借新还旧，是否恰当履行内部审议决策程序、是否损害上市公司及中小投资者利益。
请你公司董事会、监事会全体成员就上述问题发表明确意见。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见，并结合对公司2022年财务报告被出具了无法表示意见的审计报告情形，重点说明对公司报告期末货币资金相关财务数据的列报真实性的核查情况及结论。
4. 你公司为提高闲置自有资金的使用效率，增加公司资金收益，在不影响公司正常经营及确保资金安全的情况下，公司及子公司使用不超过6亿元人民币（含）的闲置自有资金进行投资理财，投资品种包括银行理财、资产管理计划、
信托计划等。请你公司：
（1）补充说明2022年以来你公司已实施的委托理财的主要内容及基本情况，说明主要委托理财产品的选择依据，你公司关于理财产品购买的内控制度及执行情况。
（2）结合你公司目前尚未解决的大额关联方资金占用及违规担保、资金内控存在重大缺陷等情况，补充说明你公司是否委托理财事项恰当履行内部审议决策程序、相关交易是否有利于维护上市公司及中小投资者利益。
（3）结合上述问题回复，补充说明你公司为保证资金安全、降低投资风险、防范关联方借委托理财实施资金占用的具体措施及有效性。
请你公司董事会、监事会全体成员对上述问题发表明确意见。
5. 审计报告显示，2022年11月收购子公司麻栗坡天雄新材料有限公司（以下简称“麻栗坡天雄”）形成商誉4.17亿元。麻栗坡天雄自2022年12月起因环保和安全生产事项一直处于停工状态，截至报告出具日，麻栗坡天雄尚未启动复工复产，年审会计师无法确定是否有必要对此项商誉减值事项进行调整，也无法确定应调整的金额。请你公司：
（1）补充披露麻栗坡天雄停工的时间及具体原因，并说明你公司及相关中介机构对我所《关于对三盛智慧教育科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第414号）的回复是否真实、准确、完整，你公司是否按照《创业板股票上市规则》等相关规则的要求就停工事项及时履行信
息披露义务。
（2）补充说明停工事项对麻栗坡天雄正常经营造成的具体影响，你公司为恢复生产已采取的具体措施，以及目前进展，并结合麻栗坡天雄前期多次停工整改事项相关情况充分提示风险。
（3）详细说明你公司对收购麻栗坡天雄所形成的商誉资产减值测试的具体计算方法，商誉测试选取的关键参数，包括详细预测期与后续预测期收入增长率、毛利率、折现率等，并结合你公司收购资产时估值报告中的关键参数，说明你公司未对麻栗坡天雄计提商誉减值准备的合理性。
请年审会计师对问题（3）进行核查并发表明确意见。
请北京中评正信资产评估有限公司结合公司对上述问题的回复，就中评正信评咨字［2022］012号《估值报告》中评估假设、盈利预测所执行的评估程序及估值结论的合理性发表明确意见。
6. 年报显示，报告期内你公司计提商誉减值损失6,385万元、无形资产减值损失2,238万元、应收账款坏账准备5,343万元。请你公司：
（1）结合北京中育贝拉国际教育科技有限公司（以下简称“中育贝拉”）近两年的经营情况及你公司管理层前期对中育贝拉所作的盈利预测，核实说明中育贝拉是否存在利润操纵以规避业绩补偿及股份回购义务的情形。
（2）补充说明智慧教育业务相关无形资产出现减值迹象的具体时点、全额计提减值准备的原因及合理性、以前年
度减值准备计提是否充分、智慧教育业务板块的持续经营是否存在重大不确定性。
（3）补充披露你公司近三年应收账款计提减值准备的具体情况，包括交易对方名称、交易内容、所属业务板块、发生时间、账龄情况，结合交易对方资信及偿债能力的变化，并核实说明你公司智慧教育板块连续三年大幅计提坏账准备的原因和依据，相关款项出现减值迹象的时点，以前报告期坏账计提是否充分。
（4）结合问题（2）、问题（3）的回复，分析说明你公司子公司恒峰信息技术有限公司（以下简称“恒峰信息”）是否存在虚增收入、应收账款以精准完成业绩承诺的情形。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
7. 截至2023年3月末，你公司其他应收款余额2.25亿元。请你公司逐项列示其他应收款交易对手方的具体交易事项及形成应收款的原因和合理性，是否与公司存在关联关系或其他利益关系；并结合你公司其他应收款坏账计提方法、其他应收款性质等说明其他应收款坏账准备计提是否充分。请年审会计师核实并发表明确意见。
8. 年报显示，报告期末你公司预付款项余额0.39亿元，同比增长164.86%。请你公司：
（1）补充说明预付款项余额同比大幅增长的原因及合理性，前五名预付对象与你公司5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。
（2）结合行业惯例及预付款项账期及期后结算情况，说明预付款项是否具有真实交易背景和商业实质，是否存在预付对象非经营性资金占用的情形。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
9. 请你公司结合云南麻栗坡县天雄锰业有限公司在华融国际信托有限责任公司借款本金3.1亿元违约事项处理进展，说明未对使用受限的租赁资产、长期待摊费用计提减值准备的原因及合理性。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
10. 报告期内，你公司支付中介服务费用2,212万元。请按交易对手方名称列示各中介机构所提供服务的起止时间、合同金额、提供服务内容等；并说明说明中介服务费用大幅增长的原因及合理性、以及相关中介机构提供服务过程中是否勤勉尽责。请独立董事发表明确意见。
11. 年报显示，你公司母公司职工人数仅15人，主要子公司广州华欣电子科技有限公司、恒峰信息、中育贝拉业绩持续下滑，新收购子公司麻栗坡天雄并表后长期停工。请你公司结合近三年经营业绩持续下降、借款逾期、大额资金占用及违规担保等情形，详细说明你公司拟采取的应对措施及有效性，并充分提示持续经营能力存在重大不确定性的风险。
12. 2023年5月4日，你公司副总经理、财务负责人与财务总监符蓉芳因个人工作原因辞职，辞职后不再在你公司担任职务。请你公司：
（1）补充披露你公司现任财务负责人个人履历信息，并结合你公司财务部门人员配置情况说明，在财务总监缺位情况下你公司能否保障财务管理等重要内部控制的有效运作。并请你公司现任财务负责人对问题2至问题4进行核查并发表明确意见。
（2）函询离任财务总监符蓉芳，并请其补充说明年报披露后立刻辞职的具体原因，任职期间是否能够独立履职，是否关注到公司控股股东及实际控制人存在资金占用、违规担保的行为，是否关注到其他对公司生产经营造成重大不利影响的事项。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年5月22日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送北京证监局上市公司监管处。
特此函告。
深圳证券交易所创业板公司管理部2023年5月15日