三盛智慧教育科技股份有限公司独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见
谭柱中先生作为三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，就公司第六届董事会第八次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定和要求，作为公司的独立董事，独立董事谭柱中先生本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司报告期内（2022年度）公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了认真地了解和仔细核查，发表如下专项说明和独立意见：
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）出具的2022年度无法表示意见审计报告（众环审字(2023)2200034号），存在资金占用、全资子公司湖南三盛新能源有限公司以银行定期存单为实际控制人的关联公司或指定公司提供质押担保的情形。
（一）资金占用情况
截止2022年12月31日，非经营性占用资金余额6.66亿元。
2022年11至12月期间，公司存在相关方通过全资子公司湖南三盛新能源有限公司和控股子公司湖南三盛贸易有限公司占用上市公司资金的情况，截至2022年12月31日，湖南省泓坤建材有限公司资金占用余额4.3亿元、深圳金环商贸有限公司资金占用余额0.26亿元、湖南虹浩贸易有限公司资金占用余额2.095亿元、深圳市太力科新能源科技有限公司资金占用余额29.93万元，合计资金占用余额6.657993亿元。截至本公告披露日，湖南省泓坤建材有限公司资金占用余额1.8亿元，深圳金环商贸有限公司资金占用余额0.20亿元，深圳市太力科新能源科技有限公司资金占用余额29.93万元，累计
2.002993亿元。
除上述情况外，公司不存在实际控制人及其他关联方违规占用及变相占用公司资金的情况。作为独立董事，谭柱中先生要求公司实际控制人及关联方切实执行法律法规及上市公司的相关规定，并要求公司向实际控制人进行核实并督促其采取有效措施积极筹措资金尽快归还占用资金事宜，以消除对公司的影响。同时公司要落实内控管理制度，强化内部控制监督检查机制，促进公司的可持续发展，切实维护广大投资者尤其是中小投资者的利益。
（二）子公司违规担保情况
1、全资子公司湖南三盛新能源有限公司以银行定期存单为实际控制人的关联公司或指定公司提供质押担保，但未履行公司董事会、股东大会审议决策程序，公司全资子公司湖南三盛新能源有限公司存在违规对外提供担保的情形。截至本公告日，公司定期存单违规质押担保余额合计4.5亿元，占公司2021年度经审计净资产的28.5%。
2、公司在2021年度存在原实际控制人利用三盛教育全资子公司在银行的定期存单为其关联公司或指定公司的债务提供质押担保。该行为未履行相关决策程序，属于违规担保。截至本公告日，公司定期存单违规质押担保余额合计0元，已经解决。
作为独立董事，谭柱中先生要求公司管理层督促责任方尽快解除违规担保情形，公司应进一步加强相关内控管理制度的执行，同时要求实际控制人加强合规学习，杜绝违规事项再次发生。提高上市公司的规范运作，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。
二、关于2022年度利润分配预案的独立意见
公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，并提请2022年年度股东大会审议。
独立董事谭柱中先生认为，该利润分配预案符合公司实际情况，没有违反《公司法》和公司章程的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。同意将该议案提请股东大会审议。
三、对公司《2022年度内部控制自我评价报告》的独立意见
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关规定，对《公司内部控制自我评价报告》发表如下意见：
独立董事谭柱中先生经核查，《公司2022年度内部控制自我评价报告》能够真实、客观地反应公司内部控制制度的建设及运行情况；2022年度公司在财务报告及非财务报告内部控制存在重大缺陷，建议公司严格遵照《企业内部控制基本规范》等规定，进一步强化合规意识，规范公司运行，完善内部控制体系，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制，切实维护公司及全体股东的利益。
四、关于计提资产减值准备的独立意见
独立董事谭柱中先生独立意见：公司计提资产减值损失是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提减值损失后，能够更加公允地反应公司的财务状况，同意本次计提资产减值损失。
五、关于使用闲置自有资金进行投资理财的独立意见
在不影响公司正常经营且保证资金安全的情况下，使用闲置自有资金购买理财产品有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规。同意公司及子公司本次拟使用不超过6亿元人民币（含）的闲置自有资金购买理财产品事项。
六、关于对无法表示意见审计报告专项说明的独立意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）无法表示意见审计报告，根据相关要求，董事会出具了关于对2022年度无法表示意见审计报告的专项说明。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》等相关规定，我们认真审阅了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无法表示意见审计报告及董事会出具的专项说明，并发表如下意见：
1、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见审计报告真实客观地反映了公司实际的财务状况，我们对审计报告无异议。
2、同意董事会关于对2022年度无法表示意见审计报告的专项说明，并将持续关注相关事项进展，努力消除该事项对公司的影响，切实维护公司及全体股东利益。
对于以上一至六项事宜，独立董事董仁周先生投反对票，理由如下：
董仁周先生认为公司董事会没有依法提前将第六届董事会第八次会议议案送达本
独董阅读，且本人因事假未参加本次董事会现场会议，因而对董事会议案与决议事项不知情，收到中审众环会计师事务所沟通函，获悉公司将被出具无法表示意见审计报告，本独立董事应充分享有知情权却一直不知情，本人决定马上辞职，对本独立意见反对。（以下无正文）
（此页无正文，为三盛智慧教育科技股份有限公司独立董事关于第六届董事会第八次会议审议事项发表的独立意见之签字页）
独立董事：
| 谭柱中 | 董仁周 |
2023年4月26日