证券代码：300282 证券简称：ST三盛 公告编号：2023-015
三盛智慧教育科技股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告
重要提示：
独立董事董仁周先生对第六届董事会第八次会议议案投反对票，理由如下：
董仁周先生认为公司董事会没有依法提前将第六届董事会第八次会议议案送达本独董阅读，且本人因事假未参加本次董事会现场会议，因而对董事会议案与决议事项不知情，收到中审众环会计师事务所沟通函，获悉公司将被出具无法表示意见审计报告，本独立董事应充分享有知情权却一直不知情，本人决定马上辞职，对本次董事会全部议案投反对票。
三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议由董事长戴德斌先生召集，并于2023年4月16日以通讯方式通知全体董事并抄送公司全体监事、高级管理人员。董事会会议于2023年4月26日以现场方式召开，由董事长戴德斌先生主持，应出席本次会议的董事5人，实际亲自出席本次会议的董事5人，公司监事、高级管理人员列席会议。会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《三盛智慧教育科技股份有限公司章程》的有关规定。本次董事会审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《2022年度报告全文》“第三节 管理层讨论与分析”。
本议案表决结果：4票同意，1票反对、0票弃权。
二、审议通过了《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》
公司独立董事谭柱中先生、董仁周先生向董事会提交了《2022年度独立董
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
事述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上进行述职。本议案表决结果：4票同意，1票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》公司董事会认为：《公司2022年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《公司2022年度财务决算报告》。
本议案表决结果：4票同意，1票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表归属于母公司的净利润为-236,827,106.19元，加上年初未分配利润-677,587,223.40元，截至2022年12月31日可分配的利润为-914,414,329.59元，公司合并报表2022年底资本公积金余额为1,883,141,047.68元。母公司2022年度实现亏损275,288,438.71元，加上年初未分配利润-831,158,240.10元，截至2022年12月31日可分配的利润为-1,106,446,678.81元，母公司2022年底资本公积金余额1,975,934,586.06元。
从公司实际出发，经董事会研究决定：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司独立董事谭柱中先生对本事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。本议案表决结果：4票同意，1票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司2022年度报告全文及摘要的议案》
公司董事认真阅读了公司《2022年度报告全文》、《2022年度报告摘要》，董事会认为《2022年年度报告》所披露的信息真实、准确、完整，所记载事项
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《2022年度报告全文》及《2022年度报告摘要》。
本议案表决结果：4票同意，1票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《公司2022年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事谭柱中先生就报告发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
本议案表决结果：4票同意，1票反对、0票弃权。
七、审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《关于2022年度计提资产减值准备的公告》。
公司独立董事谭柱中先生就报告发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
本议案表决结果：4票同意，1票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表归属于母公司的净利润为-236,827,106.19元。截至2022年12月31日，公司未弥补亏损金额为914,414,329.59元，实收股本总额为374,306,455元，未弥补亏损达到实收股本总额三分之一。根据《公司法》和《公司章程》的规定，提交公司董事会和股东大会审议。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《关于未弥补亏损
达到实收股本总额三分之一的公告》。本议案表决结果：4票同意，1票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》为提高公司闲置自有资金的使用效率，增加公司资金收益，在不影响公司正常经营及确保资金安全的情况下，董事会同意公司及子公司使用不超过6亿元人民币（含）的闲置自有资金进行投资理财，期限不超过一年，在上述额度和期限内，资金可滚动使用。具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《关于使用闲置自有资金进行投资理财的公告》。
公司独立董事谭柱中先生就报告发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。本议案表决结果：4票同意，1票反对、0票弃权。
十、审议通过了《董事会关于对会计师事务所出具的2022年度无法表示意见审计报告的专项说明》
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《董事会关于对会计师事务所出具的2022年度无法表示意见审计报告的专项说明》。
公司独立董事谭柱中先生就报告发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
本议案表决结果：4票同意，1票反对、0票弃权。
十一、审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》
公司董事认真阅读了公司《2023年第一季度报告》，董事会认为《2023年第一季度报告》所披露的信息真实、准确、完整，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《2023年第一季度报告全文》。
表决结果：4票同意，1票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《关于北京中育贝拉国际教育科技有限公司业绩承诺人向三盛智慧教育科技股份有限公司进行补偿的议案》
根据2021年1月14日签署的《关于北京中育贝拉国际教育科技有限公司股权收购协议之补充协议》，业绩承诺人【即李松、王伟及其实际控制的合伙企业镇江市乐作舟信息科技服务合伙企业（有限合伙）、镇江市龙韫腾琛信息科技服务合伙企业（有限合伙）、镇江市栋樊景盈信息科技服务合伙企业（有限合伙），以下简称“业绩承诺人”】承诺北京中育贝拉国际教育科技有限公司（以下简称“中育贝拉”）2022年度实现的净利润不低于人民币1,230万元。
又根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审核报告》（众环专字(2023)2200027号），经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中育贝拉2022年度实现的净利润为人民币-1,255.28万元，业绩承诺人应向三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“三盛教育”）实施现金补偿。若业绩承诺人所持现金不足以向三盛教育进行补偿，三盛教育应在中育贝拉年度《专项审核报告》披露后10日内，计算按照《股权收购协议》第7.3条的约定应补偿的股权或股票数量并作出董事会决议，书面通知业绩承诺人按照当年需补偿的股权或股票办理转让手续。就通过回购方式所获得的三盛教育股票，三盛教育董事会应就回购及注销事宜召开股东大会，经股东大会批准并取得股东大会授权后，负责办理股票回购与注销的具体事宜。
表决结果：4票同意，1票反对，0票弃权。
十三、审议通过了《关于提请召开2022年度股东大会的议案》
董事会同意公司于2023年5月25日召开2022年度股东大会，具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《关于召开2022年度股东大会的通知》。
本议案表决结果：4票同意，1票反对、0票弃权。
特此公告。
三盛智慧教育科技股份有限公司
董 事 会二零二三年四月二十八日