证券代码：300282 证券简称：三盛教育 公告编号：2022-024
三盛智慧教育科技股份有限公司关于深圳证券交易所年报问询函的回复公告
三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于2022年4月29日收到深圳证券交易所创业板管理部《关于对三盛智慧教育科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2022】第180号），公司立即会同2021年度审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、2020年度审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）就有关问题进行了核实，现具体回复如下：
1. 你公司于2021年4月27日召开第五届董事会第六次会议及第五届监事会第四次会议，董事李霖、监事熊艳对包括年度报告及摘要在内的多个议案投了反对票。李霖、熊艳表示其作为外部董事和监事，不参与公司实际经营管理，且目前公司存在违规担保事项，反映出内控存在缺陷，因此无法保证2021年年度报告及2022年一季度报告内容的真实、准确、完整。
（1）请你公司说明董事李霖、监事熊艳对年报所披露内容是否存在具体的异议事项，你公司是否对异议事项进行了必要的核实程序，你公司是否为董事、监事正常履行职责提供了必要的协助。
公司回复：
公司董事李霖、监事熊艳对公司年报所披露内容的具体异议事项：鉴于实际控制人涉及违规担保事项，显示出公司在内控管理制度落实方面存在明显的漏洞和风险。现阶段李霖、熊艳作为非直接参与公司日常管理的董事、监事，无法判断公司在经营、财务管理方面的问题。除此以外，董事李霖、监事熊艳未对公司年报中的其他具体内容提出异议。
公司对异议事项的核实程序及必要的协助：
（1）公司于2022年4月27日通过现场结合通讯方式召开了第五届董事会第六次会议，公司所有董事、监事及高管均出席本次会议，根据公司董事会会议议程，相关汇报人员参照会议资料就各项议案进行汇报，在之后的会议讨论及沟通
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
环节中，公司所有董事、监事及高管人员就议案内容进行交流，均未提出异议。
（2）公司于2022年4月28日就自查中存在的违规担保事项进行了公告，详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《关于公司存在违规对外提供担保暨股票交易可能被实施其他风险警示的提示性公告》。
（3）公司2021年度财务报告审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司自查发现的违规担保事项进行了核实确认，并在审计工作结束后出具了带强调事项段的无保留意见审计报告（众环审字（2022）2210042号）。综上，公司已就违规担保事项的具体情况及年审会计师中审众环的相关审计结论与董事李霖、监事熊艳进行汇报说明。公司按照既定工作流程推进年报编制、审议工作，为董事、监事的正常履行职责提供了必要协助。
（2）请董事李霖、监事熊艳说明无法保证定期报告真实、准确、完整的具体原因；是否认真阅读定期报告全文、对定期报告内容真实、准确、完整及是否存在重大编制错误或者遗漏进行重点关注；说明董事会会议、监事会会议出席情况及其他履职情况，说明是否履行董事、监事的勤勉义务。
公司回复：
董事李霖、监事熊艳认为违规担保事项对公司利益造成不利影响，显示出公司在内控管理制度落实方面存在明显的漏洞和风险，基于此认为公司应审慎核查在资金管理方面暴露出的问题并予以高度重视，尽快纠正并解除相关风险事项。
董事李霖、监事熊艳对公司定期报告进行了认真阅读，重点关注公司涉及的违规担保事项，我们分别与公司管理层及时取得联系，了解事件过程及后续解决措施，并督促相关责任方及时采取有效措施解除违规担保情形。与此同时，本次违规担保事项的发生，也说明公司在资金管理等内部控制环节存在缺陷，作为不直接参与公司经营管理的董事、监事，虽暂未发现公司年报存在其他重大编制错误或者遗漏的问题，但对年报中所披露的与违规担保相关的财务数据持怀疑态度，无法判断公司是否还存在其他风险，所以无法保证定期报告中的真实性、完整性及准确性。
董事李霖、监事熊艳在公司任职期间，均严格遵守《公司章程》等相关规章制度，按时出席了公司历次董事会、监事会，无缺席情况。在会议召开过程中积极参与公司重大事项的决策讨论，认真履行董事、监事工作职责，维护股东合法
权益。董事李霖、监事熊艳已在其可知、可行范围内履行了董事、监事的诚信勤勉义务。
2. 报告期末公司存在以银行定期存单为实际控制人的关联公司或指定公司提供违规质押担保余额合计9.1亿元，上述事项为年审会计师出具带强调事项段的无保留意见的审计报告的主要原因。请你公司核实后说明：
（1）按被担保方分项列示担保金额、担保期限、是否有担保物或反担保措施、出借人、被担保方财务状况、被担保方资金用途及款项的具体去向。
公司回复：
报告期末公司存在以银行定期存单为实际控制人的关联公司提供质押担保的情形，截至目前担保余额合计9.1亿元，具体担保情况如下:
被担保方
| 被担保方 | 主要业务 | 担保金额（万元） | 担保期限 | 担保物或反担保措施 | 资金用途款项具体去向 |
| 珠海宏仕通贸易有限公司 | 建筑材料、装饰材料、机电设备 | 19,000 | 2021-7-6至2022-7-6 | 公司存单质押,三盛集团有限公司同时提供担保 | 实际控制人房地产板块补充流动资金或归还借款 |
| 珠海星盛茂达贸易有限公司 | 建筑材料、装饰材料、机电设备 | 19,000 | 2021-7-16至2022-7-16 | 公司存单质押,三盛集团有限公司同时提供担保 | 实际控制人房地产板块补充流动资金或归还借款 |
| 珠海易富利贸易有限公司 | 建筑材料、装饰材料、机电设备 | 19,000 | 2021-10-13至2022-10-12 | 公司存单质押,三盛集团有限公司同时提供担保 | 实际控制人房地产板块补充流动资金或归还借款 |
| 福建三盛实业有限公司 | 生产、研发、销售EVA、PE、珍珠棉、XPE、IXPE发泡及特种发泡的专业生产企业 | 34,000 | 2021-12-24至2022-6-23 | 公司存单质押、三盛集团有限公司同时提供担保、实际控制人保证 | 实际控制人实业板块及房地产板块补充流动资金或归还借款 |
| 合 计 | 91,000 | ||||
被担保资金主要用于归还外部借款及补充实际控制人控制的福州三盛置业有限公司的流动资金，该公司主营房地产开发，2021年末资产总额257亿元，净资产84亿元，2021年度营业收入36.60亿元。
（2）目前上述违规担保的解决进展、后续追责措施，并自查是否存在尚未披露的资金占用或违规担保等违规情形。
公司回复：
公司本着对全体股东高度负责的态度，公司及董事会已敦促实际控制人采取处置资产、合法贷款等有效措施解除违规担保的情形，以消除对公司的影响。依据目前公司向相关责任人了解的时间计划及工作进度，未来实际控制人将通过处置资产或借款归还银行贷款来解除公司存单质押担保的情形。根据公司实际控制
人梳理的资产情况显示，其具备较充足的资产：公司实际控制人持有香港上市公司三盛控股（02183.HK）的股权；实际控制人间接持有A股上市公司乾照光电（300102.SZ）9.08%的股份；实际控制人间接持有福州三盛置业有限公司100%股份，福州三盛置业有限公司2021年末净资产约84亿元，主营房地产开发。公司预计可在2022年5月28日前（含5月28日）解决前述违规担保问题。
此外，针对违规担保事项，公司已对内控中存在的缺陷进行深刻反思，通过完善并落实内部控制整改措施，进一步完善对外担保、资金管理等内部控制存在缺陷的环节。公司已对相关责任人给予书面警告和降薪的处罚。同时，要求责任方在期限内尽快解除违规担保情形，并杜绝有关违规行为的再次发生，提高上市公司的规范运作，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。
公司经自查，除上述已经披露的违规担保，公司不存在其他违规对外担保及资金占用的情形。
（3）你公司是否就上述违规担保实际承担了相应的担保责任，以及针对违规担保计提的坏账准备或预计负债情况，并结合担保方财务及资产情况、拟采取的整改补救措施，说明相关会计处理的依据及合理性，是否符合会计准则的规定。
公司回复：
截至2022年4月30日，上述担保的借款未出现违约情形，公司未承担实际担保责任,未实际形成应收债权，无需确认坏账准备。
担保方广东三盛智慧教育科技投资有限公司为三盛教育的全资子公司，截至2021年12月31日注册资本20,000万元，净资产20,161.62万元。公司本次存单质押资金共计10亿元，除广东三盛智慧教育科技投资有限公司存单2亿元外，还包括广东三盛智慧教育投资有限公司往来借款4.22亿元和三盛智慧教育科技股份有限公司的往来借款3.78亿元。针对违规担保事项，公司及董事会已敦促实际控制人采取处置资产、合法贷款等有效措施解除违规担保的情形，以消除对公司的影响。公司预计可在一个月内解决前述违规担保问题。同时，公司已认真落实内部控制整改措施，进一步完善对外担保、资金管理等内部控制存在缺陷的环节。
依据《企业会计准则》、《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》，
企业以预期信用损失为基础，进行减值会计处理并确认损失准备。预期信用损失是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。依据《企业会计准则第13号—或有事项》规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（1）该义务是企业承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业，这里的“很可能”指发生的可能性为“大于50%，但小于或等于95%”；(3)该义务的金额能够可靠地计量。基于对实控人的财产情况及还款能力的分析，以及一系列保障上市公司资金安全的应对措施，经济利益流出企业的可能性要小于50%，另外该义务的金额不能够可靠地计量，故不满足预计负债的定义。
公司认为实际控制人资产情况良好，具备消除违规担保情形的能力，且目前正采取处置资产、合法贷款等有效措施解除违规担保的情形，预计将不会给公司造成实际担保责任，因此公司未就上述违规担保计提坏账准备或预计负债。相关会计处理合理性，符合会计准则的规定。
（4）根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理（2020年修订）》第六条的规定，补充说明消除非标审计意见涉及相关事项及其影响的具体措施及措施可行性、预期消除影响的可能性及时间，并充分提示可能被实施其他风险警示的风险。
请年审会计师详细说明就上述违规担保事项已执行的审计程序及替代程序、已获得的审计证据并就上述问题发表明确意见。
公司回复：
2022年4月27日公司年审会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的带强调事项段的无保留意见审计报告（众环审字（2022）2210042号），其中强调事项段的内容如下：“如财务报表附注“十一、关联方关系及其交易5”所述，截至2021年12月31日，三盛教育公司以自有资产为实际控制人的关联方担保本金余额为95,000.00万元，截至财务报表报出日，尚有91,000.00万元的担保责任未解除。这些为关联方提供的担保，未履行董事会、股东大会等相应审批程序，三盛教育公司目前虽在积极化解流动性风险，但未来的不确定性可能对公司产生影响。本段内容不影响已发表的审计意见。”
公司将采取如下措施消除非标审计意见涉及相关事项及其影响：
1、公司及董事会已敦促实际控制人采取处置资产、合法贷款等有效措施解除违规担保的情形，以消除对公司的影响。根据实际控制人对主要资产情况的梳理及相关工作计划，公司预计可在2022年5月28日前（含5月28日）解决前述违规担保问题。
2、公司高度重视违规担保事项，已针对内部控制的缺陷进行积极整改，杜绝类似事项的再次发生。公司通过对内部控制制度进行全面梳理，规范三会运作程序，强化对公司董监高及关键人员合规意识的培训，确保制度设计的有效性和可执行性。此外，公司还通过增强内部审计部门对内部控制的检查力度、强化印章管理与使用等方式杜绝类似事件的发生。
公司认为上述措施切实可行，上述措施的履行将有效化解非标审计意见中的强调事项，公司将积极督促相关责任人认真整改，并持续追踪工作进展，力争尽快消除违规担保情形。依据目前公司向相关责任人了解的时间计划及工作进度，公司预计将于2022年5月28日前（含5月28日）解决上述违规担保事项。
公司股票目前存在可能被实施其他风险警示的风险：根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，如若公司不能在2022年5月28日前（含5月28日）解决上述违规担保事项，公司股票交易将被实施其他风险警示。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司信息均以上述指定媒体披露的正式公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
年审会计师事务所核查意见：
1、我们履行的主要审计及核查程序
（1）与公司管理层讨论违规担保事项的具体情况、可能的结果及判断依据，取得公司法律顾问针对违规担保事项出具的法律意见书，评估管理层根据法律意见书对违规担保事项可能结果的判断未确认预计负债的合理性；
（2）检查三盛教育公司已提供的截至2022年4月的对外担保合同的所有资料（包括但不限于借款合同、担保合同等），并逐笔确认各项担保事项截止日情况及期后处理情况；
（3）检查实际控制人为保障三盛教育公司资金安全所追加的其他担保措施，分析其他担保措施的可实施性；
（4）通过天眼查、企查查等查询三盛教育公司（含子公司）最新的诉讼或财产保全事项，以发现可能存在的三盛教育公司未披露的对外担保事项；
（5）查阅被担保方资金用途及款项的具体去向的相关证明文件，并进行核实；
（6）检查对外担保事项、关联交易事项在财务报表附注披露的情况，以判断其披露是否符合企业会计准则及上市规范的规定。
2、核查意见
经核查，年审会计师认为：
针对第（1）项，我们与三盛教育公司管理层（含法务总监）进行沟通；同时，获取并查阅公司法律顾问关于公司违规担保事项的法律意见书；
针对第（2）项，三盛教育公司已提供对外担保的相关资料，我们对各项担保事项截止日情况进行了逐笔确认；同时，我们获取了被担保方于2022年3月23日归还了4,000.00万元欠款的银行付款单，截至审计报告日，公司尚有91,000.00万元的担保责任未结清；
针对第（3）项，我们获取了实际控制人所追加的其他担保措施，包括：实际控制人、三盛集团有限公司针对三盛教育货币资金质押担保事项的保证协议，均系提供无条件不可撤销的连带责任保证。
针对第（4）项，我们通过天眼查、企查查等公开查询渠道查询，未发现公司其他财产保全事项；
针对第（5）项，我们查阅被担保方资金用途及款项的具体去向的相关证明文件，并进行了核实。
针对第（6）项，附注已披露上述对外担保及关联担保的事项。
综上，基于我们履行的核查程序及所获取的审计证据，我们认为强调事项段涉及的违规担保事项已在财务报表中恰当列报或披露，该事项对财务报表使用者理解财务报表至关重要，在审计报告中提醒财务报表使用者关注该事项是必要的。
3. 你公司于2021年6月22日回复我部年报问询函时表示，除98.20元的保证金外，你公司存款不存在抵押、质押、冻结等权利受限情形。前任会计师中兴财光华所表示，其对银行存款执行了函证程序，认为账面货币资金真实存在。请你公司说明未就违规向实控人的关联企业及指定企业提供担保事项履行完整的信息披露义务的原因，公司相关信息披露是否真实、准确、完整。
请公司2020年度会计师中兴财光华所说明对公司货币资金所执行的审计程
序、获取的审计证据，所执行审计程序未能发现公司银行存单被质押的原因，审计程序的充分适当性，是否存在审计失败的情形。公司回复：
公司按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的规定建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程，对采购、生产、销售、财务管理等各个环节进行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性，以确保财务报告合法合规、真实完整和有效利用。公司制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》等，对信息披露范围、信息保密等事项进行详细规定，以确保信息披露内容真实、准确、完整、没有虚假性记载、误导性陈述和重大遗漏。公司制订《对外担保管理制度》，对公司发生对外担保审批权限及程序、信息披露、管理控制等作了详细规定，并明确规定：公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
由于公司在内控制度执行上存在缺陷，有关人员守法合规意识淡薄，内部信息沟通不畅，造成未能及时、准确、完整的披露存单质押及资金受限情况。
2020年审会计师事务所核查意见：
（1）针对公司货币资金，我们执行了以下审计程序：
1）了解并测试公司货币资金相关的内部控制，确定其是否得到有效执行；
2）获取公司编制的资金明细表，并与取得的银行对账单进行核对，对银行账户进行银行流水双向核对程序；
3）获取《已开立银行结算账户清单》、企业信用报告，对期初、期末余额进行了函证，包括：发生额较大但余额较小的、零余额的、在本期内注销的银行账户；
4）我们对银行存款函证实施有效控制。独立寄、收询证函，发函前核对相关函证信息，取得回函后关注快递单据、回函格式、印章、经办人及联系方式，并查询快递流转轨迹，以确认回函的真实有效性。
（2）获取的重要审计证据包括：
1）取得已开立银行结算账户清单；
2）取得银行对账单；
3）取得企业信用报告；
4）取得银行询证函回函及发函、回函的快递单据；5）取得管理层签字盖章确认的管理层声明书、关联交易声明书、或有事项声明表、重大承诺事项声明表。
（3）未能发现公司银行存单被质押的原因
我们就银行定期存款询问了三盛教育管理层，并获取了管理层声明书、关联交易声明书、或有事项声明表、重大承诺事项声明表。管理层声明书及关联交易声明书声明，所有的关联方交易均已进行了恰当的会计处理及披露，相关的关联方交易的性质、内容、数量、金额及相关的决议、支持关联交易的文件已全部提供。或有事项声明表中声明不存在以财产为其他单位担保的情形。重大承诺事项声明表中声明不存在对外提供的财务抵押、对外提供的对其他单位的信贷担保的情形。我们查看了定期存款账户的银行对账单，未显示资金受限情况。我们向银行函证，根据公司账面记载，在“是否存在冻结、担保或其他使用限制（如是，请注明）”一栏中，函证内容为“否”，银行在“经本行核对，所函项目与本行记载信息相符。特此函复”栏中盖章确认。我们在核实被函证银行的地址、联系方式等收件信息及银行询证函信息后，亲自向银行寄发银行询证函，在收到银行直接寄回的银行询证函后，核实寄件地址、寄件人及银行询证函信息，对银行函证保持了全过程控制。公司银行定期存款质押事宜，在账面没有任何痕迹。
基于上述原因，我们未能发现公司银行定期存款被质押。
（4）审计程序的充分适当性
针对银行定期存款所执行的审计程序，我们认为是充分适当的。
（5）是否存在审计失败的情形
银行定期存款质押担保事项，在被审计单位所提供的文件中无任何记载，通过内部证据无法知悉银行定期存款质押担保情况，我们亲自取得企业信用报告并核查，企业信用报告无相关银行定期存款质押担保信息，我们向银行发函询证，取得的银行回函显示无相关质押担保情况，通过外部证据亦无法知悉银行定期存款质押担保情况。
我们认为，针对银行定期存款的审计，我们已经按照审计准则的要求恰当执行了审计程序，获取了充分适当的审计证据，不存在审计失败的情形。
4. 报告期末你公司货币资金余额为11.31亿元，因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项总额为10.02亿元。此外，报告期内你公司经营活动产生的现金流量净额为-1.70亿元。请你公司结合未来一年内所需营运资金、资本性支出、现金流情况、偿债计划、融资安排等测算说明你公司是否存在流动性风险，拟采取的措施及提示相关风险。公司回复：
报告期末公司货币资金余额为11.31亿元，因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项总额为10.02亿元，可随时用于支付的货币资金余额1.29亿元。公司2021年度经营活动产生的现金流量净额为-1.70亿元，其中报告期内资金受限解除8亿元，资金新增受限10亿元，因此受限资金净支出影响净额为2亿元，正常经营活动产生的现金流量净额为3,004.02万元，去年同期为8,883.84万元。2021年度现金流量表主要项目如下：
金额；万元
| 2021年度 | 2020年度 | |||||
| 项目 | 发生额 | 受限资金影响 | 扣除受限资金影响后发生额 | 发生额 | 受限资金影响 | 扣除受限资金影响后发生额 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -16,995.98 | -20,000 | 3,004.02 | -71,116.16 | -80,000 | 8,883.84 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2091.40 | -2091.40 | 628.62 | 628.62 | ||
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -5,763.79 | -5,763.79 | -20,633.94 | -20,633.94 | ||
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 15.91 | 15.91 | 5.30 | 5.30 | ||
| 现金及现金等价物净增加额 | -24,835.26 | -20,000 | -4,835.26 | -91,116.19 | -11,116.19 | |
| 期末现金及现金等价物余额 | 12,900.16 | 12,900.16 | 37,735.43 | 37,735.43 | ||
未来一年内，公司业务所处的外部市场环境预计将不会发生明显变化，销售政策和客户收款账期、采购政策和应付款项也维持在正常水平，日常经营活动现金流量净额有望保持去年同期水平。另外，公司短期内不存在有息负债，财务费用压力较小，除维持必要的固定资产投入、技术换代更新改造、大额的租赁支出外，公司将做好资金收支预算，在营运资金维持正常水平的条件下，预计经营活动产生的现金流量净额能覆盖资本性支出。此外，公司及其子公司同银行间保持
良好的业务合作关系，具备一定的银行授信额度。综合判断，不存在流动性风险。
公司拟采取的措施：公司将持续加强现金流风险控制，进一步强化应收账款回收工作，通过梳理历史应收账款，利用商业、服务、法律等综合性手段加强催收力度，有效控制回款风险。在经营中逐步调整和优化市场和订单，压缩账期，提升资金周转率。此外，公司将继续维护好现有融资渠道，与银行间保持良好的业务合作关系，保障公司平稳健康发展。同时公司将积极敦促相关责任方采取有效措施，消除违规担保情形对公司的不利影响。相关风险提示：公司子公司存在以银行定期存单为实际控制人的关联公司或指定公司提供质押担保，未切实履行法律法规及公司章程规定的上市公司审议程序或信息披露义务的情形，构成违规担保，由此使得公司部分货币资金处于受限状态。公司将积极敦促相关责任方采取有效措施，消除违规担保情形对公司的不利影响，请各位投资者注意投资风险。
5. 你公司内控自我评价报告显示，报告期内公司财务报告及非财务报告内部控制均存在重大缺陷，存在重大缺陷的原因主要是公司存在违规担保及由此导致的会计差错更正。请你公司说明是否已就违规担保、资金占用等相关内部控制缺陷进行整改、已采取的整改措施和整改效果，当前内部控制制度是否健全，是否得到有效执行。请年审会计师说明就公司内部控制所执行的审计程序，并说明报告期发生的资金占用、违规担保是否影响报告期内部控制的有效性。
公司回复：
自违规担保事项发生以来，公司高度重视，通过对该事项的发生过程及原因进行全面梳理后认为，公司内控制度整体虽已较为完善，但由于部分管理人员对于规范运作的意识方面较薄弱，内控制度执行尤其是在印章管理、OA流程执行、监督核查机制执行等方面存在疏漏是导致违规担保事项发生的主要原因。公司已针对内部控制的缺陷进行积极整改，杜绝类似事项发生。通过对内部控制中发现的问题进行有针对性的整改措施，具体措施如下：
（1）公司对与对外担保、资金管理等财务报告相关的内部控制制度进行了全面梳理，通过优化公司治理结构、规范三会运作，确保制度设计的有效性和可执行性。强化对公司实际控制人、控股股东及公司董事、监事、高级管理人员及
其他相关人员学习上市公司规范运作相关法律法规、证券监管部门相关规章制度及公司相关制度规范如《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》等进行培训，提高相关人员的业务素质和合规意识，进一步建立健全防范违规担保、资金占用的公司治理、公司制度和流程的建设及执行，杜绝违规担保情形再次发生。
（2）进一步优化公司治理结构，增强内部审计部门对公司经营和内部控制关于对外担保、资金往来等关键环节的“事前、事中、事后”的审计监察职能。强化印章管理与使用，坚决落实“双人保管、先审后用、用必登记”的用章规范；认真落实内部公章管理工作，严格执行公司《印章管理制度》的相关规定，做好用印审批、用印登记、文件留档等相关工作；加强公司OA系统管理，就系统管理规定进行修订，强化线上流程审批的规范运行，严禁线下流程审批。
（3）大力推广直通内审部门和监事会的举报渠道，以此强化对实际控制人、控股股东、公司董事、高级管理人员及财务关键人员的监督力度，增强对相关人员的监督压力。
上述整改措施的实施进一步加强了公司实际控制人、控股股东及公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员的上市公司规范运作意识和工作流程规范，以杜绝此类事件再次发生。通过持续整改，公司当前的内部控制制度健全并得到有效执行。
年审会计师事务所核查意见：
1、我们针对公司内部控制所执行的审计程序
（1）通过对公司董监高和各业务流程管理人员进行访谈，并查阅相关内部控制文件；
（2）检查各内部控制环节生成的文件，并记录入工作底稿；
（3）观察公司的业务流程活动和内部控制的运行情况，选择若干具有代表性的交易和事项进行穿行测试；
（4）根据对内部控制运行情况进行控制测试等必要程序，评价内控控制的强弱，评价控制风险，确定在内部控制薄弱的领域拓展审计程序，制定实质性审计方案。
（5）核实公司发生的资金占用、违规担保事项内部控制重大缺陷是否已在报告期内采取整改措施。
2、核查意见
经核查，年审会计师认为：
报告期内，三盛教育公司通过货币资金质押担保的方式替实际控制人的关联企业进行担保， 截止审计报告日，尚有91,000.00万元的担保责任未结清。经与公司管理层沟通，该部分对关联方担保未履行相关审批程序，包括董事会决议、股东会决议等，上述事项构成违规担保。三盛教育公司未遵守《对外担保管理制度》和《信息披露事务管理制度》等相关制度，未能及时识别披露上述违规担保事项。公司内控重大缺陷主要系公司存在违规担保及由此导致的会计差错更正，且三盛教育公司未在2021年12月31日完成对上述存在重大缺陷的内部控制的整改工作，影响报告期上述事项内部控制的有效性。
6. 报告期内你公司前期收购标的中育贝拉实现扣非后净利润758.87万元，未完成业绩承诺。中育贝拉本年业绩承诺完成率为61.70%，根据你公司前期与交易对方签署的《股权收购协议之补充协议》，中育贝拉精准触发业绩承诺期延长条款，业绩承诺方因而无需承担现金补偿、股票补偿或股权补偿义务。请你公司：
（1）说明中育贝拉报告期内未实现业绩承诺的具体原因，并结合中育贝拉所处行业发展情况、市场地位、竞争格局、主营业务经营情况、主要客户、主要财务数据等补充说明其无法完成业绩承诺的情况是否仍将持续。
公司回复：
中育贝拉报告期内未实现业绩承诺的具体原因：
（1）报告期内，新冠疫情在全球范围内的持续蔓延使得出国留学市场仍未有效恢复至疫情前水平，叠加国内疫情防控政策要求，中育贝拉各校区的线下招生面临推广活动受阻、招生成本提高、部分家长及学生出国意愿降低或推迟出国留学的时间等多种不利因素影响，尽管中育贝拉通过线上讲座、线下择校展、校园开放日增加与学生及家长的辅导交流、参加合作伙伴招生展会等多渠道招生，取得了一定成绩，但招生工作整体仍面临较大挑战。另外，受新冠疫情持续影响，中育贝拉的国际游学等业务无法有效开展，从而对其当期的收入、利润产生影响；
（2）报告期内，中育贝拉的部分合作办学业务因受“双减”等教育行业相关政策影响，使得部分业务在报告期内停滞；
（3）根据财政部发布的《关于修订印发<企业会计准则第21号--租赁>的通知》（财会〔2018〕35号，以下简称"新租赁准则" ），新租赁准则于本报告期内正式实施，报告期内新租赁准则对中育贝拉净利润的影响约为229万元。
随着我国国民经济持续健康发展，在国际教育需求的驱动下，根据教育部的统计数据，2019年我国出国留学人员总数为70.35万人，首次突破70万人，同比增长6.25%，留学群体的增长推动了留学及相关行业的发展。受2020年新冠疫情的突然爆发和国际局势复杂多变等因素的影响，国际教育行业在招生、报考、入学考试、选择留学目的国等方面都受到明显影响，按照英国判断，整个市场要到2025年才能恢复到2019年的水平。
根据环球周刊发布的《2021年国际学校年度发展观察报告》，美国国际教育协会发布的2021年秋季留学生入学情况显示，美国依然吸引着大量国际留学生，美国仍是首选的留学目的地国。此外，由于2021年国际关系、疫情形势有所好转等原因，美国政府给中国留学生的签证发放率上升，这对赴美留学具有积极影响。法国、新西兰等不少国家也通过简化留学程序、增加投资、开放入境豁免等各种方式应对新冠肺炎疫情给留学带来的挑战，使得国际学生申请开始逐步回暖。另外，受益于良好的教学水准、政策综合支持力度较大等多方面因素的影响，近年来，日本高校国际学生整体数量呈现上升趋势，根据美国国际教育协会(IIE)的数据显示，2013-2020年日本高校国际学生数量呈现上升趋势，2020年日本高校国际学生达到了22.8万人，其中，中国学生达到了9.4万人，占比超四成。日本高校国际学生的占比也由2013年的3.8%上升至2020年的6.2%。在全球疫情爆发的大背景下，相较于欧美国家，日本疫情相对控制得较好，加之中美关系等不确定因素影响，使得部分准备前往欧美国家留学的中国学生转道日本。
整体而言，随着2021年全球疫情防控逐步进入常态化阶段，疫苗接种速度加快，一些海外学校逐步恢复了线下教学，部分国家入境政策有所放宽，这在一定程度上提振了学生对赴海外留学的信心，留学市场虽然相较2020年有所好转，然而国际教育行业仍面临疫情的严峻挑战，短期内整个行业处于低速增长阶段。
中育贝拉主要经营模式及经营数据如下表所示：
中育贝拉是剑桥国际考评部全球战略伙伴、美国荣誉课程中国独家代理、加州大学欧文分校生源基地，开设课程包括AP、A-level、美国高中课程、GAC等，标准化的“全人教育体系课程”已在所有合作学校推广使用，截至2021年底，在全国开设有10个国际课程中心。中育贝拉自成立以来，办学成绩优异，受到学生及家长的高度认可，在国际高中教育领域已形成了其独特的核心竞争力。中育贝拉2020年-2021年主要财务数据如下：
项目
| 项目 | 2021年度（万元） | 2020年度（万元） | 2019年（万元） |
| 营业收入 | 6,008.16 | 4,944.91 | 4,890.38 |
| 营业成本 | 3,709.19 | 2,870.67 | 2,540.16 |
| 销售费用 | 404.43 | 765.74 | 887.71 |
| 管理费用 | 444.76 | 1,298.20 | 1,301.03 |
| 研发费用 | 212.08 | 453.70 | 736.95 |
| 利润总额 | 864.96 | -370.08 | -512.03 |
| 净利润 | 775.31 | -326.76 | -215.87 |
主要业务模式简介
| 主要业务模式简介 | 主要客户 | 2020营业收入 （万元） | 毛利率 | 2020学生人数 | 2021营业收入 （万元） | 毛利率 | 2021学生人数 |
| 合作办学业务：通过与各省市优质公办及民办学校开展国际高中合作办学、国际大一合作办学，与合作学校签订合作办学协议，按约定比例参与学费分成。 | 公办及民办学校：主要合作学校信息详见第8问“公司国际教育服务板块前五名客户”明细 | 2,870.99 | 41.18% | 611 | 3,378.84 | 36% | 547 |
| 自营招生业务：中育贝拉北京大兴校区招生并进行留学培训服务。 | 个体学员 | 1,359.49 | 43.21% | 127 | 2,066.08 | 33% | 159 |
| 其他国际留学服务相关业务：留学咨询服务、国际交流与游学服务等 | 714.43 | 44.68% | - | 563.24 | 52% | - | |
| 合计 | 4,944.91 | 41.95% | 738 | 6,008.16 | 38.26% | 706 | |
从上表可知，中育贝拉近年营业收入稳步增长，平均毛利率维持在40%左右，同时得益于精细化的管理运营，各项费用均得到良好控制，中育贝拉的净利润逐步提升。结论：公司基于国际教育服务行业的独特价值、中育贝拉管理团队在国际教育领域的丰富教育资源和深厚教育情怀、中育贝拉在国际教育服务行业的竞争力，公司持续支持中育贝拉的运营发展。2022年以来，新冠疫情在我国多地持续反复爆发，受疫情及防控措施的不断趋严，中育贝拉在招生及各校区运营方面仍受到明显影响，虽然中育贝拉通过优化校区管理、引入加拿大课程合作方、开通更多国家不同方向的招生及开设多元化课程项目等举措积极运营，但在新冠疫情及行业政策的持续影响下，根据北京中同华资产评估有限公司出具的《三盛智慧教育科技股份有限公司拟商誉减值测试涉及的因并购中育贝拉国际教育科技有限公司形成与商誉相关的资产组可收回金额评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2022）第020638号）中对于中育贝拉的盈利预测显示其在2022年可能存在无法完成业绩承诺的风险，公司将持续关注中育贝拉业绩变化情况。根据公司与中育贝拉签署的《股权收购协议》及《股权收购协议之补充协议》的约定，2022年中育贝拉的业绩承诺金额为1,230万元，若发生未完成业绩承诺的情形，公司将及时督促相关责任方严格按照相关协议约定履行业绩补偿义务，维护公司及广大投资者的权益。年审会计师事务所核查意见：
1、我们履行的主要审计及核查程序
（1）向公司管理层了解2021年度中育贝拉未完成业绩承诺的原因及行业发展情况、市场地位、竞争格局、主营业务经营情况、主要客户、主要财务数据等情况；
（2）查阅公司与主要客户签订的销售合同、订单及客户合作意向资料，分析是否与向公司管理层所了解的主营业务经营情况、主要客户、主要财务数据等情况相印证；
（3）查阅可比上市公司的公开信息，分析公司业绩变动情况、行业发展情况、市场地位、竞争格局情况是否与可比上市公司公开信息相印证。
2、核查意见
经核查，年审会计师认为：
（1）公司描述的2021年度未完成业绩承诺的原因，与实际情况相符，具有合理性。
（2）根据公司描述的中育贝拉未来存在无法完成业绩承诺的可能性，结合中育贝拉所处行业发展情况、市场地位、竞争格局、主营业务经营情况、主要客户、主要财务数据以及新冠疫情的持续影响分析，我们认为具有合理性。
（2）结合中育贝拉收入确认与计量、资产减值等关键会计处理方式，说明中育贝拉是否存在利润操纵以规避补偿义务的情形、业绩承诺期延长条款是否可能导致上市公司及中小投资者利益受到损害。
公司回复：
中育贝拉公司严格按照《企业会计准则-收入》等有关规定进行日常收入确认。在履行了合同中的履约义务时确认收入。在合同开始日，公司对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行，然后，在履行了各单项履约业务时分别确认收入。公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
基于国际教育服务业务的特点，大部分业务按照在某一时段内履行，并确认收入，即由中育贝拉直接收取服务费的业务将收取服务费全额（扣除增值税）按月匀期确认收入；由合作方收取服务费的业务将向合作方收取的服务费净额按月匀期确认收入。
公司的成本费用主要为房租、教职工工资薪金、市场宣传服务等固定成本费用为主，已按照《企业会计准则-收入》中合同成本的有关规定准确核算。
中育贝拉的应收款项主要为应收合作方的服务费，2021年余额333.78万元，账龄多在1年以内，公司已按照预期损失计提坏账准备。
综述，中育贝拉在收入确认与计量、资产减值等会计处理方式上按照《企业会计准则》执行，不存在利润操纵以规避补偿义务的情形。
由于中育贝拉未完成2021年度业绩承诺1,230万元，但实际实现净利润高于承诺净利润的60%，按照三盛教育与中育贝拉股东签订的《股权收购协议之补充协议》, 业绩承诺期延长一年度，即为2022年度-2026年度，承诺净利润分别不低于人民币1230万元、1610万元、2070万元、2670万元、3420万元。延长
业绩承诺期条款充分考虑了新冠疫情对行业的影响，希望中育贝拉管理团队采取积极措施应对市场变化，逐步消除新冠肺炎疫情对其业务带来的不利影响。《股权收购协议之补充协议》中对后续业绩承诺金额、补偿原则等约定均未有实质性改变。若中育贝拉无法完成后续业绩承诺事项，则将按照协议中约定履行对公司进行业绩补偿条款。综上，公司本次延长业绩承诺期不会对公司生产经营、财务状况等产生较大影响，不存在损害公司及中小投资者利益利益的情形。
年审会计师事务所核查意见：
1、我们履行的主要审计及核查程序
（1）了解和评价公司内部控制的设计和运行的有效性；
（2）针对营业收入：检查销售合同条款，以评价收入确认政策是否符合相关会计准则的要求；根据客户交易的特点和性质，挑选样本执行函证程序以确认应收账款余额和销售收入发生额；检查本年度重大或满足其他特定风险标准的与收入确认相关的手工会计分录的相关支持性文件；就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；检查第三方支付收款金额或银行进账单，关注进账单位、金额与账面记录是否一致；
（3）对重要成本构成，如人员工资、教辅成本、场地租赁、装修费用摊销等进行询问、检查和波动分析，判断是否存在异常；
（4）对期间费用进行询问、检查和波动分析，并判断是否存在异常。
2、核查意见
经核查，年审会计师认为：
中育贝拉不存在利润操纵以规避补偿义务的情形；本次延长业绩承诺期不会对公司生产经营、财务状况等产生较大影响，不存在损害公司及投资者利益的情形。
（3）结合中育贝拉最近三年生产经营及业绩情况、本次商誉减值测试的关键假设、选取的主要参数及测算过程、相关参数是否与以前年度减值测试存在重大差异等，补充说明相关商誉出现减值迹象的具体时点，以前年度商誉减值准备计提是否充分。
公司回复：
一、 中育贝拉近三年主要业绩如下：
项目
| 项目 | 2021年度（万元） | 2020年度（万元） | 2019年（万元） |
| 营业收入 | 6,008.16 | 4,944.91 | 4,890.38 |
| 营业成本 | 3,709.19 | 2,870.67 | 2,540.16 |
| 销售费用 | 404.43 | 765.74 | 887.71 |
| 管理费用 | 444.76 | 1,298.20 | 1,301.03 |
| 研发费用 | 212.08 | 453.70 | 736.95 |
| 营业利润 | 865.36 | -370.08 | -563.82 |
| 利润总额 | 864.96 | -370.08 | -512.03 |
| 净利润 | 775.31 | -326.76 | -215.87 |
从上表可知，中育贝拉近年营业收入稳步增长，平均毛利率维持在40%左右，同时得益于精细化的管理运营，各项费用均得到良好控制，中育贝拉的净利润逐步提升。
二、2021年商誉减值测试情况
2021年疫情虽然持续蔓延，对国际学校的招生、报考、入学考试、选择留学目的国等方面依旧存在影响，但相比2020年有所好转，留学市场有所回暖。受此影响，2021年度中育贝拉实现营业收入6,008.16万元，同比增长21.50%，净利润表现为775.31万元。
公司依据《企业会计准则第8号—资产减值》和《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求，在每个年度终了进行商誉减值测试。结合中育贝拉的经营情况，综合考虑国际教育服务行业发展、公司经营情况、市场的竞争态势、服务的竞争优势等多种因素，公司判断2021年底出现商誉减值迹象。公司聘请专业机构对并购中育贝拉所形成的与商誉相关的资产组进行评估，经测试，该资产组存在减值。减值测试中主要指标参数如下：
1、测试对象及资产组范围的确定：
三盛教育并购中育贝拉所形成的与商誉相关的资产组，涉及的资产范围包括组成资产组（CGU）的流动资产、固定资产、长期待摊费用、使用权资产、流动负债、非流动负债。
资产组组成范围的识别认定由管理层在考虑生产经营活动的管理或监控方式和资产的持续使用或处置的决策方式等因素后最终确定。中育贝拉原有业务由中育贝拉、中育剑桥共同承接开展，中育贝拉业绩承诺期承诺利润合并范围亦为中育贝拉+中育剑桥，故三盛教育与中育贝拉管理层综合确认资产组（CGU）的组成为中育贝拉、中育剑桥合并口径扣除非经营事项外（主要为递延所得税资产、应付账款—工程款、递延所得税负债）的全部资产、负债。截止本次评估基准日，资产组（CGU）组成如下：
单位：万元
合并报表项目名称
| 合并报表项目名称 | 合并报表口径账面价值 |
| 一、流动资产合计 | 3,081.50 |
| 货币资金 | 653.00 |
| 交易性金融资产 | 2,006.35 |
| 应收账款 | 309.34 |
| 预付款项 | 66.67 |
| 其他应收款 | 33.75 |
| 存货 | 12.38 |
| 二、非流动资产合计 | 26,358.45 |
| 固定资产 | 160.71 |
| 长期待摊费用 | 2,185.19 |
| 使用权资产 | 7,387.04 |
| 商誉（归属母公司） | 8,479.01 |
| 归属少数股东商誉 | 8,146.50 |
| 三、资产总计 | 29,439.95 |
| 四、流动负债合计 | 3,362.23 |
| 应付账款 | 227.51 |
| 预收款项 | 2,231.83 |
| 应付职工薪酬 | 1.79 |
| 应交税费 | 53.58 |
| 其它应付款 | 58.04 |
| 一年内到期的非流动负债 | 727.31 |
| 其他流动负债 | 62.18 |
| 五、非流动负债合计 | 7,171.81 |
| 租赁负债 | 7,160.87 |
| 预计负债 | 10.94 |
| 六、负债合计 | 10,534.05 |
| 七、净资产(所有者权益) | 18,905.90 |
上述确认的资产组（CGU），与商誉的初始确认及以后年度进行减值测试时的资产组（CGU）业务内涵相同，保持了一致性。
2、价值类型：
根据《会计准则第8号—资产减值》的相关规定，商誉的减值测试需要测算资产组（CGU）的可收回金额，因此本次评估价值选择为可收回金额。商誉属于不可辨识无形资产，因此无法直接对其进行评估，需要通过间接的方式，即通过对资产组（CGU）的价值估算来实现对商誉价值的间接估算。
3、测算的原则及方法
本次估算在用价值，对于未来收益的预测完全是基于主体现状使用资产组（CGU）的方式、力度以及使用能力等方面的因素，即按照目前状态及使用、管理水平使用资产组（CGU）可以获取的预测收益，采用收益途径方法进行测算。
收益途径是指将预期收益资本化或者折现，确定测试对象价值的评估方法。
对于资产组的收益法常用的具体方法为全投资自由现金流折现法或称企业自由现金流折现法。
全投资自由现金流折现法中的现金流口径为归属于资产组现金流，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为资产组的价值。
本次评估选用企业税前自由现金流折现模型。基本公式为：
式中：Ri：评估基准日后第i年预期的税前自由现金流量；
r：折现率；Pn：终值；n：预测期。
各参数确定如下：
（1）第i年的自由现金流Ri的确定
Ri＝EBITDAi－营运资金增加i－资本性支出i
（2）折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本WACC确定，公式如下：
T??
WACCWACCBT
T??
WACCWACCBT
nnni
ii
rrRP
)1(P)1(
????
?
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ii
rrRP
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????
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)1(TED
DREDERWACC
de
?
????
（3）权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
4、评估假设：
（1）国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
（2）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
5、评估预测期主要数据指标：
中育贝拉主营业务为出国留学服务，该行业在国家产业政策、宏观经济环境及社会发展需求方面都有具可持续性，企业自身也具有持续经营的计划及能力，因此本次预测以持续经营为前提，经营期限为永续经营，明确的预测期以企业进入稳定发展期为止。本次评估将2022年至2026年确定为明确的预测期，2026年以后为永续预测期。
WACC代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
本次评估采用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or “CAPM”）确定股权回报率，CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs其中：Re为股权回报率；
Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率
（1）无风险利率
通过同花顺iFinD在沪、深两市选择从评估基准日至国债到期日剩余期限超过10年期的公开交易国债，并筛选获得其按照复利规则计算的到期收益率（YTM），取筛选出的所有国债到期收益率的平均值作为本次评估的无风险利率。以上述国债到期收益率的平均值3.41%作为本次评估的无风险收益率。
（2）股权市场风险溢价
股权市场风险溢价是投资者投资股票市场所期望的超过无风险利率的部分。本次评估使用中国证券市场指数的历史风险溢价数据计算股权市场风险溢价，具体如下：
选取具有代表的沪深300指数来衡量股市整体变化；考虑到中国股市股票波动的特性，选择10年为间隔期作为股权市场风险溢价的计算年期；我们借助iFinD的数据系统提供所选择的各成份股每年年末收盘价是iFinD数据中的年末定点“后复权”价，通过计算年期内的几何平均收益率和各年的无风险利率确定各年的股权市场风险溢价ERPi；对计算的各年ERPi数据剔除极值后平均值ERP=6.82%，作为本次评估的风险收益率。
（3）资本结构
通过分析被评估单位与可比公司在融资能力、融资成本等方面的差异，并结合被评估单位未来年度的融资规划情况，最终采用目标资本结构作为企业的资本结构，在确定目标资本结构时是采用市场价值计算债权和股权的权重比例。
（4）贝塔系数
通过上述可比公司确定标准选取确定的上市公司，选取iFinD公布的β计算器计算对比公司的β值，上述β值是含有对比公司自身资本结构的β值。通过公式Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]，测算对比公司的Unleveredβ，取其平均值作为被评估单位的Unleveredβ。
再将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位Leveredβ：
Leveredβ= Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]
估算β系数的目的是估算折现率，该折现率是用来折现未来的预期收益，因此折现率应该是未来预期的折现率，则估算的β系数也应该是未来的预期β系数。而前述β系数估算采用历史数据，实际估算的β系数是历史的β系数。为了估算未来预期的β系数，采用广泛运用的布鲁姆调整法(Blume Adjustment)进行调整，其调整思路及方法为
ha
??
65.035.0??
，以Blume调整后的β系数作为本次评估测算的贝塔系数。最后β系数取值为0.9480。
（5）特定风险报酬率
特定风险报酬率主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险溢价或折价，通过对企业的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素进行分析。综合考虑确定公司特定风险报酬率Rs为5%。将上述的数据代入CAPM 公式中，可以计算出对企业的股权期望回报率(Re) Re＝Rf＋β×ERP+Rs为=3.41%+0.9480*6.82%+5%=14.88%。
（6）债权期望报酬率
考虑中育贝拉的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以及担保等因素，参考全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）为基础调整确定债权期望报酬率为4.20%。
（7）税前加权平均资本成本
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
)1(TEDDREDERWACC
de
?????
加权资金成本(WACC)为=13.02%，折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：
)1(TEDDREDERWACC
de
?????
T??
WACCWACCBT
中育贝拉所得税税率为15%，则根据上述计算本次评估测算采用的税前折现率确定为15.32%（取整）。
（8）预测财务数据
中育贝拉管理层参考历史业务发展情况，结合业务发展规划、行业发展预计综合考虑预计未来业务发展情况。预测期营业收入小计为42,582.02万元，复合增长率为15.33%，营业成本小计为23,660.04万元，利润总额为9,767.39万元；稳定期营业收入增长为零, 平均利润率为26.76%。
根据北京中同华资产评估有限公司出具的《三盛智慧教育科技股份有限公司拟商誉减值测试涉及的因并购中育贝拉国际教育科技有限公司形成与商誉相关的资产组可收回金额评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2022）第020638
号），截至2021年12月31日，中育贝拉资产组（CGU）的可收回金额为14,800万元。
6、商誉减值测试结果：
截至2021年底，中育贝拉包含商誉的资产组账面价值18,905.90万元，资产组预计可收回金额为14,800万元,低于包含商誉的资产组账面价值，需要计提减值准备，全部商誉减值金额为4,105.90万元，归属于三盛教育部分的商誉减值金额为2,094.01万元，累计计提商誉减值4,537.47万元。
三、以前年度商誉减值测试情况
2020年突发的新冠疫情，对中育贝拉所处的国际教育服务行业影响较大，学生出国交流受阻，行业增速出现放缓。受此影响，2020年度中育贝拉实现营业收入4,944.91万元，同比增长1.12%，净利润表现为亏损326.76万元。
公司结合中育贝拉的经营情况，综合考虑国际教育服务行业发展、公司经营情况、市场的竞争态势、服务的竞争优势等多种因素，判断出现减值迹象。公司聘请专业机构对并购中育贝拉所形成的与商誉相关的资产组进行评估，经测试，该资产组存在减值。
截至2020年底，中育贝拉资产组账面价值2,474.50万元，三盛教育并购中育贝拉51%股权的商誉为10,922.46万元，还原成全部商誉为21,416.60万元，包含商誉的资产组账面价值23,891.09万元，资产组预计可收回金额为19,100万元,低于包含商誉的资产组账面价值，需要计提减值准备,全部商誉减值金额为4,791.09万元，归属于三盛教育部分的商誉减值金额为2,443.46万元。
2020年-2021年进行商誉减值测试时，选取关键参数的主要指标情况如下：
有关参数
| 有关参数 | 2021年减值测试 （万元） | 2020年减值测试 （万元） |
| 预测期第一年营业收入 | 5,846.92 | 6,582.99 |
| 预测期营业收入合计 | 42,582.02 | 47,074.39 |
| 稳定期营业收入 | 10,343.38 | 12,116.17 |
| 预测期利润总额合计 | 9,767.39 | 11,268.95 |
| 稳定期利润总额 | 2,767.91 | 3,661.33 |
| 平均净利润率 | 19.50% | 20.35% |
| 预测期收入增长率 | 15.33% | 16.48% |
| 稳定期收入增长率 | 0 | 0 |
| 无风险收益率 (Rf) | 3.41% | 4.08% |
有关参数
| 有关参数 | 2021年减值测试 （万元） | 2020年减值测试 （万元） |
| 超额风险收益率(Rf-Rm) | 6.82% | 6.33% |
| 公司特有风险超额收益率(Rs) | 5.00% | 5.00% |
| 股权期望回报率Re | 14.88% | 14.85% |
| 债权投资回报率 | 4.20% | 4.25% |
| 风险系数β | 0.9480 | 0.9107 |
| WACC | 13.02% | 13.45% |
| 所得税率 | 15% | 15% |
| WACCBT | 15.32 | 15.82% |
| 商誉评估值 | 14,800 | 19,100 |
| 商誉减值金额(万元) | 2,094.01 | 2,443.46 |
2020年-2021年进行商誉减值测试时，营业收入和利润总额预计分别如下:
| 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | |
| 2020年减值预测预测 | ||||||
| 营业收入预计 | 6,582.99 | 8,338.73 | 9,370.96 | 10,665.44 | 12,116.17 | |
| 利润总额预计 | 1,020.65 | 1,603.59 | 2,141.81 | 2,841.57 | 3,661.33 | |
| 2021年减值预测预测 | ||||||
| 营业收入预计 | 5,846.92 | 7,628.72 | 9,038.34 | 9,724.66 | 10,343.38 | |
| 利润总额预计 | 566.28 | 1499.70 | 2364.20 | 2569.31 | 2767.91 | |
上述评估参数的选取及利润预测主要参考了以下因素：
1、市场环境因素。2021年疫情虽然持续蔓延，对国际学校的招生、报考、入学考试、选择留学目的国等方面依旧存在影响，但相比2020年有所好转，留学市场有所回暖。此外，在全球疫情爆发的大背景下，相较于欧美国家，日本疫情相对控制得较好，加之中美关系等不确定因素影响，使得部分准备前往欧美国家留学的中国学生转道日本。
2、自2022年3月以来，上海等地区新冠疫情的加剧，各地陆续趋严的防疫政策，对线下培训开展及市场推广依然带来诸多不确定因素。
3、中育贝拉自身的业务发展状况，受益于良好的教学水准、政策综合支持力度较大等多方面因素的影响。
由于市场环境因素和业务发展对未来的收入规模、利润水平产生不同的影响，
因此评估测试过程中关键参数的选取存在一定的差异。公司2020年-2021年是基于新冠疫情对整体经济的影响、行业发展特点、企业自身业务发展状况、市场竞争态势等多种因素的预判，两次商誉减值测试均是基于不同时期的市场环境和自身发展状况而审慎作出，公司对并购中育贝拉公司形成的商誉计提的减值准备具备合理性，商誉减值测试符合《企业会计准则第 8号—资产减值》以及《会计监管风险提示第 8号—商誉减值》的相关规定，以前年度商誉减值准备计提是充分、恰当的。年审会计师事务所核查意见：
1、我们履行的主要审计及核查程序
（1）根据《会计风险监管提示第8号-商誉减值》中提示的商誉减值迹象进行判断，向管理层了解中育贝拉最近三年生产经营及业绩情况及未来发展规划、核心团队稳定性、行业可能的变化、相关宏观环境影响等事项；
（2）根据《评估类第1号》指引中对测算折现率等关键参数的要求，与管理层沟通中育贝拉商誉减值测试中运用资本资产定价模型（CAPM）和加权平均资本成本（WACC）所涉及参数的确定；
（3）与公司管理层及外部评估专家讨论，评估减值测试方法的适当性，评价管理层对商誉所在的资产组或资产组组合的认定；
（4）对外部评估师的专业胜任能力、专业素质和客观性进行评价；
（5）复核评估模型和评估方法的合理性，以及折现率等评估参数的选择和估值方法运用的恰当性。
2、核查意见
经核查，年审会计师认为：
公司本次商誉的减值测试中对于中育贝拉资产组或资产组组合的选取保持一致，评估资产组总体运营模式和评估思路未发生变化；可收回金额的确定方法、关键假设及合理理由，主要参数的选取保持一致，主要参数的选取符合市场情况，以前年度减值测试不存在重大差异，公司2021年度商誉减值准备计提金额合理。
7. 报告期内你公司智慧教育服务业务实现营业收入7,599.51万元，同比增加39.48%，毛利率为6.71%，同比下降2.60%。同时你公司对智慧教育业务实施主体恒峰信息和云计算公司所持有的无形资产全额计提减值准备合计
3,978.34万元。请你公司：
（1）逐项列示报告期内智慧教育服务业务板块各主要项目的开发、运营情况，并补充说明近3年毛利率变化的原因及合理性，是否与同行业上市公司可比业务存在重大差异。公司回复：
公司智慧教育服务业务板块的经营主体为子公司恒峰信息，报告期内公司智慧教育服务业务收入前十大项目情况如下表所示：
项目
| 项目 | 客户 | 2021年收入金额 （万元） | 项目运营情况 | 项目毛利（万元） | 项目毛利率 |
| 东莞市嘉荣外国语学校智慧校园 | 东莞市嘉荣教育投资有限公司 | 1,172.45 | 恒峰东莞区域第二个新建智慧校园项目，建设内容包括：中心机房及综合布线、安防系统、公共广播系统、智慧校园课室、智慧建筑、智慧门户管理、数据支撑平台、其他定制服务等。项目部署已基本完成，学校已于2021年9月正常使用，设备运行良好。目前正在进行软件部分的部署及定制相关工作。 | 70.09 | 5.98% |
| 海德集团智能化项目 | 东莞市清溪拓信实业投资有限公司 | 1,122.99 | 恒峰首个新建智慧校园项目，包括：模块化机房;超融合云平台系统;综合布线系统;网络交换与信息安全系统; 智慧安防监控系统;智慧一卡通系统;公共广播系统;多媒体会议系统;室外围墙防盗报警系统;停车场系统;大门口防冲撞系统;电话交换系统等。目前系统已完成，学校已经投入使用，运行良状态好。 | 143.93 | 12.82% |
| 清远校区实验室多媒体设备建设项目 | 广东金融学院 | 577.62 | 该项目为高校的多媒体设备采购项目，包括多媒体教室的相关硬件设备及耗材等采购及安装服务。目前实验室多媒体设备运行正常。 | 24.82 | 4.30% |
| 嘉荣尚城学校智慧校园项目 | 东莞市南城尚城学校 | 477.13 | 该项目属于恒峰实施的嘉荣集团旗下的第二个智慧校园项目，包括原图纸的施工深化设计及相关智能化系统设备的供货安装服务，该项目设备运行状态正常。 | 78.15 | 16.38% |
| 昆明市教育局智慧教育（一期）建设项目 | 中国电信股份有限公司昆明分公司 | 434.14 | 该项目为恒峰在云南的首个市级教育大平台项目，建设内容包括：信息化2.0教育大平台、多个重点应用。上线试运行阶段客户反馈良好。 | 82.19 | 18.93% |
| 东莞市第七高级中学教 | 东莞市第七高级中学 | 402.09 | 项目内容为高中教学及办公设备系统，相关设备交付后一切使用正常。 | 13.15 | 3.27% |
学及办公设施设备采购项目
| 学及办公设施设备采购项目 | |||||
| 广东技术师范大学光电信息实验室项目 | 广东技术师范大学 | 357.46 | 项目为高职院校光电信息实验室建设项目，包括：光电子综合实训平台、机器视觉测量综合实验平台、三维数字化测量实验平台、光学三位传感面型测量综合实验平台、三维摄像与显示综合实验平台、视觉定位与跟踪实验平台、光纤通信原理综合试验系统、光学平台、相关硬件设备、综合布线及安装调试服务等。目前设备运行正常，状态良好。 | 80.44 | 22.50% |
| 海德双语学校舞台灯光音响项目 | 东莞市清溪拓信实业投资有限公司 | 290.90 | 该项目是新建校东莞海德双语学校的会议中心相关建设项目，包括：舞台灯光器材、音响设备、视频设备的整体工程安装部署工作。目前设备运行正常，状态良好。 | 59.83 | 20.57% |
| 广东公共卫生与健康医学院（筹）计算机公共机房兼英语语音室 | 广东公共卫生与健康医学院（筹） | 271.75 | 项目内容为高职院校计算机机房及英语语音室的设备采购。目前设备运行正常，状态良好。 | 34.43 | 12.67% |
| 广东茂名农林科技职业学院电子商务专业创新创业基地建设项目 | 广东茂名农林科技职业学院 | 256.73 | 为中职院校带脑子商务专业创新创业基地建设项目，包括旅游电商体验中心、O2O2农产品展销中心、跨境电商实训区、新媒体营销实训区、双创中心、电子商务物流中心等部署建设及教师“双创”能力培养服务。目前系统运行正常，状态良好。 | 10.27 | 4.00% |
| 合计 | 5,363.26 | 597.30 | 11.14% |
恒峰信息2019年、2020年和2021年的三年毛利率逐年下降，分别为21.82%、
9.31%和6.71%，近三年来恒峰信息毛利率下降主要受以下因素影响：
1、行业政策变化影响
教育信息化1.0时代主要以硬件投入、基础设施建设为主，教育信息行业中业务地域性较强，行业集中度较低，具有全国范围品牌影响力的企业较少，恒峰信息以信息化硬件集成业务为主，把握相关政策机遇，业绩在这一时期经历了高速增长。2018年后我国较发达地区教育信息化基础设施覆盖率已基本达标，整体的教育信息化硬件基础设施投资增速也相应放缓。根据教育部印发的《教育信息化2.0行动计划》及后续系列相关政策，我国教育信息化行业的核心内容开始从以硬件集成模式为主向更偏重于“互联网+教育”的信息平台服务及后续应用
模式的转变，这对市场参与者的软件能力和技术水平提出了更高要求，尤其强调大数据和人工智能等新型技术在教育行业的垂直应用及服务模式创新，行业竞争门槛较以往明显提高。教育信息化2.0产品相关的商业模式尚处于探索过程中，教育信息化行业内暂时还未形成成熟的盈利模式。
2、产品收入结构变化因素
受新冠肺炎疫情的持续影响，疫情防控进入常态化阶段，在线教育需求呈现爆发式增长，腾讯、阿里、字节跳动等互联网巨头纷纷大举进场，大量提供免费应用，市场份额被再次切割，导致恒峰信息在普教领域软件业务拓展收到严峻挑战，软件类业务销售收入大幅减少，目前主要的业务收入来源为硬件系统集成业务，此类业务毛利率较低。综上，恒峰信息在产品收入结构方面发生变化导致毛利率下降。
3、外购成本费用上升压缩利润空间
受芯片等原材料价格上涨的持续性影响，导致恒峰信息在项目实施及交付过程中的设备采购成本上升。叠加各地疫情管控的影响，恒峰信息在仓储物流、差旅等费用增加。另外，近两年恒峰信息实施的项目多为新建校教育信息化硬件集成方案的整体实施，对各环节技术方案、技术衔接要求较高，使得实施方案反复修改，导致恒峰信息综合采购成本增加。另外，受疫情影响，新建校教育信息化硬件集成项目被迫停工，项目周期延长，项目中的管理维护成本加大，导致毛利率降低。
最近三年，同行业可比公司的毛利率变化如下：
可比公司
| 可比公司 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 恒峰信息 | 6.71% | 9.31% | 21.82% |
| 康邦科技 | 25.99% | 13.83% | 30.95% |
| 纵横六合 | 24.24% | 27.53% | 28.79% |
恒峰信息近年来毛利率与可比公司的差异主要体现在以下方面：业务结构方面，恒峰信息目前主要项目中需求均集中于新建校的硬件类系统集成业务，软件类业务销售占比较低，导致综合毛利率低于同行业公司。另外，在利润规模方面，恒峰信息主要客户和业务范围处于经济较发达的广东地区，该地区教育信息化程度较高，行业竞争较为激烈，市场开拓难度大，导致近两年恒峰信息收入规模持
续下降，相较于可比公司的收入、利润规模均较小。
（2）结合第（1）问的回复，说明智慧教育业务相关无形资产出现减值迹象的具体时点、全额计提减值准备的原因及合理性、以前年度减值准备计提是否充分、智慧教育业务板块的持续经营是否存在重大不确定性。请会计师对此发表明确意见。公司回复：
一、无形资产减值情况
智慧教育业务板块恒峰信息技术有限公司（以下简称“恒峰信息”）和广东智慧课堂云计算有限公司（以下简称“云计算”）计提减值的无形资产形成时间为2017年-2020年，为内部研发形成。根据《企业会计准则第8号-资产减值》的有关规定，公司基于谨慎性原则，为真实、准确反映恒峰信息和云计算公司截至2021年12月31日的财务状况和资产价值，公司聘请专业机构对恒峰信息和云计算公司的资产进行了全面检查和减值测试，其中，“DCAMPUS智慧课堂系统”等八项无形资产存在减值迹象，需计提相应的减值准备。存在减值迹象的八项无形资产的名称、资产原值、账面净值、减值金额、具体用途以及减值原因如下：
序号
| 序号 | 无形资产名称 | 验收时间 | 资产原值 (万元) | 账面净值（万元） | 减值金额 （万元） | 减值迹象的具体时点 | 计提减值原因 |
| 1 | DCAMPUS智慧课堂系统 | 2017年12月 | 424.18 | 244.29 | 244.29 | 2021年12月 | 公司该项技术主要聚焦于校内教学，是在实际的学校教学场景中的应用，随着疫情的爆发，网课、在线直播教学等校外场景的需求凸显，腾讯、阿里等互联网巨头以免费使用切入市场，另一方面市场产品高度同质化，智慧课堂系统营收受到较大冲击。公司管理层判断，“DCAMPUS智慧课堂系统”市场竞争力不足，基本失去了相应的商业化前景和经济效益，因此计提了无形资产减值 |
| 2 | DECAMPUS走班排课系统 | 2021年12月 | 公司该项技术主要根据学生选择的不同学科进行分班教学，将选择相同学科的学生组成班级进行授课，实 |
2017年12月
| 2017年12月 | 228.49 | 135.19 | 135.19 | 行动态流动式分层次教学，经过近几年各省各地新高考政策落地实施，走班排课系统需求量收缩，政策热点已过，市场空间缩量严重。公司管理层判断，“DECAMPUS走班排课系统”市场竞争力不足，基本失去了相应的商业化前景和经济效益，因此计提了无形资产减值 | |||
| 3 | 智能教育慕课平台 | 2020年5月 | 523.48 | 436.23 | 436.23 | 2021年12月 | 公司该项技术主要实现录播资源的发布和点播的一利种下教学模式。随着国家、省市各级各类教育资源公共服务平台的建设，导致慕课平台的建设市场需求量逐步压缩。同时，疫情的反复，导致部分教育局政府采购预算缩减，慕课平台类的项目采购出现下降。经济受创，导致智能教育慕课平台类产品订单下降，对恒峰的该项目市场前景影响较大。公司管理层判断，“智能教育慕课平台”市场竞争力不足，基本失去了相应的商业化前景和经济效益，因此计提了无形资产减值 |
| 4 | 智慧教育大平台 | 2020年5月 | 221.77 | 184.80 | 184.80 | 2021年12月 | 公司该项技术在业务场景上整合各级各类教育资源公共服务平台和支持系统，逐步实现教育资源平台，互通与开放功能成为市场平台类产品主流，而技术要求上，大平台系统错综复杂的服务逻辑、各种应用访问整合，区域型大平台类的项目采购出现下降，等等。对恒峰的该项目目市场前景影响较大。公司管理层判断，“智慧教育大平台”市场竞争力不足，基本失去了相应的商业化前景和经济效益， |
因此计提了无形资产减值
| 因此计提了无形资产减值 | |||||||
| 5 | 恒星学伴（作业系统） | 2020年12月 | 372.17 | 331.85 | 331.85 | 2021年12月 | 公司该项技术主指以作业场景为切入，为学生提供个性化教育，将「教师布置、批阅作业——学生完成、订正作业」这一场景互联网化。结合智慧纸笔，覆盖课后作业场景，过程数据全程采集。近年来政府减负和防控近视成为教育规范的基调教育部对进校APP加强监管，在政策趋势的变革下，线上作业受到严重冲击，恒星学伴作业类产品基本上遭到“冷落”。公司管理层判断，“恒星学伴（作业系统）”市场竞争力不足，基本失去了相应的商业化前景和经济效益，因此计提了无形资产减值 |
| 6 | 单点登录系统 | 2020年5月 | 360.55 | 303.47 | 303.47 | 2021年12月 | 公司该项技术主指用户只需登录一次就可访问其所有有权访问的系统，提供支持多种应用类型：包括基于浏览器应用的单点登录，桌面应用间的单点登录、桌面应用与浏览器应用间的单点登录以及移动端的单点登录。近年虽推广了几个项目，但在资源整合方面还存在不足，该项目目市场推广不容乐观。公司管理层判断，“单点登录系统”市场竞争力不足，基本失去了相应的商业化前景和经济效益，因此计提了无形资产减值 |
| 公司该项技术主要从云端集中式，为教学的有效开展提供的素材等各种可被利用的条件，通常包括教材、案例、影视、图片、课件等，也包括教师资源、教具、基础设施等，广义也应该涉及 |
| 7 | 智慧教学资源云平台 | 2020年5月 | 1,246.47 | 1,049.11 | 1,049.11 | 2021年12月 | 到教育政策等内容。教学资源可以指在教学过程中被教学者利用的一切要素，包括支撑教学的、为教学服务的人、财、物、信息等。但在近年推广中发现在涵盖资源的建设和管理方面，对管理者需求还存在差距，该项目市场推广不容乐观。公司管理层判断，“智慧教学资源云平台”市场竞争力不足，基本失去了相应的商业化前景和经济效益，因此计提了无形资产减值 |
| 8 | 基于微服务架构的智慧教学云服务技术研究 | 2020年5月 | 1,530.45 | 1,288.13 | 1,288.13 | 2021年12月 | 公司该项技术主要一种架构风格和架构思想，将系统业务按照功能拆分为更加细粒度的服务，所拆分的每一个服务都是一个独立的应用。但在近年推广中发现该项目市场推广不容乐观。公司管理层判断，“基于微服务架构的智慧教学云服务技术研究”市场竞争力不足，基本失去了相应的商业化前景和经济效益，因此计提了无形资产减值 |
| 合计 | 4,907.56 | 3,973.08 | 3,973.08 |
二、无形资产减值测试评估
为了准确判断减值金额，公司聘请了北京中同华资产评估有限公司对上述八项无形资产进行评估，无形资产减值测试评估的情况如下：
1、评估基准日：2021年12月31日。
2、测试对象及范围：恒峰信息技术有限公司和广东智慧课堂云计算有限公司无形资产的可收回金额；涉及的资产组范围为八项无形资产。
价值类型：按照《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，无形资产的减值测试需要测算其可收回金额，因此本次评估价值选择为可收回金额。
3、重要假设：
（1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
（2）持续经营假设：续经营假设是指假设委估资产按基准日的用途和使用的方式等情况正常持续使用，不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，相应确定估值方法、参数和依据。
（3）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
（4）国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
（5）本次评估以持续经营为前提，假设无形资产的权利人和使用人于报告日后可正常取得业务相关资质，经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营
（6）本次评估假设无形资产的权利人和使用人的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致，无形资产的权利人和使用人的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法；
（7）本次评估假设无形资产的使用人按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；
（8）假设无形资产的权利人和使用人在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对使用人造成重大不利影响。
（9）本次评估相关内容考虑到恒峰信息管理层与技术团队沟通后研判认定目前委估无形资产形成的相关产品市场定位与实际市场需求相差较大，产品研发与市场产生背离，商业化前景不乐观的情况。
三、评估方法及结果：
（一）预计未来现金流量的现值（在用价值VIU）的测算
1、测算的原则及方法
资产在使用过程中所创造的收益会受到使用方式、使用者经验、能力等方面的因素影响。不同的使用方式，不同的使用者，可能在使用同样资产时产生不同的收益。因此，对于同样的资产，不同的使用方式或使用者会有不同的在用价值。
本次估算在用价值，对于未来收益的预测完全是基于公司现状使用无形资产
的方式、力度以及使用能力等方面的因素，即按照目前状态及使用、管理水平使用无形资产可以获取的预测收益，采用收益途径方法进行测算。具体评估方法为收入提成率法，所谓收入提成法是基于无形资产在业务开展中，无形资产对公司创造收益流的贡献为基础估算无形资产价值的一种方法。根据资产评估中的贡献原则，可以采用适当方法估算确定无形资产对全部收益流的贡献率，并进而确定无形资产对收益流的贡献，再选取恰当的折现率，将无形资产对收益流的贡献折为现值，以此作为无形资产的估价价值方法。
基本公式为：
式中：Ri：评估基准日后第i年预期的无形资产贡献额；
r：折现率；n：预测期。由于恒峰信息和云计算相关无形资产研发立项的市场目标和实际市场需求产生了较大程度的偏离，根据公司管理层及技术团队沟通研判和未来产品的规划，预计资产剩余经济寿命年限在3年左右，确定将本次预测的时间确定为2022年1月1日至2024年12月31日。
各参数确定如下：
（1）第i年的无形资产贡献Ri的确定
Ri＝∑（相关产品年销售收入净值×年提成率）
（2）折现率r的确定
式中： WACC为加权平均总资本回报率；
Wc：为流动资产（资金）占全部资产比例；Wf：为固定资产（资金）占全部资产比例；Wi：为无形资产（资金）占全部资产比例；Rc：为投资流动资产（资金）期望回报率；Rf：为投资固定资产（资金）期望回报率；
)T1(W
)T1(RW)T1(RW-WACCR
i
ffcci
??
????????
Ri：为投资无形资产（资金）期望回报率。
（3）加权平均资本成本WACC确定
式中： Re：权益资本成本；
Rd：负息负债资本成本；T：所得税率。
（4）权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs式中：Re为无形资产回报率；
Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为特有风险超额回报率。
（二）公允价值扣除处置费用的净额测算
无形资产构成复杂，对应业务结构、形态具有自身特点，截至评估基准日无可获取公平交易销售协议价格、无活跃交易市场买方出价，故需以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额。我们认为采用最佳用途前提下无形资产整体转让方式的公允价值净额与无形资产预计未来现金流量现值基本一致。
（三）评估结果：
根据北京中同华资产评估有限公司出具的《三盛智慧教育科技股份有限公司以财务报告为目的所涉及的恒峰信息技术有限公司无形资产减值测试项目资产评估报告》（中同华评报字（2022）第020488号）和《三盛智慧教育科技股份有限公司以财务报告为目的所涉及的广东智慧课堂云计算有限公司无形资产减值测试项目资产评估报告》（中同华评报字（2022）第020226号），经过评估人员测算，恒峰信息和云计算有限公司八项无形资产的可收回金额为叁万陆仟陆佰元整。公司基于谨慎性原则，2021年度计提无形资产减值准备3,973.08万元。2020年度已计提无形资产减值准备4681.11万元，累计计提金额为8659.45万元，减值准备计提是充分合理的。
| )1(WACCTEDDREDERde????? |
四、智慧教育业务板块未来发展
以恒峰信息为主体智慧教育业务板块由于国家教育信息化投入经过近几年高强度建设后，除个别细分领域外，整体投入规模增速已放缓，另一方面也由于公司业务重心和聚焦区域的调整，导致恒峰信息营业收入和经营业绩均受到了一定程度的影响，经营压力陡增，上述影响在近年来已有体现。此外，随着在线教育的发展以及因新冠疫情带来的大量在线教育需求，腾讯、阿里、字节跳动等互联网巨头纷纷大举进场，大量提供免费应用以求短期内迅速拓展潜在市场，大量规模企业的加入，致使“互联网+教育”业务的竞争陡然加剧。伴随着2021年7月“双减”政策的实施，素质教育改革的不断推进，培养学生健康的人格和优良的品格成为新时期义务教育的关注重点，传统以智力为主的分数测试为标准的评价方式已不再适用。
面对上述困难以及国家政策的变化，恒峰信息一方面抓住广东新建校建设机会，成功推进海德双语学校信息化建设项目、嘉荣外国语学校信息化建设项目的落地；另一方面，持续推进核心自有产品的优化升级以应对新市场环境下的需求变化。除此之外，恒峰信息新推出了综合素质评价的自主产品--魔法评价。希望通过有效的综合素质评价，更好地助力学生的德智体美劳全面发展，支持国家双减政策在学校的落地。随着校外培训业务监管的加强，恒峰信息将依托技术及服务优势，积极探索校内外教育服务的盈利模式。
恒峰信息经营业绩的下滑除受到新冠疫情的短期影响外，还受到行业政策变化和自身发展策略调整等中长期因素的影响，但恒峰信息主营业务并未出现重大变化，业绩下滑因素不会影响恒峰信息的持续经营能力。
年审会计师事务所核查意见：
1、我们履行的主要审计及核查程序
（1）智慧教育业务相关无形资产减值执行了以下审计程序：
①了解、测试并评价与无形资产减值相关的关键内部控制；
②评价管理层聘请的外部评估机构专家的专业胜任能力和独立性；复核并评价管理层及聘请的外部评估机构专家采用的未来现金流量现值的计算模型、适用目的及方法；
③与管理层及聘请的外部评估机构专家讨论无形减值测试过程中所使用的
关键评估假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；复核未来现金流量净现值的计算过程是否准确；
④验证减值测试所依据的基础数据及减值测试计算的准确性；
⑤检查无形资产减值相关信息是否在财务报表和附注中作出恰当列报和披露。
（2）我们在评估智慧教育业务板块持续经营假设时执行了以下审计程序：
①获取并评价管理层对持续经营能力作出的评估，结合智慧教育业务所处的行业的生产经营状况，对财务、经营以及其他方面存在的某些事项或情况可能导致的经营风险，这些事项或情况单独或连同其他事项或情况可能导致对持续经营假设产生重大疑虑。
②与公司管理层讨论和分析近两年连续亏损的主要原因，以及后续针对智慧教育业务消除持续经营不确定性的应对措施；
③检查尚未执行完毕的合同台账及潜在客户订单，与管理层讨论并分析对未来现金流量预测、盈利预测以及其他相关持续经营预测。
2、核查意见
经核查，年审会计师认为：
公司本次无形资产的减值测试中公司对于智慧教育业务相关无形资产减值时点判断合理，评估思路未发生变化；可收回金额的确定方法、关键假设及合理理由，主要参数的选取保持一致，主要参数的选取符合市场情况，与以前年度减值测试不存在重大差异，公司2021年度全额计提智慧教育业务相关无形资产的减值准备合理。同时，我们在审计过程中审慎评估了持续经营不确定性事项的性质和对财务报表的影响，公司智慧教育业务2021年发生重大经营亏损主要原因是计提长期资产减值和疫情影响所致，截止 2021 年 12 月 31 日，公司无带息负债，财务状况平稳。我们认为，智慧教育业务板块的持续经营不存在重大不确定性，财务报表编制基础运用持续经营假设是恰当的。
8. 报告期内你公司客户集中度较高，向前五大客户销售额为1.39亿元，占你公司销售收入的35.42%，其中向第一大客户的销售额占你公司销售收入的
16.35%。请补充说明你公司各业务类型前五名客户的具体业务内容、销售金额、
信用期限、期末应收账款余额、账龄、坏账计提及期后回款情况，是否为关联方，与上年相比前五名客户的变化情况及原因，并报备相关客户名称。请会计师对此发表明确意见。
公司回复：
2021年度公司向前五大客户销售额为1.39亿元，占销售收入的35.42%，其中向第一大客户的销售额占你公司销售收入的16.35%，公司智能教育装备、智慧教育服务、国际教育服务板块前五大客户都不是公司的关联方。具体情况如下：
客户
| 客户 | 具体业务内容 | 销售金额 (万元) | 信用期限 | 期末应收账款余额(万元) | 账龄 | 计提坏账(万元) | 期后回款 |
| 上海怡康化工材料有限公司 | 红外触摸屏 | 6,426.22 | 款到发货 | 0 | 无 | 0.00 | 不适用 |
| 广州视睿电子科技有限公司 | 红外触摸屏 | 2,697.15 | 月结50天 | 197.96 | 1年以内 | 9.90 | 197.96 |
| 深圳信扬国际经贸股份有限公司 | 红外触摸屏 | 2,087.07 | 款到发货 | 0 | 无 | 0.00 | 不适用 |
| WAH LEE INDUSTRIAL CORP. | 红外触摸屏 | 1,274.28 | 款到发货 | 0 | 无 | 0.00 | 不适用 |
| 深圳市圣和光电材料有限公司 | 红外触摸屏 | 1,146.08 | 款到发货 | 0 | 无 | 0.00 | 不适用 |
| 东莞市清溪拓信实业投资有限公司 | 智能化新校园建设 | 1,413.57 | 按进度次月结算付款 | 826.65 | 1年以内 | 41.33 | 139.17 |
| 东莞市嘉荣教育投资有限公司 | 智能化新校园建设 | 1,172.45 | 按进度次月结算付款 | 730.26 | 1年以内 | 36.51 | 0 |
| 广东金融学院 | 高校的多媒体设备采购 | 777.79 | 验收后付款 | 0 | 无 | 0.00 | 不适用 |
| 东莞市南城尚城学校 | 智能化新校园建设 | 481.65 | 按进度次月结算付款 | 214 | 1年以内 | 10.70 | 0 |
| 中国电信股份有限公司昆明分公司 | 教育大平台建设 | 434.14 | 按进度次月结算付款 | 341.60 | 1年以内 | 17.08 | 165.67 |
| 北京市海淀区私立新东方学校 | 国际教育服务 | 1,273.49 | 1-6个月 | 0 | 不适用 | ||
| 河南师范大学附中 | 国际教育服务 | 288.57 | 1-6个月 | 0 | 不适用 | ||
| 宁夏回族自治区银川一中 | 国际教育服务 | 340.09 | 1-6个月 | 0 | 不适用 | ||
| 江苏省梅村高级中学 | 国际教育服务 | 292.80 | 1-6个月 | 0 | 不适用 | ||
| 江苏省太仓高级中学 | 国际教育服务 | 209.19 | 1-6个月 | 0 | 不适用 |
（1）智能教育装备板块2021年和2020年前5大客户如下:
| 序号 | 客户名称 | 2021年销售额 （万元） | 2020年销售额 （万元） |
| 1 | 上海怡康化工材料有限公司 | 6,426.22 | 6,807.24 |
| 2 | 广州视睿电子科技有限公司 | 2,697.15 | 3,737.79 |
| 3 | 深圳信扬国际经贸股份有限公司 | 2,087.07 | 1,810.19 |
| 4 | WAH LEE INDUSTRIAL CORP. | 1,274.28 | 296.31 |
| 5 | 深圳市圣和光电材料有限公司 | 1,146.08 | 743.04 |
| 6 | SAMSUNG ELECTRONICS HK CO.,LTD | 252.79 | 757.61 |
| 合 计 | 13,883.59 | 14,152.18 |
2021年和2020年度前五大客户中，前三家客户上海怡康化工材料有限公司、广州视睿电子科技有限公司、深圳信扬国际经贸股份有限公司变化不大，WAHLEE INDUSTRIAL CORP. 为智能教育装备板块2021年收入增涨较多的客户，该客户为中国台湾地区，为公司近年新引入的主要客户。
（2）智慧教育服务板块2021年和2020年前5大客户如下:
| 序号 | 客户名称 | 2021年销售额 （万元） | 2020年销售额 （万元） |
| 1 | 东莞市清溪拓信实业投资有限公司 | 1,413.57 | 1057.02 |
| 2 | 东莞市嘉荣教育投资有限公司 | 1,172.45 | 0 |
| 3 | 广东金融学院 | 777.79 | 0 |
| 4 | 东莞市南城尚城学校 | 481.65 | 0 |
| 5 | 中国电信股份有限公司昆明分公司 | 434.14 | 0 |
| 6 | 广州市公安局花都区分局 | 23.12 | 564.67 |
| 7 | 佛山市南海区桂城投资发展公司 | 0 | 511.64 |
| 8 | 广东未来教育技术有限公司 | 0 | 448.95 |
| 9 | 广东技术师范大学 | 357.46 | 255.04 |
| 合 计 | 4,660.18 | 2,837.32 |
因承接业务的客户不同，智慧教育服务板块2020年和2021年前五大客户不尽相同。
（3）国际教育服务板块2021年和2020年前5大客户一致,明细如下:
| 序号 | 客户名称 | 2021年销售额 （万元） | 2020年销售额 （万元） |
| 1 | 北京市海淀区私立新东方学校 | 1,273.49 | 542.89 |
| 2 | 宁夏回族自治区银川一中 | 340.09 | 373.18 |
| 3 | 江苏省梅村高级中学 | 292.80 | 376.37 |
| 4 | 河南师范大学附中 | 288.57 | 302.44 |
| 5 | 江苏省太仓高级中学 | 209.19 | 327.63 |
| 合 计 | 2,404.14 | 1,922.50 |
年审会计师事务所核查意见
1、我们履行的主要审计及核查程序
（1）查阅公司各业务板块与前五大客户工商登记资料，以判断与公司是否存在关联方关系；
（2）查阅公司各业务板块与前五大客户签订的销售合同，检查其中的合同条款（包括具体业务内容、销售金额、信用期限等），结合收入明细台账、发票、收发存记录及其他有关文件的检查，分析其商业合理性，确认公司对主要客户销售收入的真实性和完整性；
（3）对收入执行截止测试，结合期后事项核实资产负债表日后是否存在销售退回情况，确认收入是否记录在正确的会计期间；
（4）对应收账款的收回进行检查，执行期后检查程序，核实收入的真实性。
2、核查意见
经核查，年审会计师认为：
（1）经查阅公司各业务板块前五大客户的工商登记资料及其他公开信息，公司与各业务板块前五大客户不存在关联关系；
（2）核对公司描述的各业务板块前五大客户的具体业务内容、销售金额、信用期限、期末应收账款余额、账龄、坏账计提及期后回款情况，其变化情况及原因具有合理性。
9. 报告期内，你公司分别对应收账款、其他应收款计提减值准备4,719.46万元、3,204.30万元。请补充说明相关减值款项的具体情况，包括交易对方名称、交易内容、发生时间、账龄情况，结合交易对方资信及偿债能力的变化，说明大幅计提坏账准备的原因和依据，相关款项出现减值迹象的时点，以前报告期坏账计提是否充分。请会计师对此发表明确意见。
公司回复：
2021年度公司对应收账款计提减值准备4,719.46万元，累计计提9,913.07万元，各家公司信用减值损失明细如下：
项 目
| 项 目 | 合并 | 母公司 | 恒峰信息合并 | 广州华欣 | 北京触摸合并 | 中育贝拉合并 |
| 应收票据减值损失 | -0.79 | -0.79 | ||||
| 应收账款减值损失 | 4,719.46 | -0.18 | 4,714.90 | -19.61 | 6.06 | 18.30 |
| 其他应收款减值损失 | 3,204.30 | 2,479.41 | 706.26 | 16.72 | 1.91 |
信用减值损失合计
| 信用减值损失合计 | 7,922.97 | 2,479.22 | 5,420.37 | -2.89 | 6.06 | 20.21 |
2021年度应收账款当年计提准备和累计计提坏账准备如下：
| 类别 | 2021期末余额 | 2021期初余额 | 2021年计提坏账准备 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | ||
| 按单项计提 | 2,173.36 | 2,173.36 | 1,313.48 | 1,059.42 | 254.06 | 1,113.94 | |
| 按照账龄组合 | 18,231.07 | 7,739.71 | 10,491.36 | 19,783.25 | 4,134.19 | 15,649.07 | 3,605.52 |
| 关联方组合 | 352.97 | 352.97 | 358.50 | 358.50 | |||
| 合 计 | 20,757.40 | 9,913.07 | 10,844.33 | 21,455.23 | 5,193.61 | 16,261.62 | 4,719.46 |
2021年度大额计提坏账准备如下：
| 客户 | 交易内容 | 发生时间 | 本年计提坏账金额 | 累计计提坏账金额 | 账龄 | 大幅计提减值原因 | 出现减值迹象的时点 | 业务板块 |
| 亚玛逊信息设备（广州）有限公司 | 广东省信息技术应用研究所IT项目 | 2019年 | 786.80 | 1,201.47 | 2-3年 | 按照预期信用损失金额计量损失准备。 | 整个存续期内 | 智慧教育服务 |
| 延津智慧教育科技有限公司 | 多媒体教室系统；阅览室、实验室及功能室设备系统 | 2019年 | 544.47 | 869.21 | 2-3年 | 按照预期信用损失金额计量损失准备 | 整个存续期内 | 智慧教育服务 |
| 巨鹏信息科技有限公司 | 教育资源管理平台及网络教研平台开发等 | 2017-2019年 | 336.86 | 1,080.01 | 2-3年/3-5年 | 按照预期信用损失金额计量损失准备 | 整个存续期内 | 智慧教育服务 |
| 深圳市捷易建筑工程有限公司 | 公共区域WIFI覆盖系统 | 2018年 | 807.10 | 1,388.72 | 3-4年 | 按照预期信用损失金额计量损失准备 | 整个存续期内 | 智慧教育服务 |
| 揭阳市揭东第一中学 | 翻转课堂及多媒体教室设备；网络交换及信息安全系统；综合实训室及教学教辅系统等 | 2018年 | 370.05 | 658.41 | 3-4年 | 按照预期信用损失金额计量损失准备 | 整个存续期内 | 智慧教育服务 |
| 广州市华云星信息技术有限公司 | 学生空间与教师空间管理系统、教师成长平台系统、探究学习平台系统、数据共享和交互平台管理系统等 | 2018年 | 175.00 | 250.00 | 3-4年 | 按照预期信用损失金额计量损失准备 | 整个存续期内 | 智慧教育服务 |
| 广州晖诺通信技术有限公司 | 车辆管理所机动车驾驶人考试场所的门禁管理系统建设、身份识别系统建设等 | 2018年 | 211.20 | 301.72 | 3-4年 | 按照预期信用损失金额计量损失准备 | 整个存续期内 | 智慧教育服务 |
客户
| 客户 | 交易内容 | 发生时间 | 本年计提坏账金额 | 累计计提坏账金额 | 账龄 | 大幅计提减值原因 | 出现减值迹象的时点 | 业务板块 |
| 广东履安实业有限公司 | 智慧课堂教学管理系统、中小学教学资源管理系统 | 2018年 | 112.00 | 160.00 | 3-4年 | 按照预期信用损失金额计量损失准备 | 整个存续期内 | 智慧教育服务 |
| 账龄计提合计 | 3,343.48 | |||||||
| 佛山华云星信息技术有限公司 | 数据共享和交互平台管理系统等 | 2018年 | 81.62 | 116.60 | 3-4年 | 对方单位已注销, 预计无法收回 | 2021年个别认定, | 智慧教育服务 |
| 深圳市博德智教育信息咨询有限公司 | 教学资源管理系统；题库管理系统等 | 2018年 | 210.00 | 300.00 | 3-4年 | 对方单位已注销, 预计无法收回 | 2021年个别认定, | 智慧教育服务 |
| 深圳市隆顺文化创意有限公司 | 学生空间与教师空间管理系统等 | 2018年 | 238.00 | 340.00 | 3-4年 | 对方单位已注销, 预计无法收回 | 2021年个别认定 | 智慧教育服务 |
| 深圳市品盛通信息技术有限公司 | 慕课教育平台管理系统等 | 2018年 | 126.00 | 180.00 | 3-4年 | 对方单位已注销, 预计无法收回 | 2021年个别认定 | 智慧教育服务 |
| 深圳市同创业软件有限公司 | 学生空间与教师空间管理系统等 | 2018年 | 119.00 | 170.00 | 3-4年 | 对方单位已注销, 预计无法收回 | 2021年个别认定 | 智慧教育服务 |
| 沈阳易高分信息技术有限公司 | K12教学资源工具 | 2018年 | 21.00 | 30.00 | 3-4年 | 长期未还，多次催要无果，无收回可能性 | 2021年个别认定 | 智慧教育服务 |
| 个别认定部分金额 | 795.62 | |||||||
| 4,139.10 | ||||||||
2021年度公司对其他应收款计提减值准备3,204.30万元；
| 客户 | 交易内容 | 年末余额(万元) | 发生时间 | 本年计提坏账金额 | 累计计提坏账金额 | 账龄 | 对方资信及偿债能力 | 出现减值迹象时点 |
| 王静 | 应收股权转让款 | 6,334.00 | 2020年 | 2,479.41 | 5334.00 | 1-2年 | 强制执行中,偿债能力弱 | 为三品恒大回股权购款，2020年未按照协议约定回款，多次催要无果。 |
| 广州和盈投资有限公司 | 其他资金往来款 | 300.00 | 2018年 | 210.00 | 300.00 | 3-4年 | 长期未还，多次催要无果，预计无法收回 | 为业务合作支付的保证金，因合作各方原因项目终止，款项一直未退还。2021年计提坏账210万元。 |
| 深圳市乐学网络 | 其他资金往 | 3-4年 | 长期未还， | 为业务合作支付的 |
教育科技有限公司
| 教育科技有限公司 | 来款 | 210.00 | 2018年 | 147.00 | 210.00 | 多次催要无果，预计无法收回 | 保证金，因合作各方原因项目终止，款项一直未退还。2021年计提坏账147万元。 | |
| 深圳市宏晟天成管理咨询有限公司 | 押金、保证金 | 200.00 | 2018年 | 200.00 | 200.00 | 3-4年 | 公司已注销，预计无法收回 | 为业务合作支付的保证金，2021年该公司已注销，计提坏账200万元。 |
| 广东恒通教科文发展有限公司 | 押金、保证金 | 86.66 | 2019年 | 86.66 | 86.66 | 2-3年 | 公司已注销。预计无法收回 | 为业务合作支付的保证金，2021年该公司已注销，计提坏账86.66万元。 |
| 合计 | 3,123.07 |
2020年4月，公司与王静经友好协商签订了《王静与三盛智慧教育科技股份有限公司关于山东三品恒大教育科技股份有限公司之股份回购协议》，双方同意原投资协议约定的第二次投资不再进行，公司第一次投资已持有的目标公司200万股股份由王静按照投资成本加对应利息（年化利息为12%）分期进行回购。本次股份回购事项经公司2020年4月24日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过。截至2021年底，王静累计归还本金1466万元，尚有本金6334万元未归还。公司于2020年12月29日向北京仲裁委提起仲裁申请，已于2021年5月9日收到裁决书，基本支持了公司的仲裁请求。根据公司提交的强制执行申请，目前法院在实施强制执行过程中，并已对王静的银行账户、股权类资产、房产等主要个人资产进行查封、冻结或拍卖。法院已对王静采取限制消费令，并将其列入失信被执行人。公司正在根据仲裁结果推进执行进展，目前尚未执行完成。根据上述情况，基于目前的判断，出于谨慎性原则，2021年度计提坏账减值24,794,069.19元，累计计提5,334万元, 应收款净值为1,000万元。
公司按照《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》中金融工具减值的规定执行，以预期信用损失为基础，对应收款项进行减值会计处理，并确认损失准备。公司报告期内应收账款和其他应收款坏账计提分别为4,719.46万、3,204.30万元，累计计提坏账分别为9,913.07万元、6,624.66万元,报告期和以前年度坏账计提是充分的。
年审会计师事务所核查意见：
1、我们履行的主要审计及核查程序
（1）了解、评估和测试了管理层信用审批流程和减值测试相关内部控制的设计和执行的有效性；
（2）与管理层讨论了有关应收款项按照整个存续期内预期信用损失计量的应用情况，评估管理层在减值测试中使用的预期信用损失模型的恰当性；
（3）获取了管理层评估应收款项是否发生减值以及确认预期损失率所依据的数据及相关资料，评价其恰当性和充分性；通过比较前期损失准备计提数与实际发生数，并结合对期后回款的检查，评价应收款项损失准备计提的充分性；
（4）对重要应收款项与管理层讨论其可收回性，并执行独立函证程序；
（5）取得或编制坏账准备计算表，复核加计正确，与坏账准备总账、明细账合计数核对相符。将坏账准备本期计提数与信用减值损失相应明细项目的发生额核对，是否相符。
2、核查意见
经核查，年审会计师认为：
公司对应收账款、其他应收款的坏账计提符合公司的会计政策及《企业会计准则》的相关规定，坏账准备计提充分。
特此公告。
三盛智慧教育科技股份有限公司
董 事 会二零二二年五月十三日