三盛智慧教育科技股份有限公司
独立董事工作制度
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市规范运作》和《三盛智慧教育科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，特制定如下公司董事会独立董事工作制度：
1. 独立董事的设置与人数公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，独立董事中至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的 高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。公司独立董事出现不符合本制度第二条及第四条规定的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程及本制度要求的人数时，公司董事会应及时召开股东大会，补足独立董事人数。独立董事应当独立公正地履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或其他与上市公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向上市公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知上市公司并提出辞职。
2.独立董事的资格
独立董事必须与公司及公司主要股东没有任何可能影响其对公司决策和事务行使独立客观判断的关系，也不受其他董事控制或影响。
三盛智慧教育科技股份有限公司 独立董事工作制度独立董事必须满足下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）最多在5家上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；
（六）公司章程规定的其他条件。
除不得担任公司董事的人员不得担任独立董事外，下列人员也不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶父母、子女配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独 立性情形的人员；
（九）公司章程规定的其他人员；
（十）中国证监会或证券交易所认定的其他人员。
前款第（一）项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第10.1.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
前款所称重大业务往来，是指证券交易所《股票上市规则》及其他相关规定或者本公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项。前款所称任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
3.独立董事的产生与任职
（一） 独立董事的产生应符合下列要求：
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当向全体股东告知或在公司股票上市后按照中国证监会的规定公布上述内容。
在公司股票上市后，在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
（二） 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
三盛智慧教育科技股份有限公司 独立董事工作制度任，但是连任时间不得超过六年。
4.独立董事的免职、辞职
独立董事免职须经股东大会批准。独立董事除非出现以下情形，不得在任期届满前被免职：
（一） 出现《公司法》规定的不得担任董事的情形；
（二） 独立董事严重失职；
（三） 独立董事连续二次不能亲自参加公司的董事会会议且未委托其他独立董事出席的；
（四） 独立董事任期届满前提出辞职。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并须在最近一次召开的股东大会上，对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事达不到公司章程及本制度要求的人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。出现上述情况，由董事会、监事会或提名股东提请召开临时股东大会，并由公司股东大会选出新的独立董事。
5.独立董事的特别职权
独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事应充分行使下列特别职权：
(一) 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额在300万元以上或占公司最近一期经审计净资产值5%以上的关联交易）应由独立董事事前认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股提案，并直接提交董事会审议；
（五） 提议召开董事会；
（六） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七） 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。第一款第（一）、（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
6.独立董事意见
独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
(一) 提名、任免董事；
(二) 聘任、解聘高级管理人员；
(三) 董事、高级管理人员的薪酬；
(四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近一期经审计净资产值5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(五) 聘任、解聘会计师事务所；
(六) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
(七) 公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
(八) 内部控制评价报告；
(九) 相关方变更承诺的方案；
(十) 优先股发行对公司各类股东权益的影响；
(十一) 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者和合法权益；
(十二) 需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品投资等重大事项；
(十三) 重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
(十四) 公司拟决定其股票不再在证券交易 所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
(十五) 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
(十六) 相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及公司章程规定的其他情形。独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应明确、清楚。如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
7.独立董事参加董事会及行使特别职权的方式及效力
（一） 独立董事原则上应亲自参加董事会会议。也可以委托其他独立董事参加董事会会议，但涉及第五条、第六条规定事项的董事会会议不得委托其他独立董事参加；
（二） 独立董事在行使第五条与第六条规定的职权及发表独立董事意见时，应事先召开独立董事协商会，就有关事宜进行充分协商，并表决形成书面决定、提案或意见。其中，独立董事意见应以以下几种方式之一作出：同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。经二分之一以上（不含二分之一）独立董事表决通过的决定、提案或意见视为独立董事整体决定、提案或意见；
（三） 公司董事会必须采纳独立董事的决定、提案。
独立董事意见应当告知全体股东。在公司股票上市后，如独立董事意见所涉事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
8.独立董事应高度关注上市公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见并及时向注册地证监局和交易所报告。
9.独立董事的报酬和费用
独立董事在公司的薪酬，在公司内部享受独立董事津贴。参加公司董事会、股东大会及其他因行使独立董事职责所发生的费用由公司承担。
10.其他事项
（一） 本制度关于独立董事参加董事会会议的未尽事宜，参照并执行董事会议事规则；
（二） 本制度由公司董事会表决通过，由董事会负责解释。