证券代码：300282 证券简称：三盛教育 公告编号：2021-005
三盛智慧教育科技股份有限公司关于签署北京中育贝拉国际教育科技有限公司
《股权收购协议之补充协议》的公告
一、事项概述
三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“公司”、“三盛教育”）于2019年9月18日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于以现金收购北京中育贝拉国际教育科技有限公司51%股权的议案》，同意公司与镇江市勤为径信息科技服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“镇江市勤为径”）、张清和、欧阳华、李松、王伟、中文在线（天津）文化教育产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中文在线教育产业基金”）、张帆、镇江市乐作舟信息科技服务合伙企业（有限合伙）、镇江市龙韫腾琛信息科技服务合伙企业（有限合伙）、镇江市栋樊景盈信息科技服务合伙企业（有限合伙）以及北京中育贝拉国际教育科技有限公司（以下简称“标的公司”或“中育贝拉”）签订《股权收购协议》，公司以现金方式分别向镇江市勤为径、中文在线教育产业基金、张帆收购标的公司34.59813%、14.47224%、1.92963%的股权，上述合计51%股权的交易价格为12,316.50万元。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。详见公司于2019年9月19日在巨潮资讯网披露的《关于以现金收购北京中育贝拉国际教育科技有限公司51%股权的公告》（公告编号：
2019-084）。
2019年10月16日，中育贝拉完成了工商变更登记，详见公司于2019年10月16日在巨潮资讯网披露的《关于收购北京中育贝拉国际教育科技有限公司股权完成工商登记的公告》（公告编号：2019-092），中育贝拉成为公司控股股子公司。2019年，公司已按照《股权收购协议》约定完成股权转让款人民币12,316.50万元的支
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
付。
公司控股收购中育贝拉后，新增了国际教育服务业务，进一步落地了公司聚焦教育领域的发展战略。受新冠疫情以及人员跨国流动受限等因素影响，中育贝拉外部经营环境发生较大变化，公司拟对原《股权收购协议》中部分条款进行调整并签署补充协议。公司于2021年1月14日召开了第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于签署北京中育贝拉国际教育科技有限公司<股权收购协议之补充协议>的议案》，公司（甲方）与李松（乙方）、王伟（丙方）、镇江市乐作舟信息科技服务合伙企业（有限合伙）（丁方、以下简称“乐作舟”）、镇江市龙韫腾琛信息科技服务合伙企业（有限合伙）（戊方，以下简称“龙韫腾琛”）、镇江市栋樊景盈信息科技服务合伙企业（有限合伙）（己方，以下简称“栋樊景盈”）以及标的公司北京中育贝拉国际教育科技有限公司签署了《股权收购协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。根据《北京中育贝拉国际教育科技有限公司相关股东拟对三盛智慧教育科技股份有限公司进行股权价值补偿所涉及的北京中育贝拉国际教育科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2020）第021770号），截至评估基准日2020年10月31日，标的公司100%股权的评估价值为20,300万元，各方经协商一致，同意标的公司100%股权价值依据前述评估价值调整为20,300万元。因中育贝拉整体估值调整，丁方乐作舟、己方栋樊景盈作股权补偿，分别向公司无偿转让标的公司2.59%、7.08%股权，公司持股比例增加至60.67%。业绩承诺调整为“业绩承诺人（即李松、王伟及其实际控制的丁方乐作舟、戊方龙韫腾琛、己方栋樊景盈）承诺中育贝拉2021年度-2025年度实际实现净利润分别不低于人民币1230万元、1610万元、2070万元、2670万元和3420万元”，业绩补偿条款和业绩承诺人持有的上市公司股份解锁条款进行相应调整。公司监事会、独立董事发表了意见。
本次事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次补充协议涉及承诺变更事项，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规规定，尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、李松，中国国籍，标的公司的创始人
2、王伟，中国国籍，标的公司的创始人
3、镇江市乐作舟信息科技服务合伙企业（有限合伙）
名称：镇江市乐作舟信息科技服务合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91321191MA1YL4NE6P类型：有限合伙企业注册地址：镇江市新区通港路96号北楼九楼901成立日期：2019年06月21日执行事务合伙人：李松出资总额：100万元人民币经营范围：计算机信息技术咨询服务；文化艺术交流活动策划咨询；企业管理咨询；会议及展览展示服务；市场营销策划；市场调查；体育信息咨询；商务信息咨询；广告设计、制作、代理、发布。
4、镇江市龙韫腾琛信息科技服务合伙企业（有限合伙）
名称：镇江市龙韫腾琛信息科技服务合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91321191MA201JAE6E类型：有限合伙企业注册地址：镇江市新区港南路345号1号楼5楼506-1成立日期：2019年9月4日执行事务合伙人：李松出资总额：100万元人民币经营范围：计算机信息技术咨询服务；文化艺术交流活动策划咨询；企业管理咨询；会议及展览展示服务；市场营销策划；市场调查；体育信息咨询；商务信息咨询；广告设计、制作、代理、发布。
5、镇江市栋樊景盈信息科技服务合伙企业（有限合伙）
名称：镇江市栋樊景盈信息科技服务合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91321191MA201J0243类型：有限合伙企业注册地址：镇江市新区通港路96号903
成立日期： 2019年9月4日执行事务合伙人：李松出资总额：100万元人民币经营范围：计算机信息技术咨询服务；文化艺术交流活动策划咨询；企业管理咨询；会议及展览展示服务；市场营销策划；市场调查；体育信息咨询；商务信息咨询；广告设计、制作、代理、发布。以上交易对方与公司、公司董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人均不存在关联关系。
三、补充协议的主要内容
甲方：三盛智慧教育科技股份有限公司乙方：李松丙方：王伟丁方：镇江市乐作舟信息科技服务合伙企业（有限合伙）戊方：镇江市龙韫腾琛信息科技服务合伙企业（有限合伙）己方：镇江市栋樊景盈信息科技服务合伙企业（有限合伙）庚方：北京中育贝拉国际教育科技有限公司（也称为“标的公司”）
1、估值调整
根据《资产评估报告》（中同华评报字（2020）第021770号），截至评估基准日2020年10月31日，标的公司100%股权的评估价值为20,300万元。各方经协商一致，同意标的公司100%股权价值依据前述评估价值调整为20,300万元（以下简称“标的公司调整后估值”）。
2、股权补偿
由于各方协商标的公司调整后估值低于《股权收购协议》签署时标的公司评估价值（即标的公司调整前估值），各方同意，股权补偿人按照以下股权补偿计算公式向甲方进行股权补偿，股权补偿计算公式为：
应补偿标的公司股权比例=收购价款/标的公司调整后估值-收购价款/标的公司调整前估值
股权补偿安排如下：
己方栋樊景盈、丁方乐作舟应向甲方无偿转让标的公司9.67%的股权（对应
标的公司出资额110.26241万元，以下简称“补偿股权”），甲方无需支付任何对价和费用。其中，栋樊景盈向甲方无偿转让标的公司7.08%的股权（对应标的公司出资额80.72987万元）；乐作舟向甲方无偿转让标的公司2.59%的股权（对应标的公司出资额29.53254万元）。股权补偿人之间对股权补偿承担连带责任。
本次股权补偿完成之后，甲方（三盛教育）持有的标的公司股权由581.52875万元出资额变更为691.79116万元出资额，持股比例为60.67%。股权补偿完成之后，标的公司股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 三盛智慧教育科技股份有限公司 | 691.79116 | 60.6700% |
| 镇江市乐作舟信息科技服务合伙企业（有限合伙） | 120.01156 | 10.5250% |
| 镇江市龙韫腾琛信息科技服务合伙企业（有限合伙） | 122.75388 | 10.7655% |
| 镇江市栋樊景盈信息科技服务合伙企业（有限合伙） | 205.69585 | 18,0395% |
| 合计 | 1,140.25245 | 100.00000% |
3、锁定期限变更为：
李松、王伟根据《股权收购协议》约定所购入上市公司股份的锁定期限根据业绩承诺期限调整而作出相应调整如下：
（1）业绩承诺人完成2021年度业绩承诺，或已履行完毕2021年度业绩补偿之日，所购甲方股票的11.2%可解除锁定；
（2）业绩承诺人完成2022年度业绩承诺，或已履行完毕2022年度业绩补偿之日，所购甲方股票的14.6%可解除锁定；
（3）业绩承诺人完成2023年度业绩承诺，或已履行完毕2023年度业绩补偿之日，所购甲方股票的18.8%可解除锁定；
（4）业绩承诺人完成2024年度业绩承诺，或已履行完毕2024年度业绩补偿之日，所购甲方股票的24.3%可解除锁定。
（5）业绩承诺人完成2025年度业绩承诺，或已履行完毕2025年度业绩补偿之日，所购甲方股票的31.1%可解除锁定。
李松、王伟进一步承诺，若业绩承诺期延长一年度，即2022年度-2026年度，则锁定期限将延长12个月，上述解锁方式中的相应年度业绩补偿义务延长一年度，其他内容不变。此外，若李松、王伟履行完毕本协议项下的所有回购、补偿、赔偿或其他给予义务，则所购甲方股票相应解除锁定。
若业绩承诺期变更为2022年度-2026年，延长的12个月锁定期期满后，李松、
王伟所购甲方股票按以下约定分期解锁：
（1）业绩承诺人完成2022年度业绩承诺，或已履行2022年度业绩补偿承诺之日，所购甲方股票的11.2%可解除锁定；
（2）业绩承诺人完成2023年度业绩承诺，或已履行2023年度业绩补偿承诺之日，所购甲方股票的14.6%可解除锁定；
（3）业绩承诺人完成2024年度业绩承诺，或已履行2024年度业绩补偿承诺之日，所购甲方股票的18.8%可解除锁定；
（4）业绩承诺人完成2025年度业绩承诺，或已履行2025年度业绩补偿承诺之日，所购甲方股票的24.3%可解除锁定。”
（5）业绩承诺人完成2026年度业绩承诺，或已履行2026年度业绩补偿承诺之日，所购甲方股票的31.1%可解除锁定。”
若业绩承诺人需要履行业绩补偿义务时，对应股票可提前解锁用于业绩补偿义务的履行。
4、业绩承诺条款变更为：
标的公司的业绩承诺期为2021-2025年度，即2021年度、2022年度、2023年度、2024年度、2025年度。
业绩承诺人承诺标的公司2021年度-2025年度实际实现净利润分别不低于人民币1230万元、1610万元、2070万元、2670万元和3420万元。
标的公司应在业绩承诺期内各年度结束后的四个月内聘请经甲方认可的具有证券、期货从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》（以下简称“《专项审核报告》”）对标的公司实际实现净利润进行审计，以确定在业绩承诺期内标的公司业绩补偿金额（为避免疑义，各方同意，标的公司因甲方及其关联方资源而产生或相关的业务或利润，不直接计入标的公司损益，由甲方与业绩承诺人、标的公司另行协商该等业务或利润的合作规则、核算机制及确认方式）。
5、业绩补偿、股权回购条款变更为：
标的公司2021年实际实现净利润低于人民币1230万元，且实际实现净利润低于承诺净利润的60%，即738万元；甲方有权在上述情形发生后的任何时点向业绩承诺人发出书面通知，（i）要求业绩承诺人连带地按照标的公司调整后估值向甲方进行相应标的公司股权补偿，且业绩承诺期延长一年度，即为2022年度-2026
年度，2022年度-2026年度承诺净利润分别不低于人民币1230万元、1610万元、2070万元、2670万元、3420万元。
股权补偿公式如下：当期补偿标的公司股权比例=本次交易收购价款/（2021年实际实现净利润 ×16.5041）-本次股权调整后甲方持有标的公司股权比例或（ii）要求业绩承诺人或其中任何一名或多名按照通知要求的时间、数量和方式回购甲方持有的标的股权。业绩承诺人之间承担连带责任。回购价格为甲方实际支付的股权收购价款及就该收购价款年化10%（单利）的利息补偿之和（利息计算期间为自甲方向勤为径、中文在线、张帆支付该等转让价款之日起至该等款项本息返还至甲方之日止。如甲方分期支付的，应分期计算相应利息）。业绩承诺延长条款：若2021年度实际实现净利润低于人民币1230万元，但实际实现净利润高于承诺净利润的60%，即738万元（含本数），则业绩承诺期延长一年度，即为2022年度-2026年度，2022年度-2026年度承诺净利润分别不低于人民币1230万元、1610万元、2070万元、2670万元、3420万元。
6、股权补偿方式和时间变更为：
若触发业绩承诺期延长条款，则对2021年度业绩，业绩承诺人无需承担现金补偿、股票补偿或股权补偿义务。
7、应收款项回收条款变更为：
业绩承诺人承诺，对于标的公司合并报表范围的标的公司应收款项（包括但不限于由《专项审核报告》载明的应收账款、其他应收款等债权项目，以下合称“应收款项”），按以下原则处理：
在标的公司2025年度《专项审核报告》（以下简称“2025年度审核报告”）出具后，以标的公司合并报表范围截至2025年12月31日止的应收款项由业绩承诺人负责回收。具体为，如标的公司2025年度审核报告所载明对应收款项如有余额的，业绩承诺人应在标的公司2025年度审核报告出具之日起12个月内（以下简称“回收期限”）完成对应收款项的回收，未能完成回收的，差额部分由业绩承诺人同比例且连带地以货币资金方式在回收期限届满之日起10个工作日内提前向标的公司补偿。在回收期限内或补偿差额之前，标的公司实现的超额业绩不进行奖励分配。如2021年度未能实现承诺净利润，且触发业绩承诺延长条款，则上述应收款项范围相应延长一年度（即业绩承诺人负责回收标的公司合并报表范围截至
2026年12月31日止的应收款项）。
8、业绩承诺人的任职期限变更为：
业绩承诺人承诺，自本次股权补偿办理工商登记完毕之日至业绩承诺期限届满后24个月内，李松应在标的公司（包括附属公司，下同）持续任职，王伟应在标的公司持续担任董事。如业绩承诺人违反其任职期限承诺主动提前离职/离任或因业绩承诺人单方原因导致其离职/离任或无法为标的公司提供服务的，业绩承诺人应赔偿因此给甲方造成的全部损失。业绩承诺人承诺以现金方式向甲方承担下列赔偿责任。
(1) 如李松、王伟自本次股权补偿办理工商登记完毕之日起在标的公司的任职期限不满24个月，则该业绩承诺人应当按照甲方要求的合理期限及方式以相当于本次股权全部收购价款的50%的金额向甲方进行赔偿。
(2) 如李松、王伟自本次股权补偿办理工商登记完毕之日起在标的公司的任职期限已满24个月但不满36个月，则该业绩承诺人各自应当按照甲方的要求向甲方承担的赔偿金额=本次股权收购价款×50%×1/2。
(3) 如李松、王伟自本次股权补偿办理工商登记完毕之日起在标的公司的任职期限已满36个月但不满48个月，则该业绩承诺人各自应当向甲方承担的赔偿金额=本次股权收购价款×50%×1/3。
(4) 如李松、王伟自本次股权补偿办理工商登记完毕之日起在标的公司的任职期限已满48个月但不满60个月，则业绩承诺人各自应当向甲方承担的赔偿金额=本次股权收购价款×50%×1/4。
甲方承诺，除非业绩承诺人存在(i)严重违约或违反法律，或(ii)出现故意、重大过失、欺诈、诚信问题且给标的公司或甲方造成重大不利影响或重大损失的情形，甲方不得在业绩承诺期内单方解除或促使标的公司解除李松、王伟的职位。
9、本补充协议自各方签署之日起成立，并经甲方有权机构审批后生效。
四、本次补充协议签署的原因、依据及对公司的影响
（一）本次补充协议签署的原因
受新冠疫情以及人员跨国流动受限等外部因素影响，中育贝拉2020年秋季招生情况未达预期，由于本年度招生情况将对未来三年经营业绩产生影响，且欧美等主要留学国家的新冠疫情仍处于严峻状态，教学工作短期内尚不能恢复至正常
状态，人员跨国流动何时能恢复至疫情前状态尚没有明确预期。受上述因素影响，公司及中育贝拉管理团队预计中育贝拉中短期内经营业绩将受到较大影响，实现原《股权收购协议》所约定的业绩承诺存在较大困难。然而，上述困难主要为受新冠疫情等外部因素影响，中育贝拉管理团队在国际教育领域的丰富教育资源和深厚教育情怀未发生变化，中育贝拉在国际教育服务行业的竞争力未发生不利变化，上市公司布局国际教育服务领域的战略目标也没有发生变化，因此，综合考虑中育贝拉经营情况以及上市公司权益后，本次签署补充协议适度调整了业绩承诺金额，并延长了业绩承诺期限。此外，因中育贝拉整体估值的调整，丁方乐作舟、己方栋樊景盈作股权补偿，分别向公司无偿转让标的公司2.59%、7.08%股权，公司持股比例增加至60.67%，充分维护了上市公司及全体股东权益。
（二）本次补充协议签署的依据
公司聘请了北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估”）对中育贝拉的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，中同华评估出具了《北京中育贝拉国际教育科技有限公司相关股东拟对三盛智慧教育科技股份有限公司进行股权价值补偿所涉及的北京中育贝拉国际教育科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2020）第021770号），中育贝拉截至评估基准日2020年10月31日未经审计的资产账面价值为5,302.03 万元，负债为2,587.37 万元，净资产为2,714.66万元。
1、收益法评估结果
在评估报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的股东全部权益价值为20,300.00万元，比账面净资产增值17,585.33万元，增值率647.79%。
2、市场法评估结果
在评估报告所列假设和限定条件下，采用市场法确定的公司股东全部权益价值为24,000.00万元，比账面净资产增值21,285.33万元，增值率为784.09%。
3、评估结论的选取
收益法的评估值20,300.00万元，市场法的评估值为24,000.00万元；两种方法的评估结果差异3,700.00万元，差异率15.42%。产生差异的主要原因为：
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估单位股权的评估价值，强调的是企业整
体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。而市场法通过将评估对象与对比上市公司在资本市场上已有的股票交易价格、股东权益、经营财务数据等进行比较以确定评估对象价值，由于股票价格中包含了证券市场投资者对股票投资回报的预期，市场一般都会给予高于账面净资产较多的溢价，市场法的评估结果也更多的体现了资本市场对被评估对象的一种交易变现和投资收益的预期。
两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，造成两种方法评估结果存在差异，两个评估结果的差异率是在合理误差范围内。本次选用收益法结果作为最终评估结论，即中育贝拉的股东全部权益价值评估结果为20,300.00万元。
（三）对公司的影响
受新冠疫情以及人员跨国流动受限等外部因素影响，中育贝拉短期内经营业绩有所下降；但从长期来看，随着新冠疫情得到有效控制，出国留学需求将会回归至正常水平，公司布局国际教育业务的战略并未发生变化。本次签署补充协议，根据中育贝拉经营所面临的客观情况，从实际出发，向下适度调整年度承诺业绩，但同时将承诺期限从四期增加到五期，承诺业绩合计数未发生重大变化，延长了中育贝拉与其经营管理团队绑定发展的时间，有助于管理团队在外部不利环境下从更长远的角度出发，加强公司内部管理和业务拓展力度。
受新冠疫情等外部因素影响，中育贝拉整体估值有所下调，本次签署补充协议，丁方乐作舟、己方栋樊景盈作股权补偿，分别向公司无偿转让标的公司2.59%、
7.08%股权，公司对中育贝拉的持股比例由51%提升至60.67%，公司持有的股权价值未发生明显变化；本次持股比例的提升有利于公司更多地享有中育贝拉未来的发展成果和利润，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。
五、审议批准情况
1、董事会审议情况
2021年1月14日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于签署北京中育贝拉国际教育科技有限公司<股权收购协议之补充协议>的议案》，同意公司签署《股权收购协议之补充协议》。
本次事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次补充协议涉及承诺变更事项，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规规定，尚需提交公司股东大会审议。
2、监事会审议情况和意见
2021年1月14日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于签署北京中育贝拉国际教育科技有限公司<股权收购协议之补充协议>的议案》。
经审核，监事会认为：公司签署《股权收购协议之补充协议》的事项，为综合考虑中育贝拉经营情况以及上市公司权益后所做出的审慎决策，该事项不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。该事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规章制度及《公司章程》的规定。
3、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司签署《股权收购协议之补充协议》的事项，符合公司实际情况，相关条款调整后有利于进一步提升中育贝拉经营管理团队的积极性，实现公司的战略目标，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。该事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规章制度及《公司章程》的规定。我们一致同意该事项并同意提交公司股东大会审议表决
六、备查文件
1、第四届董事会第二十七次会议决议；
2、第四届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十七次会议审议事项发表的独立意见；
4、《股权收购协议之补充协议》；
5、《北京中育贝拉国际教育科技有限公司相关股东拟对三盛智慧教育科技股份有限公司进行股权价值补偿所涉及的北京中育贝拉国际教育科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2020）第021770
号）。
特此公告。
三盛智慧教育科技股份有限公司
董 事 会二零二一年一月十六日