东方证券承销保荐有限公司
关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之
实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
（上海市黄浦区中山南路318号2号楼24层）
二〇二二年十二月
声明东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“本独立财务顾问”）接受无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“和晶科技”或“上市公司”）委托，担任上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
根据《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读《无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》（以下简称“《重组报告书》”）及与本次交易有关的其他公告文件全文。
6、本核查意见中释义与《重组报告书》保持一致。本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目录
声明 ...... 1
第一节本次交易概况 ...... 3
一、本次交易的基本情况 ...... 3
二、发行股份购买资产的具体情况 ...... 5
三、募集配套资金的具体情况 ...... 9
四、本次交易对上市公司的主要影响 ...... 13
第二节本次交易实施情况 ...... 16
一、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 16
二、本次交易标的资产过户及股份发行情况 ...... 17
三、本次交易过程的信息披露情况 ...... 17
四、主要人员的变更情况 ...... 18
五、资金占用及违规担保情形 ...... 18
六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 18
七、相关后续事项的合规性及风险 ...... 19
第三节独立财务顾问结论意见 ...... 20
第一节 本次交易概况
一、本次交易的基本情况
本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分，本次配套募集资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效为前提条件。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。本次交易标的资产定价参考评估机构所出具评估报告的评估结果，由交易各方协商确定。根据北方亚事出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第01-364号），评估机构本次以资产基础法评估结果作为本次评估结论，截至评估基准日2021年12月31日，和晶智能股东全部权益价值的评估值为83,417.21万元。经交易各方协商，标的资产和晶智能31.08%股权的交易作价为25,925.43万元。
本次交易的具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
根据和晶科技与交易对方分别签署的《发行股份购买资产协议》，和晶科技拟以发行股份的方式购买交易对方合计持有的和晶智能31.08%股权。其中，和晶科技以发行股份方式购买安徽新材料基金持有的和晶智能12.95%股权，以发行股份的方式购买淮北中小基金持有的和晶智能12.95%股权，以发行股份的方式购买淮北盛大建投持有的和晶智能5.18%股权。本次交易完成后，和晶智能将成为上市公司全资子公司。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第三次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为6.23元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票均价的80%。
本次交易中上市公司拟发行股份购买资产的交易对价为25,925.43万元，按照本次发行股票价格6.23元/股计算，本次拟发行股份数量合计为41,613,852股。具体如下：
| 序号 | 发行对象 | 交易对价（万元） | 发行股份数量（股） |
| 1 | 安徽新材料基金 | 10,802.26 | 17,339,105 |
| 2 | 淮北中小基金 | 10,802.26 | 17,339,105 |
| 3 | 淮北盛大建投 | 4,320.91 | 6,935,642 |
| 合计 | 25,925.43 | 41,613,852 | |
注：交易对方各自取得的发行股份数量=交易对价/本次重组中的股份发行价格。按前述公式计算的结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，精确到个位数。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行数量亦作相应调整。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过5,000万元（含5,000万元），考虑从募集资金中扣除250万元的财务性投资因素后，本次募集资金总额将减至不超过4,750万元（含4,750万元），拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%，亦不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次配套融资所募集资金将用于补充流动资金，配套募集资金用于补充流动资金的比例不超过本次发行股份购买资产交易作价的25%。公司本次用于补充流动资金的配套募集资金，不得用于持有财务性投资，且不得用于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。本次交易发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会同意注册的发行数量为准，发行数量变化不影响
发行股份购买资产行为的实施。
二、发行股份购买资产的具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
（二）标的资产
公司本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方合计持有的和晶智能
31.08%的股权。
（三）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为交易对方，即安徽新材料基金、淮北中小基金及淮北盛大建投。
（四）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组相关事项的首次董事会（即第五届董事会第三次会议）决议公告日，即2022年3月31日。
2、定价依据、发行价格及发行数量
根据《持续监管办法》第二十一条规定：“上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。”
公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价80%（元/股） |
| 前20个交易日 | 7.8388 | 6.2710 |
| 前60个交易日 | 7.7754 | 6.2203 |
| 前120个交易日 | 7.5054 | 6.0044 |
注：交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，共同确定本次发行股份购买资产的发行价格为6.23元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票的交易均价的80%。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（五）发行数量及占发行后总股本的比例
1、发行数量
本次交易中上市公司拟发行股份购买资产的交易对价为25,925.43万元，按照本次发行股票价格6.23元/股计算，本次发行股份数量合计为41,613,852股。具体如下：
| 序号 | 发行对象 | 交易对价（万元） | 发行股份数量（股） |
| 1 | 安徽新材料基金 | 10,802.26 | 17,339,105 |
| 2 | 淮北中小基金 | 10,802.26 | 17,339,105 |
| 3 | 淮北盛大建投 | 4,320.91 | 6,935,642 |
| 合计 | 25,925.43 | 41,613,852 | |
注：交易对方各自取得的发行股份数量=交易对价/本次重组中的股份发行价格。按前述公式计算的结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，精确到个位数。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行数量亦作相应调整。发行股份购买资产的最终发行数量以证监会予以注册的发行数量为准。
2、发行数量占发行后总股本的比例
按照和晶智能31.08%股权交易作价25,925.43万元及6.23元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为41,613,852股。本次交易完成后，如不考虑配套融资，荆州慧和将持有上市公司17.00%的股份（占公司剔除回购后总股本的17.35%），同时拥有上市公司的表决权股份数量占上市公司总股本的
26.14%（占上市公司剔除回购后总股本的26.69%），交易前后上市公司控股股东未发生变化（上市公司无实际控制人）。本次发行股份购买资产完成后，新增股份占上市公司总股份8.48%（占公司剔除回购后总股本的8.66%）。
（六）股份锁定安排
交易对方因本次发行股份购买资产取得的和晶科技新增股份自发行结束之日（和晶科技就本次发行股份购买资产向交易对方发行的股份于深圳证券交易所上市之日）起 12个月内不得转让，但如截至本次发行股份购买资产发行结束之
日，交易对方对用于认购和晶科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则交易对方在本次发行股份购买资产项下取得的和晶科技新增股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
若因该等股份由于公司实施送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述的锁定期进行锁定。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定执行。
（七）过渡期间损益安排
自标的资产的审计基准日/评估基准日（不含当日）起至交割日止为过渡期。过渡期内，和晶智能的损益由上市公司享有和承担。
（八）滚存未分配利润安排
过渡期内，和晶智能按照其公司章程决定分红的，则对交易对方的分红暂由和晶智能保管，若本次交易成功交割，则由和晶智能支付给公司；若本次交易失败，则由和晶智能支付给交易对方。在交割日前的滚存未分配利润由本次交易完成后的股东按持股比例享有。
（九）业绩承诺、业绩补偿和减值补偿
本次交易中，上市公司与交易对方未就业绩承诺、业绩补偿和减值补偿进行相关约定。
（十）上市公司发行股份前后主要财务数据
根据中喜事务所就本次交易出具的《备考审阅报告》（中喜特审2022T00412号），本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 实际 | 备考 | 变动幅度 |
| 2022年1-6月/2022年6月30日 | |||
| 总资产 | 265,270.35 | 265,270.35 | - |
| 股东权益 | 80,905.70 | 106,085.29 | 31.12% |
| 归属于母公司所有者权益 | 80,800.30 | 105,979.88 | 31.16% |
| 营业收入 | 93,127.43 | 93,127.43 | - |
| 利润总额 | -7,966.57 | -7,192.98 | 9.71% |
| 归属于母公司所有者的净利 | -8,608.32 | -7,834.73 | -8.99% |
| 润 | |||
| 基本每股收益（元/股） | -0.1962 | -0.1681 | -14.33% |
| 2021年度/2021年末 | |||
| 总资产 | 289,227.18 | 289,227.18 | - |
| 股东权益 | 89,452.29 | 113,858.29 | 27.28% |
| 归属于母公司所有者权益 | 89,237.35 | 113,643.35 | 27.35% |
| 营业收入 | 206,036.75 | 206,036.75 | - |
| 利润总额 | 7,200.93 | 7,606.93 | 5.64% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 6,127.50 | 6,533.50 | 6.63% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1396 | 0.1411 | 1.07% |
注1：在计算本次交易完成后的财务数据及财务指标时，未考虑本次募集配套资金情况。注2：本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润将较交易完成前有所上升，原因系上市公司结合交易对方前次对标的公司增资时签署的《增资协议》中关于合格退出、回购权的相关约定，按照谨慎性原则，在会计处理上从严适用，对交易对方增资款项按金融负债进行会计处理，并按实际占用时间计提资金使用利息。备考报表中，假设本次交易完成后，交易对方增资款项将由金融负债转为权益工具，已计提的资金使用利息也将相应冲减，从而导致归属于母公司所有者的净利润上升以及每股收益的增加。
（十一）本次发行股份不会导致上市公司控制权变化
本次交易前，荆州慧和持有上市公司股份比例为18.57%（占公司剔除回购后总股本的19.00%），同时其拥有上市公司的表决权股份数量占上市公司总股本的28.56%（占上市公司剔除回购后总股本的29.22%），为上市公司的控股股东；本次交易完成后，如不考虑配套融资，荆州慧和将持有上市公司17.00%的股份（占公司剔除回购后总股本的17.35%），同时拥有上市公司的表决权股份数量占上市公司总股本的26.14%（占上市公司剔除回购后总股本的26.69%）；如考虑配套融资且假设募集配套资金发行价格定价基准日与发行股份购买资产的定价基准日相同，荆州慧和将持有上市公司16.73%的股份（占公司剔除回购后总股本的17.08%），同时拥有上市公司的表决权股份数量占上市公司总股本的25.74%（占上市公司剔除回购后总股本的26.27%）。本次交易完成后，荆州慧和仍为上市公司的控股股东，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
三、募集配套资金的具体情况
（一）募集配套资金金额及占交易总金额的比例
本次募集配套资金总额不超过5,000万元（含5,000万元），考虑从募集资金中扣除250万元的财务性投资因素后，本次募集资金总额将减至不超过4,750万元（含4,750万元），募集配套资金金额及占本次发行股份购买资产交易作价的比例为18.32%，不超过25%。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行种类、面值及上市地点
本次募集配套资金所发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
2、发行对象
公司拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金。
3、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行上市公司董事会决议未提前确定全部发行对象。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
公司以竞价方式确定发行价格和发行对象。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过，并报证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照证监会和深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
4、发行数量
上市公司拟向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过5,000万元（含5,000万元），考
虑从募集资金中扣除250万元的财务性投资因素后，本次募集资金总额将减至不超过4,750万元（含4,750万元），拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%，亦不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。
本次交易发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会同意注册的发行数量为准，发行数量变化不影响发行股份购买资产行为的实施。
5、锁定期安排
本次募集配套资金向特定对象所发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，认购对象由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次募集配套资金之新增股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（三）募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟全部用于补充上市公司流动资金。配套募集资金用于补充流动资金的比例不超过本次发行股份购买资产交易作价的25%。公司本次用于补充流动资金的配套募集资金，不得用于持有财务性投资，且不得用于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（四）募集配套资金的其他信息
1、募集配套资金管理和使用的内部控制制度
本次交易的配套募集资金将依据上市公司《募集资金管理制度》进行管理和使用。《募集资金管理制度》对募集资金的存放、使用、变更、报告与监督进行了明确规定，本次募集资金的管理和使用将严格遵照上市公司相关内部控制制度执行。
2、本次募集配套资金失败对本次交易的影响及补救措施
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期的不足部分，上市公司将以自有或
自筹资金进行支付。
3、交易标的收益法评估不包含募集配套资金投入带来的收益
本次对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
（五）安徽新材料基金的认购意向
本次交易对方之一安徽新材料基金已签署关于本次配套募集资金的认购意向协议，拟以竞价方式参与上市公司本次配套募集资金部分的股份发行。具体情况如下：
1、《认购协议》的主要内容
（1）安徽新材料基金认购方案
①认购金额
安徽新材料基金认购和晶科技本次向特定对象发行股份的资金金额不低于3,000万元（含本数）且不高于4,750万元（含本数）。安徽新材料基金最终认购金额将由和晶科技在深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的发行方案基础上，根据安徽新材料基金按照相关规定参与和晶科技以竞价方式确定发行价格和发行对象的结果最终确定。
②认购价格
所有发行对象均以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。
和晶科技本次采用竞价方式发行股票，安徽新材料基金的认购价格不低于和晶科技本次向特定对象发行定价基准日前20个交易日和晶科技股票交易均价的80%，本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期的首日。具体发行价格将在取得注册批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由和晶科技董事会根据股东大会的授权、中国证监会、深圳证券交易所相关规定及实际认购情况与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
如和晶科技股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。
如果本次向特定对象发行股票通过竞价方式无法产生发行价格，安徽新材料基金将继续参与认购，安徽新材料基金将以发行底价（定价基准日前20个交易
日的和晶科技股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。
③认购方式
安徽新材料基金同意全部以现金认购本条所约定的认购股份。
④支付方式
在和晶科技本次发行获得深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后发行时，安徽新材料基金应在获得和晶科技本次发行对象的资格后，按独立财务顾问（主承销商）的要求将足额认购资金划入独立财务顾问（主承销商）为本次向特定对象发行专门开立的账户。
（2）限售期
安徽新材料基金通过本次发行所认购之和晶科技股份（包括在股份锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次发行结束之日起6个月内不得转让。认购方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照和晶科技的要求，出具关于本次发行认购的股份相关锁定事宜的承诺，并办理相关股份锁定事宜。
安徽新材料基金认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律和深圳证券交易所的规则办理，和晶科技对此不作出任何保证和承诺，但和晶科技应及时配合安徽新材料基金办理股份解锁所需的有关手续。
（3）协议的成立和生效
《认购意向协议》经双方签字盖章后成立，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为协议生效日：
①和晶科技董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜；
②本次发行获得深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册。
③安徽新材料基金以与其他认购方平等的条件参与和晶科技以竞价方式确定发行价格和发行对象的认购程序，并最终成为和晶科技本次发行对象。
（4）其他主要内容
《认购意向协议》约定，协议的签署不应视作和晶科技对安徽新材料基金确定成为和晶科技本次发行对象的承诺或保证。安徽新材料基金的最终认购结果将根据和晶科技以竞价方式确定发行价格和发行对象的结果最终确定。
2、安徽新材料基金不属于董事会决议提前确定的发行对象
安徽新材料基金为上市公司本次发行股份购买资产的交易对方之一，本次发行股份购买资产实施完成后，安徽新材料基金以所持和晶智能股权取得的上市公司股份不超过上市公司本次购买资产发行股份后股份数量的5%。
除以上情形外，安徽新材料基金与上市公司不存在其他关联关系，且不属于以下情形：
（1）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。
此外，本次交易的董事会决议未将安徽新材料基金作为提前确定的发行对象，安徽新材料基金将以与其他认购方平等的条件参与和晶科技以竞价方式确定发行价格和发行对象的认购过程。
四、本次交易对上市公司的主要影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响
截至2022年6月30日，上市公司总股本为44,894.20万股（含回购账户股份）。按照本次交易方案，公司预计本次发行股份4,161.39万股，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
单位：万股
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 报告期末持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | ||
| 1 | 荆州慧和 | 8,337.00 | 18.57% | 8,337.00 | 17.00% |
| 2 | 陈柏林 | 4,485.63 | 9.99% | 4,485.63 | 9.14% |
| 3 | 林孝国 | 1,024.06 | 2.28% | 1,024.06 | 2.09% |
| 4 | 和晶科技回购专用证券账户 | 1,015.60 | 2.26% | 1,015.60 | 2.07% |
| 5 | 国联证券－张晨光－国联定新41号单一资产管理计划 | 813.00 | 1.81% | 813.00 | 1.66% |
| 6 | 顾群 | 560.33 | 1.25% | 560.33 | 1.14% |
| 7 | 纪红光 | 387.25 | 0.86% | 387.25 | 0.79% |
| 8 | 罗梅 | 372.23 | 0.83% | 372.23 | 0.76% |
| 9 | 徐宏斌 | 280.00 | 0.62% | 280.00 | 0.57% |
| 10 | 北京禹源资产管理有限公司 | 206.30 | 0.46% | 206.30 | 0.42% |
| 11 | 其他投资者 | 27,412.80 | 61.06% | 27,412.80 | 55.88% |
| 12 | 安徽新材料基金 | - | - | 1,733.91 | 3.53% |
| 13 | 淮北中小基金 | - | - | 1,733.91 | 3.53% |
| 14 | 淮北盛大建投 | - | - | 693.56 | 1.41% |
| 合计 | 44,894.20 | 100.00% | 49,055.59 | 100.00% | |
注：本次交易前后的股东持股情况系根据截至2022年6月30日公司登记在册的股东持股数据，结合本次交易预计增加股份数量计算；上述计算未考虑配套募集资金发行股份数量。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务的产品包括智能控制器、智能信息化解决方案等，在物联网领域的业务涵盖智能制造业务、智能信息化业务为公司的核心业务板块，其中，智能制造业务主要为家用电器、汽车电子、通讯、工业控制、新兴消费电子等行业领域客户提供服务链条完整的智能控制器产品服务。
本次发行股份购买资产的标的公司和晶智能系上市公司控股子公司，和晶智能即上市公司智能制造业务的运营主体。本次收购和晶智能的少数股权，有利于进一步增强上市公司对子公司的控制力，提高上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，提升上市公司在智能控制器的研发、制造及销售等方面的协同能力，强化上市公司在智能制造领域内的产业布局。
本次交易前后，上市公司的主营业务范围不会发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中喜事务所就本次交易出具的《备考审阅报告》（中喜特审2022T00412号），本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 实际 | 备考 | 变动幅度 |
| 2022年1-6月/2022年6月末 | |||
| 总资产 | 265,270.35 | 265,270.35 | - |
| 股东权益 | 80,905.70 | 106,085.29 | 31.12% |
| 归属于母公司所有者权益 | 80,800.30 | 105,979.88 | 31.16% |
| 营业收入 | 93,127.43 | 93,127.43 | - |
| 利润总额 | -7,966.57 | -7,192.98 | 9.71% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -8,608.32 | -7,834.73 | -8.99% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.1962 | -0.1681 | -14.33% |
| 2021年度/2021年末 | |||
| 总资产 | 289,227.18 | 289,227.18 | - |
| 股东权益 | 89,452.29 | 113,858.29 | 27.28% |
| 归属于母公司所有者权益 | 89,237.35 | 113,643.35 | 27.35% |
| 营业收入 | 206,036.75 | 206,036.75 | - |
| 利润总额 | 7,200.93 | 7,606.93 | 5.64% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 6,127.50 | 6,533.50 | 6.63% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1396 | 0.1411 | 1.07% |
注1：在计算本次交易完成后的财务数据及财务指标时，未考虑本次募集配套资金情况。注2：本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润将较交易完成前有所上升，原因系上市公司结合交易对方前次对标的公司增资时签署的《增资协议》中关于合格退出、回购权的相关约定，按照谨慎性原则，在会计处理上从严适用，对交易对方增资款项按金融负债进行会计处理，并按实际占用时间计提资金使用利息。备考报表中，假设本次交易完成后，交易对方增资款项将由金融负债转为权益工具，已计提的资金使用利息也将相应冲减，从而导致归属于母公司所有者的净利润上升以及每股收益的增加。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程和审批情况
（一）上市公司的审议程序
截至本核查意见出具日，上市公司关于本次交易已履行的决策及审批程序如下：
1、2022年3月31日，和晶科技召开第五届董事会第三次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金预案等相关议案。
2、2022年5月18日，和晶科技召开第五届董事会第六次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）等相关议案。
3、2022年6月21日，和晶科技召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
4、2022年9月22日，和晶科技召开第五届董事会第九次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿（财务数据更新）等相关议案。
（二）交易对方的决策程序
本次交易已经得到交易对方安徽新材料基金、淮北中小基金及淮北盛大建投内部决策机构及主管部门的批准。
（三）深圳证券交易所的审核程序
上市公司于2022年11月17日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《创业板并购重组委2022年第4次审议会议结果公告》，经审核，深圳证券交易所同意公司发行股份购买资产。
（四）中国证监会的注册程序
2022年12月7日，中国证监会向上市公司出具《关于同意无锡和晶科技股份有限公司向安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可 [2022]3086号）。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注册程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行注册管理办法》、《持续监管办法》、《重组审核规则》和《上市规则》等相关
法律法规的要求。
二、本次交易标的资产过户及股份发行情况
（一）资产交割及过户情况
2022年12月14日，标的公司就本次发行股份购买资产的资产过户事宜办理了工商变更登记手续，并取得了无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）行政审批局核发的《登记通知书》。安徽新材料基金、淮北中小基金及淮北盛大建投合计3名交易对方将其所持的标的公司和晶智能共计31.08%股权全部过户登记至和晶科技名下。本次变更完成后，上市公司持有标的公司100%股权，和晶智能成为上市公司的全资子公司。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，上市公司已经合法拥有标的资产。
（二）验资情况
中喜事务所出具了《验资报告》（中喜验资2022Y00148号）。根据该《验资报告》，截至2022年12月15日止，和晶科技已收到安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）、淮北市成长型中小企业基金有限公司和淮北盛大建设投资有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币41,613,852.00元，交易对方以其持有的和晶智能31.08%股权作价出资，作价259,254,297.96元，均以股份支付。股份对价中：41,613,852.00元计入上市公司股本，217,640,445.96元计入资本公积。
（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市
中国证券登记结算有限公司深圳分公司已于2022年12月21日受理和晶科技的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入和晶科技的股东名册。和晶科技本次非公开发行新股数量为41,613,852股（其中限售股数量为41,613,852股），非公开发行后和晶科技总股本为490,555,850股。该批股份的上市日期为2022年12月29日。
三、本次交易过程的信息披露情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、主要人员的变更情况
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，自本次交易取得中国证监会批复至本核查意见出具日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生变更的情况。
五、资金占用及违规担保情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具日，未发现上市公司发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2022年3月31日，上市公司分别与交易对方安徽新材料基金、淮北中小基金及淮北盛大建投签署了《发行股份购买资产协议》。《发行股份购买资产协议》的主要内容为上市公司向交易对方发行股份购买其持有的和晶智能31.08%的股权。
2022年5月18日，上市公司分别与交易对方安徽新材料基金、淮北中小基金及淮北盛大建投签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。《补充协议》的主要内容确定标的资产和晶智能31.08%股权的交易价格及本次购买资产的股份发行数量。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同业竞争、规范及减少关联交易等方面作出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在重组报告书及相关文件中披露。截至本核查意见出具日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，未发生违反承诺的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，交易各方的相关承诺仍在履行过程中，相关承诺人未发生违反承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
1、上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机进行发行股份募集配套资金，并就前述发行涉及的股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理登记手续，并向深圳证券交易所申请办理新增股份上市的手续。
2、上市公司尚需向工商主管部门就购买资产和募集配套资金中发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续。
3、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易所涉的相关协议及承诺事项。
4、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。
综上，本独立财务顾问认为：在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍，不会对本次交易的实施构成重大不利影响。
第三节 独立财务顾问结论意见经核查，本独立财务顾问认为：
上市公司发行股份购买资产的实施过程履行了法定的决策、审批、注册程序，本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《创业板发行注册管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》和《上市规则》等相关法律、法规的要求，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕；本次交易涉及的资产交割、过户及公司新增股份登记申请过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质差异的情形；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，未发现上市公司发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上述后续事项办理不存在实质性障碍，不会对本次交易的实施构成重大不利影响。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：_______________ _______________
赵冠群 王宇辉
东方证券承销保荐有限公司
2022年12月27日