证券代码：300279 证券简称：和晶科技 公告编号：2022-093
无锡和晶科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议公告
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形；
2、本次股东大会召开期间没有增加或变更议案；
3、中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
一、会议召开和出席情况
1、会议届次：无锡和晶科技股份有限公司(以下简称“公司”)2022年第二次临时股东大会；
2、股东大会的召集人：董事会。公司于2022年11月28日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合相关法律法规、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。
4、召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式；
5、现场会议地点：江苏省无锡市新吴区汉江路5号1号楼5楼公司会议室；
6、会议时间：
（1）现场会议时间：2022年12月16日（星期五）下午14:30
（2）网络投票时间：
通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年12月16日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；
通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：开始时间为2022年12月16日上午9:15至下午15:00。
7、出席会议情况：出席本次会议的股东及股东代表共15名，持有或代表的股份数为138,046,776股，占公司有表决权股份总数的31.4611%；其中出席现场会议的股东及股东代表共5名，持有或代表的股份数为137,403,276股，占公司有表决权股份总数的31.3144%；根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会网络投票的股东共10名，持有或代表的股份数为643,500股，占公司有表决权股份总数的0.1467%。
本次会议由公司董事长冯红涛先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员以及会议见证律师出席了本次会议。
二、议案审议与表决情况
出席本次股东大会的股东及股东代表以现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，审议以下议案并形成决议：
（一）审议并通过《关于注销回购股份的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》等相关规定，公司将注销回购专用证券账户内的全部回购股份10,155,993股，并同意董事会授权公司管理层办理前述回购股份注销的相关事宜。
1、表决情况：
| 总表决情况 | ||
| 表决意见 | 票数（股） | 占比 |
| 同意 | 137,979,576 | 99.9513％ |
| 反对 | 67,200 | 0.0487％ |
| 弃权 | 0 | 0.0000％ |
| 注：占比数据为占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例 | ||
| 其中，中小投资者的表决情况 | ||
| 表决意见 | 票数（股） | 占比 |
| 同意 | 576,300 | 89.5571％ |
| 反对 | 67,200 | 10.4429％ |
| 弃权 | 0 | 0.0000％ |
| 注：占比数据为占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的比例 | ||
2、表决结果：
同意股占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9513％，该议案以特别决议方式获得通过。
（二）审议并通过《关于调整为董事、监事及高级管理人员购买责任保险方案的议案》
1、表决情况：
| 总表决情况 | ||
| 表决意见 | 票数（股） | 占比 |
| 同意 | 137,907,676 | 99.8992％ |
| 反对 | 139,100 | 0.1008％ |
| 弃权 | 0 | 0.0000％ |
| 注：占比数据为占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例 | ||
| 其中，中小投资者的表决情况 | ||
| 表决意见 | 票数（股） | 占比 |
| 同意 | 504,400 | 78.3838％ |
| 反对 | 139,100 | 21.6162％ |
| 弃权 | 0 | 0.0000％ |
| 注：占比数据为占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的比例 | ||
2、表决结果：
同意股占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8992％，该议案获得通过。
（三）审议并通过《关于变更公司注册资本以及修订<公司章程>的议案》
根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》等有关法律、法规的相关规定，公司对回购专用证券账户内的回购股份10,155,993股进行注销。本次注销完成后，公司的总股本将由448,941,998股变更为438,786,005股，即公司的注册资本将由44,894.1998万元变更为43,878.6005万元，对《公司章程》进行相应的修订；此外，根据现行的相关监管规则以及公司的实际经营需求，对《公司章程》的部分条款进行修订（《公司章程》修订对照表详见附件）。股东大会同意董事会授权公司管理层或相关人员办理后续相应的工商变更登记及备案手续。
1、表决情况：
| 总表决情况 | ||
| 表决意见 | 票数（股） | 占比 |
| 同意 | 137,907,676 | 99.8992％ |
| 反对 | 139,100 | 0.1008％ |
| 弃权 | 0 | 0.0000％ |
| 注：占比数据为占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例 | ||
| 其中，中小投资者的表决情况 | ||
| 表决意见 | 票数（股） | 占比 |
| 同意 | 504,400 | 78.3838％ |
| 反对 | 139,100 | 21.6162％ |
| 弃权 | 0 | 0.0000％ |
| 注：占比数据为占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的比例 | ||
2、表决结果：
同意股占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8992％，该议案以特别决议方式获得通过。
（四）逐项审议并通过《关于修订部分公司制度的议案》
1、审议并通过《关于修订<无锡和晶科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
（1）表决情况：
| 总表决情况 | ||
| 表决意见 | 票数（股） | 占比 |
| 同意 | 137,491,576 | 99.5978％ |
| 反对 | 555,200 | 0.4022％ |
| 弃权 | 0 | 0.0000％ |
| 注：占比数据为占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例 | ||
| 其中，中小投资者的表决情况 | ||
| 表决意见 | 票数（股） | 占比 |
| 同意 | 88,300 | 13.7218％ |
| 反对 | 555,200 | 86.2782％ |
| 弃权 | 0 | 0.0000％ |
| 注：占比数据为占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的比例 | ||
（2）表决结果：
同意股占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5978％，该议案以特别决议方式获得通过。
2、审议并通过《关于修订<无锡和晶科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》
（1）表决情况：
| 总表决情况 | ||
| 表决意见 | 票数（股） | 占比 |
| 同意 | 137,491,576 | 99.5978％ |
| 反对 | 555,200 | 0.4022％ |
| 弃权 | 0 | 0.0000％ |
| 注：占比数据为占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例 | ||
| 其中，中小投资者的表决情况 | ||
| 表决意见 | 票数（股） | 占比 |
| 同意 | 88,300 | 13.7218％ |
| 反对 | 555,200 | 86.2782％ |
| 弃权 | 0 | 0.0000％ |
| 注：占比数据为占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的比例 | ||
（2）表决结果：
同意股占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5978％，该议案以特别决议方式获得通过。
3、审议并通过《关于修订<无锡和晶科技股份有限公司授权管理规则>的议案》
（1）表决情况：
| 总表决情况 | ||
| 表决意见 | 票数（股） | 占比 |
| 同意 | 137,491,576 | 99.5978％ |
| 反对 | 555,200 | 0.4022％ |
| 弃权 | 0 | 0.0000％ |
| 注：占比数据为占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例 | ||
| 其中，中小投资者的表决情况 | ||
| 表决意见 | 票数（股） | 占比 |
| 同意 | 88,300 | 13.7218％ |
| 反对 | 555,200 | 86.2782％ |
| 弃权 | 0 | 0.0000％ |
| 注：占比数据为占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的比例 | ||
（2）表决结果：
同意股占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5978％，该议案获得通过。
4、审议并通过《关于修订<无锡和晶科技股份有限公司对外担保决策制度>
的议案》
（1）表决情况：
| 总表决情况 | ||
| 表决意见 | 票数（股） | 占比 |
| 同意 | 137,491,576 | 99.5978％ |
| 反对 | 555,200 | 0.4022％ |
| 弃权 | 0 | 0.0000％ |
| 注：占比数据为占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例 | ||
| 其中，中小投资者的表决情况 | ||
| 表决意见 | 票数（股） | 占比 |
| 同意 | 88,300 | 13.7218％ |
| 反对 | 555,200 | 86.2782％ |
| 弃权 | 0 | 0.0000％ |
| 注：占比数据为占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的比例 | ||
（2）表决结果：
同意股占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5978％，该议案获得通过。
5、审议并通过《关于修订<无锡和晶科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
（1）表决情况：
| 总表决情况 | ||
| 表决意见 | 票数（股） | 占比 |
| 同意 | 137,491,576 | 99.5978％ |
| 反对 | 555,200 | 0.4022％ |
| 弃权 | 0 | 0.0000％ |
| 注：占比数据为占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例 | ||
| 其中，中小投资者的表决情况 | ||
| 表决意见 | 票数（股） | 占比 |
| 同意 | 88,300 | 13.7218％ |
| 反对 | 555,200 | 86.2782％ |
| 弃权 | 0 | 0.0000％ |
| 注：占比数据为占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的比例 | ||
（2）表决结果：
同意股占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5978％，该议案获得
通过。
6、审议并通过《关于修订<无锡和晶科技股份有限公司关联交易制度>的议案》
（1）表决情况：
| 总表决情况 | ||
| 表决意见 | 票数（股） | 占比 |
| 同意 | 137,491,576 | 99.5978％ |
| 反对 | 555,200 | 0.4022％ |
| 弃权 | 0 | 0.0000％ |
| 注：占比数据为占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例 | ||
| 其中，中小投资者的表决情况 | ||
| 表决意见 | 票数（股） | 占比 |
| 同意 | 88,300 | 13.7218％ |
| 反对 | 555,200 | 86.2782％ |
| 弃权 | 0 | 0.0000％ |
| 注：占比数据为占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的比例 | ||
（2）表决结果：
同意股占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5978％，该议案获得通过。
三、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市汉坤律师事务所上海分所；
2、律师名称：李虎桓、钱乐；
3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合现行有效的法律、行政法规、《股东大会规则》等规范性文件及《章程》的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果均合法有效。
四、备查文件
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的公司2022年第二次临时股东大会决议；
2、北京市汉坤律师事务所上海分所出具的关于公司2022年第二次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
无锡和晶科技股份有限公司
董事会2022年12月16日
附件：《公司章程》修订对照表
| 本次修订前 | 本次修订后 |
| 第六条公司注册资本为人民币44,894.1998万元。 | 第六条公司注册资本为人民币43,878.6005万元。 |
| 第十九条公司股份总数为44,894.1998万股，均为普通股。 | 第十九条公司股份总数为43,878.6005万股，均为普通股。 |
| 第四十一条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过3,000万元； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）为上市公司关联人提供的担保； （九）证券交易所规定的其他担保 | 第四十一条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5,000万元； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）为上市公司关联人提供的担保； （九）证券交易所规定的其他担保 |
| 情形。 股东大会审议前款第四项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 情形。 股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第四十二条公司发生的下列重大交易（提供担保、公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司十二个月内发生的交易标的相同的同类交易，应当按照累计计 | 第四十二条公司发生的下列重大交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司连续十二个月内发生的同一交易类别且标的相关的交易时，应 |
| 算的原则适用上述规定。已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 | 当按照累计计算的原则适用上述规定。已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 |
| 第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）董事会有权决策公司发生的交易金额达到下述标准之一，但尚未达到本章程第四十二条规定需要递交股东大会审议标准的交易（公司受赠现金资产、对外担保、关联交易除外）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元； | 第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司发生的交易（公司受赠现金资产、对外担保、提供财务资助、关联交易除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； |
| 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 属于本章程第四十二条所规定的交易行为的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 …… （四）董事会会有权审议公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在30万元以上的关联交易；与关联法人发生的交易金额在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上、低于1000万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于5％的关联交易。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，应当提交股东大会审议。 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当经董事会审议批准后提交股东大会审议批准。 …… | 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 属于本章程第四十二条所规定的交易行为的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 …… （四）上市公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：与关联自然人发生的交易金额在50万元以上的关联交易；与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上、低于3,000万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于5％的关联交易。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，应当提交股东大会审议。 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当经董事会审议批准后提交股东大会审议批准。 …… |
| 第一百九十四条释义 …… | 第一百九十四条释义 …… |
| (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)交易，是指：（1）购买或者出售资产；（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（3）提供财务资助；（4）提供担保；（5）租入或者租出资产；（6）委托或者受托管理资产和业务；（7）赠与或者受赠资产；（8）债权、债务重组；（9）签订许可使用协议；（10）转让或者受让研究与开发项目；（11）深圳证券交易所认定的其他交易。 上述“购买或者出售资产”，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 (五)关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联方之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：（1）本条第（四）款规定的交易事项；（2）购买原材料、燃料、动力；（3）销售产品、商品；（4）提供或者 | (三)关联关系是指深圳证券交易所发布的最新版《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的关联关系情形。 (四)交易是指深圳证券交易所发布的最新版《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中所称的交易事项。 (五)关联交易是指深圳证券交易所发布的最新版《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中所称的关联交易事项。 |
接受劳务；（5）委托或者受托销售；
（6）在关联方财务公司存贷款；（7）
与关联方共同投资；（8）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。