东方证券承销保荐有限公司
关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的
标的资产过户情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
（上海市黄浦区中山南路318号2号楼24层）
二〇二二年十二月
声明
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“本独立财务顾问”）接受无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“和晶科技”或“上市公司”）委托，担任上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
根据《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读《无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》（以下简称“《重组报告书》”）及与本次交易有关的其他公告文件全文。
6、本核查意见中释义与《重组报告书》保持一致。本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目录
声明 ...... 1
一、本次交易概况 ...... 3
二、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 5
三、本次交易标的资产过户及股份发行情况 ...... 6
四、本次交易过程的信息披露情况 ...... 6
五、主要人员的变更情况 ...... 7
六、资金占用及违规担保情形 ...... 7
七、相关协议及承诺的履行情况 ...... 7
八、独立财务顾问结论意见 ...... 8
一、本次交易概况
本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分，本次配套募集资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效为前提条件。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。本次交易标的资产定价参考评估机构所出具评估报告的评估结果，由交易各方协商确定。根据北方亚事出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第01-364号），评估机构本次以资产基础法评估结果作为本次评估结论，截至评估基准日2021年12月31日，和晶智能股东全部权益价值的评估值为83,417.21万元。经交易各方协商，标的资产和晶智能31.08%股权的交易作价为25,925.43万元。
本次交易的具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
根据和晶科技与交易对方分别签署的《发行股份购买资产协议》，和晶科技拟以发行股份的方式购买交易对方合计持有的和晶智能31.08%股权。其中，和晶科技以发行股份方式购买安徽新材料基金持有的和晶智能12.95%股权，以发行股份的方式购买淮北中小基金持有的和晶智能12.95%股权，以发行股份的方式购买淮北盛大建投持有的和晶智能5.18%股权。本次交易完成后，和晶智能将成为上市公司全资子公司。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第三次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为6.23元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票均价的80%。
本次交易中上市公司拟发行股份购买资产的交易对价为25,925.43万元，按照本次发行股票价格6.23元/股计算，本次拟发行股份数量合计为41,613,852股。具体如下：
| 序号 | 发行对象 | 交易对价（万元） | 发行股份数量（股） |
| 1 | 安徽新材料基金 | 10,802.26 | 17,339,105 |
| 2 | 淮北中小基金 | 10,802.26 | 17,339,105 |
| 3 | 淮北盛大建投 | 4,320.91 | 6,935,642 |
| 合计 | 25,925.43 | 41,613,852 | |
注：交易对方各自取得的发行股份数量=交易对价/本次重组中的股份发行价格。按前述公式计算的结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，精确到个位数。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行数量亦作相应调整。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过5,000万元（含5,000万元），考虑从募集资金中扣除250万元的财务性投资因素后，本次募集资金总额将减至不超过4,750万元（含4,750万元），拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%，亦不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次配套融资所募集资金将用于补充流动资金，配套募集资金用于补充流动资金的比例不超过本次发行股份购买资产交易作价的25%。公司本次用于补充流动资金的配套募集资金，不得用于持有财务性投资，且不得用于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
本次交易发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会同意注册的发行数量为准，发行数量变化不影响发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易的决策过程和审批情况
（一）上市公司的审议程序
截至本核查意见出具日，上市公司关于本次交易已履行的决策及审批程序如下：
1、2022年3月31日，和晶科技召开第五届董事会第三次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金预案等相关议案。
2、2022年5月18日，和晶科技召开第五届董事会第六次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）等相关议案。
3、2022年6月21日，和晶科技召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
4、2022年9月22日，和晶科技召开第五届董事会第九次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿（财务数据更新）等相关议案。
（二）交易对方的审批程序
本次交易已经得到交易对方安徽新材料基金、淮北中小基金及淮北盛大建投内部决策机构及主管部门的批准。
（三）深圳证券交易所的审核程序
上市公司于2022年11月17日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《创业板并购重组委2022年第4次审议会议结果公告》，经审核，深圳证券交易所同意上市公司发行股份购买资产。
（四）中国证监会的注册程序
2022年12月7日，中国证监会向上市公司出具《关于同意无锡和晶科技股份有限公司向安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可 [2022]3086号）。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注册程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行注册管理办法》、《持续监管办法》、《重组审核规则》和《上市规则》等相关法律法规的要求。
三、本次交易标的资产过户及股份发行情况
（一）资产交割及过户情况
2022年12月14日，标的公司就本次发行股份购买资产的资产过户事宜办理了工商变更登记手续，并取得了无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）行政审批局核发的《登记通知书》。安徽新材料基金、淮北中小基金及淮北盛大建投合计3名交易对方将其所持的标的公司和晶智能共计31.08%股权全部过户登记至和晶科技名下。
本次变更完成后，上市公司持有标的公司100%股权，和晶智能成为上市公司的全资子公司。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，上市公司已经合法拥有标的资产。
（二）本次交易实施后续事项
1、上市公司尚需就本次发行股份购买资产事宜向交易对方发行股份，并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理新增股份的相关登记手续，同时向深圳证券交易所申请办理新增股份上市的手续。
2、上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机进行发行股份募集配套资金，并就前述发行涉及的股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理登记手续，并向深圳证券交易所申请办理新增股份上市的手续。
3、上市公司尚需向工商主管部门就购买资产和募集配套资金中发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续。
4、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易所涉的相关协议及承诺事项。
5、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。
综上，本独立财务顾问认为：在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍，不会对本次交易的实施构成重大不利影响。
四、本次交易过程的信息披露情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易资产交割
过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
五、主要人员的变更情况
经核查，本独立财务顾问认为：在本次资产交割过程中，自本次交易取得中国证监会批复至本核查意见出具日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生变更的情况。
六、资金占用及违规担保情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次资产交割过程中，截至本核查意见出具日，未发现上市公司发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2022年3月31日，上市公司分别与交易对方安徽新材料基金、淮北中小基金及淮北盛大建投签署了《发行股份购买资产协议》。《发行股份购买资产协议》的主要内容为上市公司向交易对方发行股份购买其持有的和晶智能31.08%的股权。
2022年5月18日，上市公司分别与交易对方安徽新材料基金、淮北中小基金及淮北盛大建投签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。《补充协议》的主要内容确定标的资产和晶智能31.08%股权的交易价格及本次购买资产的股份发行数量。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同业竞争、规范及减少关联交易等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在重组报告书及相关文件中披露。截至本核查意见出具日，交易各方已经或正在按照
相关的承诺履行，未发生违反承诺的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，交易各方的相关承诺仍在履行过程中，相关承诺人未发生违反承诺的情形。
八、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《创业板发行注册管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》和《上市规则》等相关法律、法规的要求，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；本次交易新增股份尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续，新增股份尚需向深圳证券交易所申请上市；上市公司尚需就本次发行股份事宜办理新增注册资本、公司章程等工商变更登记手续；上市公司尚需根据法律法规的要求就新增股份上市办理信息披露手续；在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上述后续事项办理不存在实质性障碍，不会对本次交易的实施构成重大不利影响。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：_______________ _______________
赵冠群 王宇辉
东方证券承销保荐有限公司
2022年12月16日