证券代码：300279 证券简称：和晶科技 公告编号：2022-089
无锡和晶科技股份有限公司关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告
无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月28日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本以及修订<公司章程>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。具体说明如下：
1、修订说明
根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》等有关法律、法规的相关规定，公司拟对回购专用证券账户内的回购股份10,155,993股进行注销，本次注销完成后，公司的总股本将由448,941,998股变更为438,786,005股，公司的注册资本亦将由44,894.1998万元变更为43,878.6005万元，并对《公司章程》进行相应的修订。
此外，根据现行的相关监管规则以及公司的实际经营需求，对《公司章程》的部分条款进行修订。
2、修订对照表
本次《公司章程》拟修订内容如下：
| 本次修订前 | 本次修订后 |
| 第六条公司注册资本为人民币44,894.1998万元。 | 第六条公司注册资本为人民币43,878.6005万元。 |
| 第十九条公司股份总数为44,894.1998万股，均为普通股。 | 第十九条公司股份总数为43,878.6005万股，均为普通股。 |
| 第四十一条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 | 第四十一条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过3,000万元； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）为上市公司关联人提供的担保； （九）证券交易所规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第四项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5,000万元； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）为上市公司关联人提供的担保； （九）证券交易所规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第四十二条公司发生的下列重大交易（提供担保、公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该 | 第四十二条公司发生的下列重大交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该 |
| 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司十二个月内发生的交易标的相同的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定。已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 | 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司连续十二个月内发生的同一交易类别且标的相关的交易时，应当按照累计计算的原则适用上述规定。已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 |
| 第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| （一）董事会有权决策公司发生的交易金额达到下述标准之一，但尚未达到本章程第四十二条规定需要递交股东大会审议标准的交易（公司受赠现金资产、对外担保、关联交易除外）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 属于本章程第四十二条所规定的交易行为的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 …… | （一）公司发生的交易（公司受赠现金资产、对外担保、提供财务资助、关联交易除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 属于本章程第四十二条所规定的交易行为的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 …… |
| （四）董事会会有权审议公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在30万元以上的关联交易；与关联法人发生的交易金额在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上、低于1000万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于5％的关联交易。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，应当提交股东大会审议。 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当经董事会审议批准后提交股东大会审议批准。 …… | （四）上市公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：与关联自然人发生的交易金额在50万元以上的关联交易；与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上、低于3,000万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于5％的关联交易。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，应当提交股东大会审议。 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当经董事会审议批准后提交股东大会审议批准。 …… |
| 第一百九十四条释义 …… (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)交易，是指：（1）购买或者出售资产；（2）对外投资（含委托理财、 | 第一百九十四条释义 …… (三)关联关系是指深圳证券交易所发布的最新版《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的关联关系情形。 (四)交易是指深圳证券交易所发布的最新版《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中所称的交易事项。 (五)关联交易是指深圳证券交易所发布的最新版《深圳证券交易所创业 |
| 委托贷款等）；（3）提供财务资助；（4）提供担保；（5）租入或者租出资产；（6）委托或者受托管理资产和业务；（7）赠与或者受赠资产；（8）债权、债务重组；（9）签订许可使用协议；（10）转让或者受让研究与开发项目；（11）深圳证券交易所认定的其他交易。 上述“购买或者出售资产”，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 (五)关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联方之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：（1）本条第（四）款规定的交易事项；（2）购买原材料、燃料、动力；（3）销售产品、商品；（4）提供或者接受劳务；（5）委托或者受托销售；（6）在关联方财务公司存贷款；（7）与关联方共同投资；（8）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 | 板股票上市规则》中所称的关联交易事项。 |
特此公告。
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