证券代码：300277 证券简称：海联讯 公告编号：2020-066
深圳海联讯科技股份有限公司关于转让参股孙公司部分股权及放弃增资的优先认购权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
深圳海联讯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“海联讯”）于2020年9月22日召开公司第四届董事会2020年第一次临时会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于转让参股孙公司部分股权及放弃增资的优先认购权的议案》，同意对参股孙公司中能瑞通（北京）科技有限公司（以下简称“中能瑞通”）作出以下股权安排：（1）控股子公司北京天宇讯联科技有限公司（以下简称“北京天宇”）将其持有的中能瑞通
1.538%股权以人民币281.08395万元转让给上海波汇科技有限公司（以下简称“上海波汇”）；（2）中能瑞通注册资本拟从1,000.00万元增至人民币1,099.616454万元。上海波汇在完成前述（1）的股权受让后，以2,600.0037万元认缴中能瑞通新增注册资本
99.616454万元，北京天宇放弃对本次增资的优先认购权。本次股权转让（以下简称“本次交易”）及增资完成后，北京天宇持有中能瑞通的股权比例由10.8108%变更为8.4323%,仍不对其具有控制、共同控制或重大影响。独立董事对此发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次股权转让事项及放弃增资的优先认购权在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手的基本情况
公司名称：上海波汇科技有限公司公司类型：有限责任公司住所：上海市松江区中辰路299号1幢103室法定代表人：赵浩注册资本：10,716.70万元人民币统一社会信用代码： 91310000740282787T股权结构：上海至纯洁净系统科技股份有限公司（股票代码：603690）持有其100%股权。
成立日期：2002年6月19日经营范围：光通信技术、激光技术、光电工程及其应用技术、光机电一体化的器件、设备、仪器仪表、光机电一体化工程的研发、生产（仅限分公司经营）；自有技术成果的转让；计算机信息系统集成，物联网科技、计算机科技、智能化科技、自动化科技的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机电设备安装建设工程专业施工，建筑智能化建设工程专业施工，电子建设工程专业施工，管道建设工程专业施工，城市轨道交通建设工程专业施工，隧道建设工程专业施工；市政公用建设工程施工；建筑智能化建设工程设计与施工，消防设施建设工程设计与施工，安全技术防范工程设计与施工，弱电建设工程设计与施工；电子产品、机电设备、智能化产品的设计、研发、销售，数据处理服务；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、交易标的基本情况
公司名称: 中能瑞通（北京）科技有限公司公司类型：有限责任公司住所：北京市昌平区科技园区超前路37号16号楼2层C2150号法定代表人：李云峰注册资本：1000.00万元人民币实收资本：1000.00万元人民币成立日期：2015年12月25日经营范围：技术转让、技术咨询、技术服务、技术开发；专业承包、施工总承包；产品设计；软件开发；计算机系统服务；经济信息咨询（不含中介）；销售机械设备、日用品、安全技术防范产品、通信设备、计算机、软硬件及辅助设备、仪器仪表、电子产品、五金交电（不含电动自行车）、灯具、家用电器、锁具；云计算中心（仅限PUE值在1.4以下的云计算）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；工程设计；工程勘察。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
最近一年又一期主要财务指标：
单位：人民币万元
| 资产负债类指标 | 2019年12月31日 （未经审计） | 2020年6月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 9206.81 | 6308.76 |
| 负债总额 | 2122.88 | 2103.68 |
| 净资产 | 7083.93 | 4205.08 |
| 损益类指标 | 2019年度 （未经审计） | 2020年1-6月 （未经审计） |
| 营业收入 | 7432.21 | 818.97 |
| 净利润 | 2100.72 | -2729.83 |
中能瑞通拟引进上海波汇作为其投资人，扩大其业务发展规模。上海波汇本次受让的股权标的为中能瑞通现有股东同比例转让，且中能瑞通的现有股东达成初步意向，拟均放弃对本次增资的优先认购权。本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。海联讯、北京天宇不存在为中能瑞通提供担保、委托其理财，以及中能瑞通不存在占用海联讯、北京天宇资金等方面的情况。
本次股权转让及增资完成前、后，标的公司的股权结构对比如下：
| 股东名称 | 本次股权转让及增资完成前 | 本次股权转让及增资完成后 | ||
| 认缴出资额 （万元） | 股权比例 | 认缴出资额 （万元） | 股权比例 | |
| 李云峰 | 634.864878 | 63.4865% | 544.517973 | 49.5189% |
| 北京云禾投资合伙企业（有限合伙） | 108.1081 | 10.8108% | 92.722958 | 8.4323% |
| 北京天宇 | 108.1081 | 10.8108% | 92.722958 | 8.4323% |
| 北京中电瑞峰投资中心（有限合伙） | 78.37838 | 7.8378% | 67.223952 | 6.1134% |
| 张武 | 54.864866 | 5.4865% | 47.056986 | 4.2794% |
| 北京泽上投资中心（有限合伙） | 15.675676 | 1.5676% | 13.445011 | 1.2227% |
| 上海波汇 | - | - | 241.926616 | 22.0010% |
| 合计 | 1000 | 100% | 1099.616454 | 100% |
注：上表合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是因四舍五入所致。
四、股权转让定价依据
本次交易价格是根据2019年12月31日中能瑞通的账面净资产情况及经交易各方考虑到中能瑞通处于发展期的财务状况、未来发展和引入投资者的战略资源等因素协商确认。本次交易价格定价公允、合理，符合市场价值。
五、股权转让协议的主要内容
转让方：北京天宇讯联科技有限公司受让方：上海波汇科技有限公司标的股权：转让方持有的中能瑞通1.538%的股权主要内容：
受让方已完成与本次股权转让有关的全部业务、财务、税务和法律的审慎调查，且调查结果令受让方满意。经双方协商一致，转让方将以人民币2,810,839.50元（贰佰捌拾壹万零捌佰叁拾玖元伍角）的价格（以下简称“股权转让价款”）向受让方转让标的股权。在标的股权工商变更登记完成日（含当日）之后，受让方即承继转让方就标的股权在目标公司原有的全部股东权利。
（一）股权转让价款的支付
1.1本协议签署后的10个工作日内，受让方向转让方指定的银行账户支付本次股权转让价款的10%作为定金，即281,083.95元（贰拾捌万壹仟零捌拾叁元玖角伍分）；
1.2本次股权转让价款剩余尾款以本股权转让协议的先决条件均得以实现（受让方可书面豁免全部或部分先决条件）为前提，受让方应在收到转让方发出的缴款通知（该缴款通知应不早于受让方书面确认先决条件均得以实现或书面豁免全部或部分先决条件之日）后十（10）个工作日内，将剩余90%股权转让尾款2,529,755.55元（贰佰伍拾贰万玖仟柒佰伍拾伍元伍角伍分）支付完毕，但最晚于2021年2月28日前支付完毕，双方同意在全部股权转让价款付清前，先决条件应当被持续满足。
（二）股权转让的登记
2.1转让方向受让方承诺，转让方于足额收到受让方定金后，于本协议签署之日起十（10）个工作日或受让方书面同意延长的其他期限内办理完毕转让的工商变更登记手续。
2.2转让方应尽商业上合理的最大努力，配合目标公司办理本次股权转让的相关工商变更登记手续，受让方对此予以协助。
2.3转让方收到受让方全部股权转让款并工商变更登记手续办理完毕即视为本次股权转让完成，受让方自工商变更登记手续办理完毕之日即取得标的股权的完整股东权利，受让方即为标的股权权益的唯一合法及实际权益的拥有人, 该等标的股权权益不应附带任何权益负担。
（三）交易税费的承担
除双方另行约定的情形外，双方在本次股权转让过程中发生的各项税费由双方自行承担。
（四）违约责任
4.1在不排除相关方根据本协议规定解除本协议的前提下，除本协议另有明确约定的情形外，如一方（以下简称“守约方”）因任何其他方（以下简称“违约方”）的违约行为（包括违反其在本协议项下做出的任何陈述和保证、承诺或约定或未履行本协议项下的任何义务或责任）而遭受任何损失（包括直接和间接损失），则违约方应向守约方承担全部损害赔偿责任。对因守约方自身过错、过失或不作为等原因所造成的损失及因未及时采取措施所造成损失或其扩大部分，违约方不承担任何责任。
4.2任何一方放弃追究一次或数次违约的行为并不剥夺该方解除本协议和/或对以后的任何违约行为要求损害赔偿的权利。
4.3如受让方未在本协议的约定期限内向转让方支付定金，转让方有权单方面解除本协议，且受让方应在解除协议之日起的10个工作日内向转让方支付与定金同等金额的赔偿金。如受让方未在本协议的约定期限内向转让方支付股份转让尾款，则每延期支付一天，受让方应向转让方支付应付款的万分之五作为违约金。受让方迟延支付超过10
个工作日，则转让方有权单方面解除本协议，受让方已支付的定金不予退还，受让方应在转让方解除本协议后的10个工作日内归还标的股权，即双方向目标公司所在的工商局递交并完成变更登记手续。
4.4收到定金前，转让方单方面解除本协议，转让方须向受让方支付与定金同等金额的赔偿金。收到定金后，转让方无合理正当理由拒绝履行合同义务，受让方有权单方面解除本协议，转让方须向受让方双倍返还定金。
（五）本协议的解除
在本次股权转让完成日前，双方在此一致同意，除本协议另有约定的情形外，本协议亦可通过下述方式予以变更和解除：
5.1若在本次股权转让完成日前的任何时候发现转让方的声明与保证在重大方面不真实、不准确或具有误导性或转让方严重违反本协议项下的义务，受让方向转让方发出书面解除通知后可解除本协议。无论出于任何情形，受让方未行使此项权利不代表放弃其就转让方违约行为所享有的任何其他权利和救济措施。
5.2若在本次股权转让完成日前的任何时候发现受让方的声明与保证在重大方面不真实、不准确或具有误导性或受让方严重违反本协议项下的义务，转让方向受让方发出书面解除通知后可解除本协议。无论出于任何情形，转让方未行使此项权利不代表放弃其就受让方违约行为所享有的任何其他权利和救济措施。
5.3若本次股权转让完成未能在本协议所规定的期限或受让方书面同意延长的其他期限内完成的，则受让方有权向转让方发出书面解除通知后可解除本协议。
5.4发生下列情况之一时，任何一方可解除本协议：
(a)因不可抗力或其他不可归责于双方的原因导致本协议目的无法实现的，任何一方向其他方发出书面解除通知后可解除本协议。
(b)任何一方被法院受理破产申请、或被撤销登记、被吊销营业执照、勒令停业，或因其他原因丧失实际履约能力的，其他方向丧失实际履约能力的一方发出书面解除通知后可解除本协议。
（六）管辖及争议解决方式
6.1本协议的订立、解释和履行均适用中国法律。
6.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应由双方协商解决；协商解决不成的，任何一方有权向原告所在地人民法院提起诉讼。
（七）法律变更
7.1因法律变更导致任何一方无法全部或部分履行其在本协议项下的义务时，本协议未受影响的双方同意不予追究受法律变更影响一方因此所产生的违约责任。
7.2发生法律变更时，双方应尽最大努力相互协商得出一个最贴近本协议约定的公平解决方法，并尽商业上合理的一切努力使得法律变更所造成的影响降至最小。
（八）生效
本协议应于双方授权代表正式签署并盖章（如适用）后生效及具有法律约束力。
上述《股权转让协议》尚未签署。
六、涉及转让的其他安排
本次交易对方与公司不存在关联关系，不涉及关联交易。本次交易不涉及人员安置、房屋（土地）租赁、债务重组等情况，不与公司关联人产生同业竞争。本次交易获得的股权转让款将用于补充北京天宇的流动资金。
七、本次交易的目的和对公司的影响
本次转让中能瑞通部分股权有利于降低公司投资风险，充分保障公司利益。本次转让中能瑞通部分股权并放弃增资的优先认购权符合公司持续发展的方向和长远利益，不
存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次股份转让前，北京天宇持有中能瑞通10.8108%的股权，按公允价值计量金额
765.29万元，本次转让其1.538%的股权，转让价格281.08万元，预计增加北京天宇税前利润172.21万元；预计增加公司税前利润87.83万元。剩余股权继续作为公司交易性金融资产，按公允价值进行后续计量。前述业绩的影响最终以审计机构对公司审计数据为准。
八、风险提示
1、《股权转让协议》与《增资协议》的各方尚需根据《公司章程》及相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，本次股份转让及增资方案能否最终完成存在不确定性；
2、本次转让的股权存在未来回购风险。上海波汇与中能瑞通现有股东拟签署的《增资协议》中包含了以目标公司2020年度至2022年度三年经审计的扣除非经常性损益后的净利润总额作为参数的业绩对赌及回购条款，当出现《增资协议》内规定的回购条件时，上海波汇有权随时要求中能瑞通和/或核心股东回购上海波汇持有的全部或部分中能瑞通股权，股权回购价格按照上海波汇的全部出资额（包括股权受让价款及增资价款的总额）及自从实际缴纳出资日起至上海波汇收到实际支付回购价款之日按年利率8%计算的利息（单利）计算。
敬请投资者保持足够的风险认识，理性决策、审慎投资。公司目前指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.co.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。公司将持续关注相关事项的后续进展，及时披露进展情况。
九、备查文件：
1、公司第四届董事会2020年第一次临时会议决议；
2、公司第四届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、拟签署的《股权转让协议》、《增资协议》；
5、中能瑞通的财务报表。
特此公告。
深圳海联讯科技股份有限公司董事会
2020年9月22日