深圳海联讯科技股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复
深圳证券交易所：
深圳海联讯科技股份有限公司（以下简称“海联讯”或“公司”）于2020年5月8日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对深圳海联讯科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2020】第161 号）（以下简称“问询函”），现就问询函所提问题及公司相关情况回复如下：
1．报告期内，你公司实现营业收入32,763万元，同比增长24.04%，实现归属于上市公司股东净利润1,083.51万元，同比增长35.13%。年报显示，收入、净利润增长较大的原因是优化资产结构提升经济效益所致。你公司主要业务为电力企业信息化建设，其中系统集成业务收入占总收入的84.03%。你公司2016-2018年营业收入同比分别下滑21.9%、6.52%、11.3%。请结合电力企业信息化的市场发展情况、你公司资产结构调整情况、主要客户情况等，具体说明报告期内营业收入增长较大的原因和合理性。
公司回复：
2016年-2020年，是我国国民经济建设的重要时期，“十三五”时期是我国全面建成小康社会的决胜期，深化改革的攻坚期，也是电力工业加快转型发展的重要机遇期。国家电网近年来每年信息化及通信项目投资额约为120亿元，未来投资额或在“三型两网”战略下继续提高，吸引了更多的竞争者进入；同时，电网设备智能化的趋势，也导致设备之间的分界线模糊，信息通信市场面临跨界冲击，市场竞争日趋激烈。
在电力体制改革的大背景下，电力企业将面临更加全面和充分的市场竞争，
公司作为国家电网及其下属公司的长期合作伙伴，积极投身国家电网战略布局，秉承“服务客户，追求卓越”的核心价值观，不断提高自身技术及服务水平，以冀北、山西、山东、浙江、福建为中心，业务范围向全国辐射。公司业务以系统集成为主，以项目形式为客户提供整体解决方案，收入确认标准为项目验收，历年来大客户都比较稳定。2019恰逢“十三五”建设的高峰年，大量工程项目集中验收。2019年度公司实现营业收入32,763.01万元，较上年同期增加6,349.79万元，其中2019年度前5大客户收入11,154.22万元，较2018年度前5大客户增加3,328.31万元，具体客户及收入金额如下表：
2019年公司前5大客户
单位：人民币万元
| 序号 | 客户名称 | 营业收入 | 占总收入的比例 |
| 1 | 北京中电飞华通信有限公司 | 3,211.05 | 9.80% |
| 2 | 南京南瑞信息通信科技有限公司 | 2,585.21 | 7.89% |
| 3 | 国网山西省电力公司 | 2,160.02 | 6.59% |
| 4 | 国网冀北电力有限公司物资分公司 | 1,989.40 | 6.07% |
| 5 | 国网山东省电力公司物资公司 | 1,208.54 | 3.69% |
| 合计 | 11,154.22 | 34.04% | |
2018年公司前5大客户
单位：人民币万元
| 序号 | 客户名称 | 营业收入 | 占总收入的比例 |
| 1 | 国网山西省电力公司 | 2,052.70 | 7.77% |
| 2 | 国网山东省电力公司物资公司 | 1,836.77 | 6.95% |
| 3 | 国网山东省电力公司信息通信公司 | 1,454.53 | 5.51% |
| 4 | 安徽继远软件有限公司 | 1,432.97 | 5.43% |
| 5 | 南京南瑞集团公司信息通信技术分公司 | 1,048.94 | 3.97% |
| 合计 | 7,825.91 | 29.63% | |
公司曾在2015年度被国家电网禁标一年，导致2015年度订单总额较上年下
降38%，由于订单转化为收入具有一定的滞后性，2015年度订单额的下降直接影响了后续年度的收入。公司通过结构调整、设立子公司、进行本地化管理、充分发挥区域力量、积极寻求合作伙伴等措施，经过四年的努力，2019年度订单总额已基本恢复到禁标前的规模。
2019年度，公司继续优化资产结构，处置了盈利未达预期、竞争优势不明显或者协同效应较弱的子公司，保留优质资产，充分储备人才和资金，努力提升公司整体效益，更有利于公司未来的建设和发展。
2. 报告期内，你公司控股子公司北京天宇讯联科技有限公司（以下简称“北京天宇”）实现收入7,775.5万元，同比增长159.46%，实现净利润1,220.3万元，同比增长285.64%。天眼查显示，北京天宇成立于2015年，注册资本1,000万元，其经营范围包括技术开发、技术推广、咨询服务等。请结合北京天宇所处行业情况、近两年经营业绩、主要产品、客户变化等情况，说明其收入及净利润大幅增长的原因及合理性。
公司回复：
公司主要从事电力信息化业务，主要客户是国家电网及其下属公司，北京天宇的主要业务区域在华北和华东地区，主要客户是国网冀北电力公司和国网浙江省电力公司，主要产品是信息通信设备及其相关技术服务，近两年北京天宇的客户及产品均未发生重大变化。
2018年度，北京天宇实现收入2,991.20万元，净利润316.45万元，2019年度实现收入7,775.52万元，净利润1,220.35万元，均较上年度有大幅增长，主要原因是：
国家电网紧跟国家能源局“十三五”能源电力规划工作总体部署开展了“十
三五”电网规划，前三年增长相对缓慢，第四年为高峰期，第五年收尾。2019年度为“十三五”规划的工程高峰年度，大量工程集中在本年度完工及验收。2022年将在北京市和河北省张家口市联合举行北京冬奥会，积极带动了冀北电网的投资，同时带动了信息通信网络的建设以及老旧网络的改造，北京天宇抓住机遇，大力拓展冀北区域的业务。自2016年起，冀北区域订单总量连年上升，2019年度相较2015年度订单总额增长2.29倍，取得了良好的业绩。
2019年度北京天宇收入虽有明显提升，但规模及人员并没有重大变化，公司通过加强精细化管理，优化业务流程，有效的控制经营成本；通过施行绩效考核和目标责任相结合的激励机制，充分调动员工的积极性；通过与上下游企业的密切合作，在竞争激烈的市场环境中，力求保证公司的盈利空间，避免毛利率大幅下滑。2019年度收入增长159.95%，成本增长163.27%，期间费用增长76.93%，净利润率较上年提高5.12%。
3. 你公司近三年年报之“主要控参股公司分析”的披露内容存在部分差异。2017年勾选为“不适用”，2018年披露了北京天宇、山西联讯通网络科技有限公司（以下简称“山西联讯”）、北京海联讯智能网络科技有限公司的经营数据，2019年披露了北京天宇、山西联讯、山东海联讯信息科技有限公司的经营数据。请结合主要控参股公司近三年的业绩变化，说明前述披露内容存在差异的原因，除北京天宇、山西联讯外，其他控参股公司是否存在经营业绩大幅波动或亏损的情形。
公司回复：
2017-2019年度，公司实现净利润分别是862.01万元、1,096.35万元、1,484.14万元。报告期末，公司控股子公司近三年的业绩情况如下表：
单位：人民币万元
| 控股子公司名称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 净利润 | 占合并净利润比重 | 净利润 | 占合并净利润比重 | 净利润 | 占合并净利润比重 | |
| 北京天宇讯联科技有限公司 | 1,220.35 | 82.23% | 316.45 | 28.86% | 46.11 | 5.35% |
| 山东海联讯信息科技有限公司 | -808.76 | -54.49% | 53.14 | 4.85% | 74.84 | 8.68% |
| 山西联讯通网络科技有限公司 | 388.42 | 26.17% | 433.76 | 39.56% | 24.13 | 2.80% |
| 福州海联讯科技有限公司 | 63.51 | 4.28% | 8.25 | 0.75% | 未成立 | |
| 北京海联讯智能网络科技有限公司 | -44.42 | -2.99% | -231.88 | -21.15% | 116.29 | 13.49% |
2015年下半年，为充分调动业务团队的积极性，增强市场开拓力度，公司在业务重点区域与当地业务团队共同出资设立控股子公司，公司占51%股权，当地业务团队占49%股权。控股子公司成立的前两年对母公司的依赖程度较高，截止至2017年度，子公司单体净利润均较小，且绝大部分收入来源于母公司，属合并抵销范畴，公司认为各子公司对公司整体业绩的影响均较小，不适用“主要”的标准，所以勾选不适用。经过三年多的积累与沉淀，控股子公司逐步具备独立开拓业务能力，在各自的区域有了不同程度的发展，业绩差别也逐渐呈现出来，对公司整体业绩开始产生重大影响。公司自2018年起，在年度报告内按单个子公司净利润超过合并报表净利润的10%的标准披露“主要控参股公司分析”。2018年度北京天宇实现净利润316.45万元，占公司合并净利润比重28.86%、山西联讯实现净利润433.76万元，占公司合并净利润比重39.56%、北京海联讯智能亏损231.88万元，占公司合并净利润比重-21.15%，公司对上述三家子公司进行了详细信息的披露。
2019年度北京天宇实现净利润1,220.35万元，占公司合并净利润比重
82.23%、山东海联讯亏损808.76万元，占公司合并净利润比重-54.49%、山西联讯实现净利润388.42万元，占公司合并净利润比重26.17%，公司对上述三家子公司进行了详细信息的披露。
2017-2019年度，除北京天宇和山西联讯外，山东海联讯和北京海联讯智能的业绩波动幅度较大。山东海联讯从小盈到大亏的主要的原因是定制化软件耗时耗力，订单转化为收入的周期长，收入的增长无法涵盖人员的增长成本，同时由于竞争激烈，系统集成项目的毛利率持续走低，造成山东海联讯经营压力较大。公司已于2019年12月30日转让了持有的山东海联讯的51%股权，自2020年1月1日起，山东海联讯已不再纳入公司合并报表。北京海联讯智能主要负责河南、甘肃、重庆等区域的业务，由于销售力量不足，连续两年订单量偏低，毛利无法覆盖运营成本，且后续乏力难挽颓势，公司基于整体发展规划，已于2019年下半年开始缩减北京海联讯智能规模，拟择机进行处置。
4. 报告期内，你公司经营活动现金流量净额9,103.85万元，同比增长
309.52%，主要是本期销售商品、提供劳务收到的现金增加和购买商品、接受劳务支付的现金减少所致。现金流量表显示，你公司销售商品、提供劳务收到的现金45,757.53万元，同比增长14.65%；购买商品、接收劳务支付的现金29,079.91万元，同比下降8.2%。请结合成本费用变动、采购付款账期等，说明在报告期内收入增加的情况下，购买商品、接收劳务支付现金减少的原因及合理性。
公司回复：
报告期内，公司经营活动现金流量净额9,103.85万元，较上年同期增加
6,880.80万元，具体项目变动如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 变动额 | 变动比例 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 45,757.53 | 39,907.41 | 5,850.12 | 14.66% |
| 收到的税费返还 | - | 23.66 | -23.66 | -100.00% |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 684.89 | 1,273.38 | -588.49 | -46.21% |
| 经营活动现金流入小计 | 46,442.42 | 41,204.44 | 5,237.98 | 12.71% |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 29,079.91 | 31,677.14 | -2,597.24 | -8.20% |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 3,954.55 | 3,795.32 | 159.23 | 4.20% |
| 支付的各项税费 | 1,602.43 | 856.87 | 745.55 | 87.01% |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 2,701.69 | 2,652.06 | 49.63 | 1.87% |
| 经营活动现金流出小计 | 37,338.58 | 38,981.39 | -1,642.81 | -4.21% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 9,103.85 | 2,223.05 | 6,880.80 | 309.52% |
报告期内，销售商品、提供劳务收到的现金较上年增加5,850.12万元，主要是报告期收入增加和公司加强应收账款的管理，应收账款回款效率提高所致。
报告期内，购买商品、接受劳动支付的现金较上年减少2,597.24万元，主要原因是公司从事的系统集成业务中涉及配套设备，需要与客户工程施工同步进行，发货后需要安装调试，有一定的项目周期，公司通常会根据项目情况和厂家折扣进行提前备货。2018年度为2019年度备货支付的现金9,367.54万元；2019年度为2020年备货支付的现金2,275.84万元，较上年度减少7,091.70万元。
公司2017-2019年度营业成本及购买商品、接受劳务支付的现金对应情况如下表：
单位：人民币万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 平均值 |
| 营业成本 | 25,260.11 | 20,440.22 | 23,268.06 | 22,989.46 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 29,079.91 | 31,677.14 | 30,457.60 | 30,404.88 |
| 支付现金占当年成本的比重 | 115.12% | 154.97% | 130.90% | 132.26% |
近年公司主要供应商为上海诺基亚贝尔股份有限公司、中建材信息技术股份有限公司、烽火通信科技股份有限公司、四川长虹佳华数字技术有限公司等，账期均未发生重大变化。报告期内，主营业务收入同比增长24.82%，主营业务成本同比增长24.65%，毛利率23.01%与上年基本持平，销售费用、管理费用、研发费用三项合计同比增长6.61%，支付给职工以及为职工支付的现金和支付的其他与经营活动相关的现金均未发生重大变化。
5. 报告期末，你公司货币资金余额1,522.08万元，其中“所有权受限的保证金”856万元。2018年末，前述保证金余额为482万元。请说明该保证金的具体内容，报告期内增长较大的原因。
公司回复：
“所有权受限的保证金”是指在授信银行为开具质量保函、履约保函、银行承兑汇票等而向银行支付的保证金。公司在多家银行申请保函及保证金授信额度，用于开具保函及使用银行承兑汇票方式支付采购款，保函及银行承兑汇票的保证金存放比例各家银行不尽相同，通常根据具体的银行授信合同执行，同时受银行阶段性票据规模的影响。
报告期末，公司货币资金余额15,220.83万元，其中“所有权受限的保证金”
815.69万元。保证金的期末余额与期末未解出保函总量及未到期承兑汇票总额直接相关，2018年末及2019年末明细情况如下表：
单位：人民币万元
| 类型 | ２０１９年 | ２０１８年 | ||||
| 年末 保证金 | 保函或 汇票总额 | 保证金 占比 | 年末 保证金 | 保函或 汇票金额 | 保证金占比 | |
| 银行保函 | 198.90 | 198.90 | 100.00% | 256.02 | 256.02 | 100.00% |
| 银行承兑汇票 | 616.79 | 1,319.09 | 46.76% | 226.23 | 1,131.17 | 20.00% |
| 合计 | 815.69 | 1,517.99 | 53.73% | 482.25 | 1,387.19 | 34.76% |
2018年末公司已开具未到期银行承兑汇票1,131.17万元，均为光大银行开具，支付银行保证金226.23万元，保证金比例20.00%；2019年末已开具未到期银行承兑汇票1,319.09万元，其中光大银行开具1,168.54万元，支付银行保证金466.24万元，保证金比例39.90%；平安银行开具150.55万元，保证金比例100%。
由于期末保函及汇票余额、开具银行及保证金比例的变化，导致2019年末“所有权受限的保证金”较上期末增加69.14%。
6. 年报显示，2018年1月，你公司原第一大股东中科汇通股权投资基金有限公司（以下简称“中科汇通”）向深圳盘古天地产业投资有限责任公司（以下简称“深圳盘古”）转让其持有的你公司29.5%的股份。2019年11月，深圳盘古向杭州市金融投资集团有限公司（以下简称“杭州金投”）转让其持有的你公司24.8%的股权。2019年12月，你公司第二大股东章锋向杭州金投转让其持有的你公司5%的股权。在过去三年内，你公司第一大股东共发生三次变更，且你公司均未认定实际控制人。请说明：
（1）中科汇通、深圳盘古曾持有你公司29.8%的股权，杭州金投现持有你公司29.8%的股权。请说明前述股东均未被认定为实际控制人的原因及依据，是否存在规避《上市公司收购管理办法》对收购方、被收购方实际控制人信息披露义务的情形。
公司回复：
（一）关于控股股东、实际控制人的相关规定
根据《公司法》的相关规定，控股股东是指其持有的股份占股份有限公司股
本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》的相关规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。
（二）公司控股股东、实际控制人的认定情况
1）中科汇通持有公司股票期间，最高持有公司29.85%的股权，实际支配上市公司股份表决权未超过30%；未向公司提名董、监事；不存在上述法律、法规中对控股股东、实际控制人认定的情形。
2）深圳盘古持有公司股票期间，持有公司29.85%的股权，实际支配上市公司股份表决权未超过30%；目前，公司董事会席位5个，其中深圳盘古提名2名董事，未超过公司董事会成员的半数；不存在上述法律、法规中对控股股东、实际控制人认定的情形。
3）目前，杭州金投持有公司29.80%的股权，实际支配上市公司股份表决权未超过30%；不存在上述法律、法规中对控股股东、实际控制人认定的情形。公司正在进行董、监事增补工作，杭州金投向公司提名董、监事候选人，增补工作尚未完成。
截至本函回复之日，公司仍无控股股东、实际控制人，不存在规避《上市公司收购管理办法》对收购方、被收购方实际控制人信息披露义务的情形。
（2）根据你公司前期公告内容，杭州金投在成为你公司第一大股东后，提名了两名独立董事。此外，你公司董事长兼总经理及部分董事于2020年4月14日辞职，增补董事待股东大会审议。请说明前述增补董事的提名人是否为杭州金投，并结合杭州金投对你公司董事会、高级管理人员的提名权等安排，说明杭州金投是否实际控制你公司。
公司回复：
公司董事长兼总经理及部分董事于2020年4月11日提出辞职，杭州金投于2020年4月14日向公司发来《提议函》、《提名函》，提议将公司董事会人数由5名增加至7名，并提请公司修订《公司章程》。杭州金投提名应叶萍女士、楼未女士为公司第四届董事会非独立董事候选人，提名谭青女士、林宪先生为公司第四届董事会独立董事候选人。股东章锋先生向公司发来的《提名函》，提名卢广均先生为公司第四届董事会独立董事候选人。相关议案已于2020年4月24日经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司2020年4月25日在巨潮资讯网发布的《关于增补董事、监事的公告》。
公司将于2020年5月22日召开2019年年度股东大会选举董事、独立董事，截至本函回复之日，公司尚未收到其他有提名权的股东提名董事、独立董事候选人。如杭州金投提名并当选的董事超过海联讯董事会成员的半数以上，公司将依据杭州金投能够通过其实际支配的公司表决权决定董事会半数以上成员的任选，认定公司的控股股东为杭州金投。杭州市人民政府持有杭州金投90%股份，为杭州金投的控股股东、实际控制人，公司实际控制人为杭州市人民政府。公司本次
增补的董、监事会成员最终将以股东大会选举结果为准。关于公司对控股股东、实际控制人的认定，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。公司将根据法律法规的相关规定，尽快召开董事会聘任新总经理。
（3）请在函询杭州金投的基础上，核实说明杭州金投未来十八个月是否存在减持或股权转让计划，是否通过不认定实际控制人的方式以规避《证券法》第七十五条规定的股份限售义务。公司回复：
杭州金投函复，在未来18个月内不存在减持或股权转让计划，不存在通过不认定实际控制人的方式以规避《证券法》第七十五条规定的股份限售义务。如杭州金投提名并当选的董事超过海联讯董事会成员的半数以上，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》的相关规定，杭州金投将为海联讯控股股东，杭州市人民政府将为海联讯实际控制人。杭州金投将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定减持公司股份，并及时履行信息披露义务。
深圳海联讯科技股份有限公司董事会
2020年5月15日