关于对深圳海联讯科技股份有限公司的年报问询函
创业板年报问询函【2020】第 161 号
深圳海联讯科技股份有限公司董事会 ：
我部在2019年年报事后审查中关注到以下情况：
1. 报告期内，你公司实现营业收入32,763万元，同比增长24.04%，实现归属于上市公司股东净利润1,083.51万元，同比增长35.13%。年报显示，收入、净利润增长较大的原因是优化资产结构提升经济效益所致。你公司主要业务为电力企业信息化建设，其中系统集成业务收入占总收入的84.03%。你公司2016-2018年营业收入同比分别下滑21.9%、6.52%、11.3%。请结合电力企业信息化的市场发展情况、你公司资产结构调整情况、主要客户情况等，具体说明报告期内营业收入增长较大的原因和合理性。
2. 报告期内，你公司控股子公司北京天宇讯联科技有限公司（以下简称“北京天宇”）实现收入7,775.5万元，同比增长159.46%，实现净利润1,220.3万元，同比增长285.64%。天眼查显示，北京天宇成立于2015年，注册资本1,000万元，其经营范围包括技术开发、技术推广、咨询服务等。请结合北京天宇所处行业情况、近两年经营业绩、主要产品、客户变化等情况，说明其收入及净利润大幅增长的原因及合理性。
3. 你公司近三年年报之“主要控参股公司分析”的披露内容存
在部分差异。2017年勾选为“不适用”，2018年披露了北京天宇、山西联讯通网络科技有限公司（以下简称“山西联讯”）、北京海联讯智能网络科技有限公司的经营数据，2019年披露了北京天宇、山西联讯、山东海联讯信息科技有限公司的经营数据。请结合主要控参股公司近三年的业绩变化，说明前述披露内容存在差异的原因，除北京天宇、山西联讯外，其他控参股公司是否存在经营业绩大幅波动或亏损的情形。
4. 报告期内，你公司经营活动现金流量净额9,103.85万元，同比增长309.52%，主要是本期销售商品、提供劳务收到的现金增加和购买商品、接受劳务支付的现金减少所致。现金流量表显示，你公司销售商品、提供劳务收到的现金45,757.53万元，同比增长14.65%；购买商品、接收劳务支付的现金29,079.91万元，同比下降8.2%。请结合成本费用变动、采购付款账期等，说明在报告期内收入增加的情况下，购买商品、接收劳务支付现金减少的原因及合理性。
5. 报告期末，你公司货币资金余额1,522.08万元，其中“所有权受限的保证金”856万元。2018年末，前述保证金余额为482万元。请说明该保证金的具体内容，报告期内增长较大的原因。
6. 年报显示，2018年1月，你公司原第一大股东中科汇通股权投资基金有限公司（以下简称“中科汇通”）向深圳盘古天地产业投资有限责任公司（以下简称“深圳盘古”）转让其持有的你公司29.5%的股份。2019年11月，深圳盘古向杭州市金融投资集团有限公司（以下简称“杭州金投”）转让其持有的你公司24.8%的股权。2019年12
月，你公司第二大股东章锋向杭州金投转让其持有的你公司5%的股权。在过去三年内，你公司第一大股东共发生三次变更，且你公司均未认定实际控制人。请说明：
（1）中科汇通、深圳盘古曾持有你公司29.8%的股权，杭州金投现持有你公司29.8%的股权。请说明前述股东均未被认定为实际控制人的原因及依据，是否存在规避《上市公司收购管理办法》对收购方、被收购方实际控制人信息披露义务的情形。
（2）根据你公司前期公告内容，杭州金投在成为你公司第一大股东后，提名了两名独立董事。此外，你公司董事长兼总经理及部分董事于2020年4月14日辞职，增补董事待股东大会审议。请说明前述增补董事的提名人是否为杭州金投，并结合杭州金投对你公司董事会、高级管理人员的提名权等安排，说明杭州金投是否实际控制你公司。
（3）请在函询杭州金投的基础上，核实说明杭州金投未来十八个月是否存在减持或股权转让计划，是否通过不认定实际控制人的方式以规避《证券法》第七十五条规定的股份限售义务。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在2020年5月15日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送深圳证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部
2020年5月8日