证券代码：300277 证券简称：海联讯 公告编号：2020-021
深圳海联讯科技股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳海联讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于2020年4月24日以现场加视频方式召开，会议地点为公司深圳办公室会议室。本次会议于2020年4月14日以电子邮件方式向所有董事送达了会议通知及文件，并与各位董事确认已收到会议通知及文件。本次会议应参加董事5人，实际参加董事5人，其中独立董事2人；全体董事出席会议并参与表决；部分监事、全体高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳海联讯科技股份有限公司章程》及《深圳海联讯科技股份有限公司董事会议事规则》的规定。本次会议由董事长兼总经理王天青先生召集主持。经会议审议、与会董事记名投票表决，审议并通过了如下议案：
一、审议并通过了《关于计提资产减值准备及减值准备核销的议案》
经审核，公司董事会认为本次计提资产减值准备及减值准备核销符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备及减值准备核销能够充分、公允地反映2019年度公司的财务状况、资产价值及经营成果。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得通过。《关于计提资产减值准备及减值准备核销的公告》及独立董事对该事项发表的独立意见，内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
二、审议并通过了《关于变更会计政策的议案》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得通过。《关于变更会计政策的公告》及独立董事对该事项发表的独立意见，内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
三、审议并通过了《关于<2019年度总经理工作报告>的议案》公司董事会听取了总经理王天青先生所作的《2019年度总经理工作报告》，董事会认为：公司经营管理层勤勉、忠实地履行自身职责，贯彻执行股东大会、董事会的各项决议，较好地完成2019年度各项工作。表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得通过。
四、审议并通过了《关于<2019年度董事会工作报告>的议案》表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得通过。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。公司独立董事龙哲先生、杨晓樱女士分别向董事会递交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上进行述职。
《2019年度董事会工作报告》和《独立董事2019年度述职报告》内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
五、审议并通过了《关于<2019年度财务决算报告>的议案》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。《2019年度财务决算报告》内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
六、审议并通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》
经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年母公司实现净利润4,145,490.93元，加上年初未分配利润42,033,232.24元，不提取法定盈余公积，并扣除2018年度股东现金分配股利20,100,000.00元。截止2019年12月31日，母公司可供分配利润为26,078,723.17元，合并可供分配利润为34,057,783.85元。
为了积极回报股东，与全体股东分享公司未来发展的经营成果，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2019年度拟进行利润分配预案为：以截至2019年12月31日公司股份总数335,000,000为基数，向全体股东每10股派0.3元人民币现金（含税），合计派发现金10,050,000元；不送红股；不以资本公积金转增股本。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。独立董事对该事项发表的独立意见，内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
七、审议并通过了《关于〈2019年度内部控制自我评价报告〉的议案》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得通过。
《2019年度内部控制自我评价报告》、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳海联讯科技股份有限公司内部控制鉴证报告》及独立董事对该事项发表的独立意见，内容详见同日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
八、审议并通过了《关于<2019年年度报告>及其摘要的议案》表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得通过。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。《2019年年度报告》及其摘要内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
九、审议通过了《关于2020年度公司董事薪酬方案的议案》关于2020年度公司董事薪酬方案:
1、董事长实行固定薪酬+奖励制，固定薪酬按月度发放，并按照国家有关政策享受社保、住房公积金等待遇。董事长固定薪酬每年人民币24万元（含税），因履行职责发生的食宿交通等必要费用由公司据实报销。
2、公司非独立董事（不含董事长）岗位发放非独立董事津贴，每年人民币10万元（含税），每半年发放一次,因履行职责发生的食宿交通等必要费用由公司据实报销。
3、公司独立董事发放独立董事津贴，每年人民币10万元（含税），每半年发放一次,因履行职责发生的食宿交通等必要费用由公司据实报销。
公司董事（含董事长）可自愿放弃领取薪酬或享受津贴。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。独立董事对该事项发表的独立意见，内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
十、审议并通过了《关于2020年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》
2020年度公司高级管理人员薪酬方案：
1、公司高级管理人员薪酬实行固定薪酬+奖励制，按照国家有关政策享受社保、住房公积金等待遇。固定薪酬为每年人民币20-80万元，根据每位高级管理人员承担的岗位职责不同及其个人任职资格能力确定。
2、固定薪酬均按月度发放，年度奖励于考核期末根据公司关键业绩指标和个人年度绩效目标完成情况于次年发放。
3、上述薪酬均为税前收入，个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得通过。
独立董事对该事项发表的独立意见，内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
十一、审议通过了《关于续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2019年年度审计工作中，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好的履行了双方规定的责任和义务，按时完成了2019年度财务审计工作并出具各项专业报告。为保持审计工作的连续性和稳定性，公司拟继续聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘期一年。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。《关于续聘会计师事务所的公告》及独立董事对该事项发表的事前认可意见、独立意见，内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
十二、审议并通过了《关于<2020年第一季度报告>的议案》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得通过。《2020年第一季度报告》内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
十三、审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》
公司根据法律、法规等的有关规定并结合公司第一大股东杭州市金融投资集团有限公司提议，将公司董事会人数由5名增加至7名的情况，对《公司章程》进行修订。表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得通过。本议案尚需以特别决议案提交公司2019年年度股东大会审议，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。《公司章程修订对照表》内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
十四、审议并通过了《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》
公司根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2019年修订）》，对《公司股东大会议事规则》进行修订。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。《公司股东大会议事规则修订对照表》内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
十五、审议并通过了《关于增补公司第四届董事会非独立董事的议案》
经公司第四届董事会提名委员会对非独立董事候选人应叶萍女士、楼未女士进行任职资格审查，非独立董事候选人均具备有关法律法规和《公司章程》所规
定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况。
15.1 增补应叶萍女士为公司第四届董事会非独立董事
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得通过。
15.2 增补楼未女士为公司第四届董事会非独立董事
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得通过。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，并采用累积投票制选举产生2名非独立董事，任期自股东大会选举通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。《关于增补董事、监事的公告》及独立董事对该事项发表的独立意见，内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
十六、审议并通过了《关于增补公司第四届董事会独立董事的议案》经公司第四届董事会提名委员会对独立董事候选人谭青女士、林宪先生、卢广均先生进行任职资格审查，独立董事候选人均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》所规定的独立董事应具备的基本条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验。独立董事候选人均取得了独立董事任职资格证书，能够胜任所聘岗位的职责要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情况。
16.1 增补谭青女士为公司第四届董事会独立董事
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得通过。
16.2 增补林宪先生为公司第四届董事会独立董事
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得通过。
16.3 增补卢广均先生为公司第四届董事会独立董事
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得通过。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，并采用累积投票制选举产生3名独立董事，任期自股东大会选举通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交公司股东大会审议。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《关于增补董事、监事的公告》及独立董事对该事项发表的独立意见，内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
十七、审议并通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》公司拟定于2020年5月22日（星期五）下午14:00在深圳市南山区深南大道市高新技术园R2厂房B区3a层海联讯会议室召开2019年年度股东大会，审议公司董事会、监事会提交的相关议案。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得通过。《关于召开2019年年度股东大会的通知》内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
特此公告。
深圳海联讯科技股份有限公司董事会2020年4月24日
附:第四届董事会董事候选人简历非独立董事候选人：
应叶萍，女，1969年4月出生，毕业于杭州电子工业学院工业财务会计专业，本科学历，高级会计师。曾任浙江省机械施工公司财务处处长，杭州九源基因工程有限公司财务部副经理，保亿集团有限公司财务管理部总经理，杭州市财开投资集团公司计财部高级财务经理，杭州泰恒投资管理有限公司副总经理，杭州金投资产管理有限公司总经理、董事长，杭州信息产业投资有限公司董事长、总经理，杭州金投产业基金管理有限公司董事长、总经理，杭州市产业发展投资有限公司董事长、总经理。现任杭州金投产业基金管理有限公司总经理，杭州市产业发展投资有限公司总经理。
除上述简历披露的任职关系外，截至本公告日，应叶萍女士未持有公司的股份，与公司、公司控股股东、实际控制人及持股超过5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在其他关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《创业板上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；亦不是失信被执行人。
楼未，女，1978年12月出生，毕业于上海财经大学管理学院会计专业，在职硕士学位，中国注册会计师协会非执业会员。2012年10月以来主要从事战略规划、绩效考核等相关工作，曾任杭州市金融投资集团有限公司（以下简称“杭州金投”）办公室副主任、战略规划部副部长、战略管理部副总经理。现任杭州金投战略管理部总经理、职工董事，金投国际（香港）有限公司董事、董事局主席，金球投资管理有限公司董事。
除上述简历披露的任职关系外，截至本公告日，楼未女士未持有公司的股份，与公司、公司控股股东、实际控制人及持股超过5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在其他关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《创业板上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；亦不是失信被执行人。
独立董事候选人：
谭青，女，1974年5月出生，中国人民大学会计学博士、上海财经大学会计学院博士后在站研究,教授、高级经济师。1995年9月至2007年6月任职于江西旅游商贸职业学院担任会计学专业主干课程的教学与研究工作；2007年9月至2008年7月于中国人民大学商学院进修财务管理方向课程；2009年9月至2012年7月于中国人民大学攻读博士学位；2012年8月至今担任杭州电子科技大学会计学院教授、硕士生导师，其中2015年7月至2016年7月为美国瓦尔帕莱大学访问学者；2018年5月至今担任绿康生化独立董事。个人主要研究成果：
2013年主持教育部人文社会科学课题《会计—税收差异的影响因素和经济后果研究》；2015年主持浙江省社科项目《互联网-大数据背景下会计实时报告概念框架体系构建研究》；2017年主持国家社科课题《大数据下预测和识别我国国有大企业财务危机的路径及实时风险预警研究》。
截至本公告日，谭青女士未持有公司的股份，与公司、公司控股股东、实际控制人及持股超过5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、
《创业板上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；亦不是失信被执行人。
林宪，男，1954年10月出生，全国高等自学考试工业经济管理专业大专毕业，荣获浙江省省直十佳律师、浙江省律师事业突出贡献奖、杭州市律师行业突出贡献奖。曾就职于浙江省科委能源研究所、条件处、专利事务所，杭州市第二律师事务所，浙江省高新技术律师事务所，曾任健民药业集团股份有限公司（股票代码：600976.SH）、上海开创国际海洋资源股份有限公司（股票代码：
600097.SH）、聚光科技（杭州）股份有限公司（股票代码：300203.SZ）独立董事，现任浙江励恒律师事务所执业律师；兼任毛戈平化妆品股份有限公司独立董事、浙江省司法厅法律援助专家律师、浙江省侨商会维权委员会委员。
截至本公告日，林宪先生未持有公司的股份，与公司、公司控股股东、实际控制人及持股超过5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《创业板上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；亦不是失信被执行人。
卢广均，男，1950年12月出生,毕业于中国人民大学，本科学历。曾任电子工业部通信广播电视工业管理局企管处干部、中国通广电子公司办公室副主任、副总经理、总经理兼党委书记、中国瑞达系统装备公司总经理兼党委书记、中国通信工业协会秘书长、北京海联捷讯科技股份有限公司董事，现任深圳市云威投资有限公司董事兼总经理、北京大江投资有限公司董事、北京申新健康管理
有限公司执行董事、雅颂文化（北京）有限公司执行董事。已取得上海证券交易所独立董事资格证书。截至本公告日，卢广均先生未持有公司的股份，与公司、公司控股股东、实际控制人及持股超过5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《创业板上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；亦不是失信被执行人。