证券代码：300276 证券简称：三丰智能 公告编号：2020-051
三丰智能装备集团股份有限公司关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格
及回购数量的公告
三丰智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月27日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购数量的议案》。现将相关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年4月15日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于〈2019 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2019年4月15日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于〈2019 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查<2019 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，对本次激励计划的激励对象名单进行核查并发表核实意见。
3、2019年4月27日，对拟激励对象名单及职务的公示情况并结合监事会的核查结果，公司公告了《监事会关于 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2019年5月8日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2019年
限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、以及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2019年6月17日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2020年7月27日，公司董事会第四届第三次会议决议和第四届监事会第三次会议审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购数量的议案》、《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，律师就相关事项出具了法律意见书。
二、调整事由及调整结果
鉴于公司2019年半年度权益分派方案已于2019年9月20日实施完毕，即：
公司以本次权益分派时总股本795,169,157 股为基础，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.8元（含税）。公司2019年度权益分派方案已于2020年6月24日实施完毕，即：公司以本次权益分派时总股本795,169,157 股为基础，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股,转增后公司股本增加至1,431,304,482股。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格的事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票回购价格和回购数量进行相应的调整。
1、调整限制性股票回购价格
? 派息
P＝P
-V=5.08-(0.08+0.1)=4.9元/股
其中：P
为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
? 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）=4.9÷（1+0.8）=2.72元/股其中：P
为调整前的回购价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。
2、调整限制性股票回购数量
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q＝Q
×（1＋n）=74,400 ×（1+0. 8）= 133,920股其中：Q
为调整前的限制性股票回购数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票回购数量。经过上述调整，限制性股票回购数量由74,400股调整为133,920股，限制性股票回购价格由5.08元/股调整为2.72元/股。
三、本次调整对公司的影响
本次调整符合《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录第 8 号》”）等相关法律、法规及《2019年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不影响公司2019年限制性股票激励计划的继续实施。
四、独立董事意见
独立董事认为：公司董事会本次对限制性股票回购价格和回购数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等法律法规以及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》中关于调整事项的规定。本次调整内容在公司2019年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司对本激励计划限制性股票回购价格和回购数量的调整。
五、监事会意见
经审核监事会认为：根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等相关法律、法规及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、律师法律意见书的结论意见
公司已就本次回购履行了现阶段必要的法律程序，符合《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销涉及的回购数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的相关规定，且因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
七、 备查文件
1、第四届董事会第三次会议决议；
2、第四届监事会第三次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、北京国枫律师事务所关于三丰智能装备集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及第一次解锁相关事项的法律意见书。
特此公告。
三丰智能装备集团股份有限公司
董 事 会2020年7月27日