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三丰智能:北京国枫律师事务所关于公司2019年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书 下载公告
公告日期:2019-06-17
                  北京国枫律师事务所
    关于湖北三丰智能输送装备股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的
                         法律意见书
                 国枫律证字[2019]AN095-2号
                     北京国枫律师事务所
                Beijing Grandway Law Offices
   北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层   邮编:100005
  电话(Tel):010-66090088/88004488   传真(Fax):010-66090016
                                                           目         录
释     义............................................................................................................................ 2
一、本激励计划涉及的法定程序................................................................................ 4
二、本激励计划调整的具体内容................................................................................ 5
三、本激励计划的授予日............................................................................................ 7
四、本激励计划的授予条件........................................................................................ 8
五、本激励计划的授予对象、授予数量与授予价格................................................ 9
六、结论性意见.......................................................................................................... 10
                                                                  1
                              释       义
   本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:
三丰智能、公司     指   湖北三丰智能输送装备股份有限公司
本激励计划、股权激      湖北三丰智能输送装备股份有限公司 2019 年限制
                   指
励计划                  性股票激励计划
                        公司根据本激励计划规定的条件和价格,授予激
                        励对象一定数量的公司股票,该等股票设置一定
限制性股票         指
                        期限的限售期,在达到本激励计划规定的解除限
                        售条件后,方可解除限售流通
                        按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司(含
激励对象           指   控股子公司)任职的公司董事、高级管理人员、
                        核心骨干
授予价格           指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                        激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁
限售期             指
                        止转让、用于担保、偿还债务的期间
                        本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对
解除限售期         指   象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的
                        期间
                        根据本激励计划,激励对象所获限制性股票解除
解除限售条件       指
                        限售所必需满足的条件
《2019年激励计划        《湖北三丰智能输送装备股份有限公司2019年限
                   指
(草案)》              制性股票激励计划(草案)》
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》       指   《上市公司股权激励管理办法》
                        《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激
《备忘录8号》      指
                        励计划》
《公司章程》       指   《湖北三丰智能输送装备股份有限公司章程》
中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
深交所             指   深圳证券交易所
本所               指   北京国枫律师事务所
元、万元           指   人民币元、万元
                                   2
                  北京国枫律师事务所
         关于湖北三丰智能输送装备股份有限公司
     2019 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的
                       法律意见书
                    国枫律证字[2019]AN095-2 号
致:湖北三丰智能输送装备股份有限公司
    根据本所与公司签署的法律服务协议,本所接受公司的委托,担任公司本激
励计划的专项法律顾问,并于 2019 年 4 月 15 日出具《北京国枫律师事务所关于
湖北三丰智能输送装备股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划的法律意见
书》。
    因公司拟调整本激励计划并向激励对象授予限制性股票,现本所依据《公司
法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,就
公司 2019 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项出具本法律意见书。
    在发表法律意见之前,本所律师声明如下:
    1.本所律师仅针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实,根据中
国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见;
    2.本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用的
原则,进行了充分的核查验证(以下简称“查验”),保证法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏,并承担相应法律责任;
    3.本所律师同意公司在本激励计划相关文件中引用本法律意见书中的部分
或全部内容;但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解;
    4.公司已保证,其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事
                                    3
实材料、批准文件、证书和其他有关文件,所有文件均真实、合法、有效、完整,
并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,文件上所有签名、印鉴均为真实,
所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致;
    5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所以
来源于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见;
    6.本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判
断,并据此出具法律意见;
    7.本法律意见书仅供公司拟实施本激励计划之目的使用,不得用作任何其
他用途。
    8.本法律意见书仅对公司2019年限制性股票激励计划调整及授予相关法律
事项的合法合规性发表意见,不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值发表意
见。
    根据相关法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对公司提供的有关本激励计划的文件
和事实进行了查验,现出具法律意见如下:
       一、本激励计划涉及的法定程序
    经查验,截至本法律意见书出具日,为实施本激励计划,公司已经履行如下
程序:
    1.2019 年 4 月 15 日,公司召开第三届董事会第二十次会议,对《关于<2019
年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<2019 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理
2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案进行审议。关联董事已根
据有关规定回避表决,相关议案由非关联董事审议表决。
    2.2019 年 4 月 15 日,公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意
见,独立董事一致同意公司实施本激励计划,并提交股东大会审议。
                                      4
    3.2019 年 4 月 15 日,公司召开第三届监事会第十七次会议,审议通过了
《关于<2019 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<2019 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》。
    4.2019 年 4 月 16 日至 2019 年 4 月 25 日,公司对激励对象的姓名和职务
在公司通过公告栏进行了公示。2019 年 4 月 27 日,公司监事会公告了《监事会
关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》,在
公示期内,公司监事会未收到任何人对本激励计划拟激励对象提出的异议。公司
监事会认为,本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件,其作
为公司本激励计划的激励对象合法、有效。
    5.2019 年 5 月 8 日,公司召开 2019 年第一次临时股东大会,审议通过了
《关于公司<2019 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公
司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日,公司披露了《关于 2019 年
限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
    6.2019 年 6 月 17 日,公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票
的议案》。同日,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
    7.2019 年 6 月 17 日,公司第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于
调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的
议案》。
    本所律师认为,截至本法律意见书出具日,三丰智能本激励计划调整及授予
事项已取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》、《备忘录第 8 号》等相
关法律、法规、规章和规范性文件及《2019 年激励计划(草案)》的相关规定。
    二、本激励计划调整的具体内容
    根据《2019 激励计划(草案)》、公司第三届董事会第二十二次会议决议、
                                      5
第三届监事会第十九次会议决议等文件,本激励计划限制性股票的授予价格调整
为 5.08 元/股,授予数量调整为 2,797.03 万股,授予激励对象人数调整为 275 名,
本激励计划调整的原因及内容具体如下:
    1.根据《2019 年激励计划(草案)》,本激励计划限制性股票的授予价格为
每股 7.26 元,即满足授予条件后,激励对象可以每股 7.26 元的价格购买公司向
激励对象增发的公司限制性股票;本激励计划拟授予的限制性股票数量为 2,000
万股,涉及的激励对象共计 319 人。
    若在《2019 年激励计划(草案)》公告当日至激励对象完成限制性股票股份
登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或
派息等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整;公司有资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票的授予数
量进行相应的调整。
    2.公司 2019 年 5 月 31 日披露《湖北三丰智能输送装备股份有限公司 2018
年年度权益分派实施公告》,经公司 2019 年 5 月 22 日召开的 2018 年年度股东大
会审议通过,公司以现有总股本 547,999,184 股为基数,向全体股东每 10 股派
1.50 元人民币现金(含税),同时,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。
权益分派股权登记日为 2019 年 6 月 6 日,除权除息日为:2019 年 6 月 10 日。
因此,公司拟对本激励计划限制性股票授予价格进行调整。
    3.鉴于《2019 年激励计划(草案)》中的 44 名拟激励对象因个人原因放弃
认购拟授予的限制性股票,因此公司拟对本次授予的激励对象人数及授予数量进
行调整。
    4.根据《2019 年激励计划(草案)》的相关规定以及公司 2019 年第一次临
时股东大会的授权,公司于 2019 年 6 月 17 日召开第三届董事会第二十二次会议
审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》,同意公司对本激
励计划进行相应调整,将限制性股票的授予价格由 7.26 元/股调整为 5.08 元/股,
将限制性股票授予数量由 2,000 万股调整为 2,800 万股,但鉴于 44 名激励对象因
个人原因放弃认购拟授予的限制性股票,公司将拟授予激励对象由原 319 名调整
为 275 名,限制性股票授予数量由 2,800 万股最终调整为 2,797.03 万股。
    5.2019 年 6 月 17 日,公司独立董事就本激励计划调整发表了独立意见,
                                     6
认为公司本次调整限制性股票授予相关事项符合《管理办法》及《2019 年激励
计划(草案)》中关于限制性股票激励计划调整的规定,同意公司董事会对限制
性股票进行调整。
    6.2019 年 6 月 17 日,公司召开第三届监事会第十九次会议,审议通过了
《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》,监事会认为本次调整符合
《2019 年激励计划(草案)》及相关法律法规的要求,不存在损害股东利益的情
况。
    本所律师认为,公司本激励计划限制性股票授予价格、授予数量及激励对象
人数的调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《2019
年激励计划(草案)》的相关规定。
       三、本激励计划的授予日
    1.根据《2019 年激励计划(草案)》、以及公司 2019 年第一次临时股东大
会审议并通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,
公司股东大会授权董事会确定本激励计划的授予日。
    2.2019 年 6 月 17 日,公司召开第三届董事会第二十二次会议,审议通过
了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,确定本激励计划限制性股票授予
日为 2019 年 6 月 17 日。
    3.根据公司的信息披露文件、公司出具的承诺,并经本所律师查验,公司
董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本激励计划后 60 日内的交易日,
且不在下列区间内:
    (1)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,
自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;
    (2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;
    (3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;
    (4)中国证监会及深交所规定的其它期间。
                                   7
    4.此外,根据《2019 年激励计划(草案)》,如公司董事、高级管理人员作
为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持公司股票的行为且经核
查后不存在利用内幕信息进行交易的情形,则公司参照《证券法》中短线交易的
规定,推迟至最后一笔减持交易之日起 6 个月后授予其限制性股票。
    根据公司的信息披露文件、公司及激励对象出具的承诺,公司董事、高级管
理人员作为激励对象在本激励计划限制性股票获授前未发生减持公司股票的行
为。
    本所律师认为,三丰智能本激励计划授予日的确定已经履行了必要的程序,
该授予日符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规章和规
范性文件及《2019 年激励计划(草案)》的相关规定。
       四、本激励计划的授予条件
    根据三丰智能的信息披露文件、大信会计师事务所(特殊普通合伙)所出具
的《审计报告》(大信审字[2019]第 2-00001 号)、《内部控制鉴证报告》(大信专
审字[2018]第 2-00006 号)以及公司及激励对象出具的承诺并经本所律师查验,
公司本激励计划限制性股票的下列授予条件已成就:
    1.公司未发生以下任一情形:
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
    (3)上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形;
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
    (5)中国证监会认定的其他情形。
    2.激励对象未发生以下任一情形:
    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
                                     8
    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (6)中国证监会认定的其他情形。
    本所律师认为,三丰智能本激励计划限制性股票的授予条件已成就,公司向
激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文
件以及《2019 年激励计划(草案)》关于授予条件的规定。
    五、本激励计划的授予对象、授予数量与授予价格
    1.根据 2016 年 6 月 17 日,公司第三届董事会第二十二次会议审议通过的
《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性
股票的议案》,因公司事实权益分派,以及 44 名激励对象因个人原因放弃认购拟
授予的限制性股票,公司董事会对本激励计划进行了相应调整。调整后,公司本
次拟向 275 名激励对象授予 2,797.03 万股限制性股票,授予价格为每股 5.08 元。
    2.2019 年 6 月 17 日,公司第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于
调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的
议案》并对董事会确定的授予限制性股票的激励对象名单进行了核实,获授限制
性股票的激励对象均为公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于〈2019
年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》中确定的激励对象中的人员,
不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形。
    本所律师认为,本激励计划限制性股票授予对象、授予价格、授予数量符合
《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《2019 年激励计划(草
案)》的相关规定。
                                     9
    六、结论性意见
    综上所述,本所律师认为,三丰智能本股权激励计划的调整及授予事项已取
得了现阶段必要的批准与授权;本激励计划授予日的确定、授予条件的成就事项,
以及授予价格、激励对象和授予数量的调整,均符合《管理办法》等相关法律、
法规、规章、规范性文件及《2019 年激励计划(草案)》的规定,合法、有效。
本激励计划限制性股票的授予尚需按照《管理办法》以及深交所的有关规定履行
信息披露义务。
    本法律意见书一式肆份。
                                  10
(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于湖北三丰智能输送装备股份有限
公司 2019 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》的签署页)
                                  负 责 人
                                                 张利国
    北京国枫律师事务所           经办律师
                                                  胡    琪
                                                  董一平
                                              2019 年     月   日
                                  11


  附件:公告原文
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