公司简称：阳光电源 证券代码：300274
中国国际金融股份有限公司关于
《阳光电源股份有限公司2022年限制性股票激励计划》首次授予部分第一个归属期归属条件成就及
预留部分股份授予事项
之
独立财务顾问报告
2023年
月
一、
释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义:
| 阳光电源、公司、公司、上市公司 | 指 | 阳光电源股份有限公司 |
| 独立财务顾问、本独立财务顾问、本财务顾问 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 本报告、独立财务顾问报告 | 指 | 中国国际金融股份有限公司关于《阳光电源股份有限公司2022年限制性股票激励计划》首次授予部分第一个归属期归属条件成就及预留部分股份授予事项之独立财务顾问报告 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 阳光电源股份有限公司2022年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票全部归属或作废失效之日止 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《阳光电源股份有限公司公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
注：
1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、
声明
本独立财务顾问报告是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在阳光电源提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供阳光电源全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料均由阳光电源提供，阳光电源已向
本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对阳光电源股东是否公平、合
理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对阳光电源的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问
报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本
次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观
公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、
基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性和完整性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、准确、完整；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批
准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协
议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、
本次限制性股票激励计划履行的审批程序
1、2022年5月13日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于
公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》以及《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年5月14日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披
露了《阳光电源股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》，同日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index） 披露了《阳光电源股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事李明发先生作为征集人，就公司 2022 年第一次临时股东大会审议公司本次激励计划相关的议案向公司全体股东征集委托投票权
3、2022年5月14日至2022年5月23日，公司对授予激励对象的姓名和职务进
行了内部公示。公示期内，监事会未收到任何对名单内人员的异议。2022年5月24日，公司于巨潮资讯网披露了《阳光电源股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-046）。
4、2022年5月30日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关
于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2022年5月30日在巨潮资讯网披露了《阳光电源股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-048）。
5、2022年5月31日，公司召开第四届董事会第十七次会议与第四届监事会第十
五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、
授予人数和授予股数的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，公司及激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2023年4月24日，公司召开第四届董事会第二十三次会议与第四届监事会第
二十次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及相关事项的议案》，本激励计划首次授予部分有18名激励对象因离职失去激励资格，根据《激励计划（草案）》及其摘要等相关规定，需作废上述离职人员已获授但尚未归属的合计21万股限制性股票。同时，因公司已实施完毕2021年年度权益分派，根据《激励计划（草案）》及其摘要等相关规定，需对本激励计划授予价格进行调整，调整后，本激励计划的授予价格由35.54元/股调整为35.43元/股。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
7、2023年4月24日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第
二十次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的规定，公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予条件已经成就，董事会确定以2023年4月24日为限制性股票预留授予日，向30名激励对象授予预留32万股限制性股票，预留授予价格为35.43元/股（调整后）。根据公司2022年第一次临时股东大会授权，本次预留授予无需再次提交公司股东大会审议。
综上，本独立顾问认为，截止本报告出具日，阳光电源2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及本次预留授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、
本次限制性股票激励计划的调整事项
鉴于《阳光电源有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》中确定的1名激励对象因离职被取消激励对象资格，公司于2022年5月30日召开第四届董事会第十七次会议，第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予人数和授予股数的议案》，对限制性股票激励计划首次授予激励对象人数进行调整。调整后，公司本次限制性股票计划授予的激励对象由468人调整为467人，首次授予限制性股票数量650万股调整为648.5万；预留授予32万股不变。
鉴于《阳光电源有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》中确定的18名激励对象因离职被取消激励对象资格，公司于2023年4月24日召开第四届董事会第二十三次会议，第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及相关事项的议案》，对限制性股票激励计划首次授予激励对象人数进行调整。本激励计划首次授予部分有18名激励对象因离职失去激励资格，根据《激励计划（草案）》及其摘要等相关规定，需作废上述离职人员已获授但尚未归属的合计21万股限制性股票。同时，因公司已实施完毕2021年年度权益分派，根据《激励计划（草案）》及其摘要等相关规定，需对本激励计划授予价格进行调整，调整后，本激励计划的授予价格由35.54元/股调整为35.43元/股。
本次调整后的激励对象属于经公司2022年第一次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象范围。公司监事会对调整后的股权激励计划激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了《关于阳光电源股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予事项的法律意见书》《关于阳光电源股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就事项的法律意见书》。除此之外，本次授予的内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
六、
本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件的达成情况
（一）限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期说明
根据公司《激励计划》规定，首次授予部分第一个归属期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止。本次激励计划首次授予日为2022年5月30日，因此，本激励计划首次授予的限制性股票于2023 年5月30日进入第一个归属期。
（二）满足归属条件情况说明
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相关规定，公司董事会认为2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 符合归属条件的说明 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件 |
| 归属条件 | 符合归属条件的说明 | ||||||||
| 6、中国证监会认定的其他情形。 | |||||||||
| 本次可归属的激励对象符合归属任职期限要求 | |||||||||
| 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2022年年度报告》出具的审计报告容诚审字[2023]230Z0453号：2022年度公司实现营业收入增长率66.58%（以2021年营业收入为基准），实现归母净利润增长127.04%（以2021年营业收入为基准），已满足公司层面业绩考核要求，对应公司层面归属比例为100% | |||||||||
| （五）激励对象个人考核按照《阳光电源股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行，根据个人的绩效评价结果确定当年度的归属比例，个人当年实际归属额度=归属系数×个人当年计划归属额度，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。 激励对象的绩效考核结果划分为A、B+、B、C和D五个档次，考核评价表适用于所有激励对象，届时根据下表确定激励对象归属的比例： | 公司2022年限制性股票激励计划首次授予的468名激励对象中：19名激励对象已不在公司任职，上述人员不具备激励对象资格。其余449名激励对象第一个归属期考核年度中个人绩效考核评估结果均为“B及以上”，本期个人层面归属比例均为100% | ||||||||
| 个人层面上一年度考核结果 | A | B+ | B | C | D | ||||
| 归属条件 | 符合归属条件的说明 |
归属比例
| 归属比例 | 100% | 50% | 0% |
因此，2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期合计449名激励对象可归属148.875万股（调整后）限制性股票。
（三）限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属情况
1、首次授予日：2022年5月30日
2、首次授予部分第一个归属期可归属人数：449人
3、首次授予部分第一个归属期可归属数量（调整后）：148.875万股。
4、归属价格（调整后）：35.43元/股。
5、股票来源：股票来源为公司向激励对象定向发行或自二级市场回购公司 A股普
通股。
6、本激励计划首次授予部分第一个归属期的可归属具体情况如下：
姓名
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股）（调整后） | 可归属数量（万股）（调整后） | 可归属数量占已获授首次授予部分限制性股票总数比例 |
| 部分核心及骨干员工 （449人） | 595.50 | 148.875 | 25% | |
| 合计 | 595.50 | 148.875 | 25% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及
其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，阳光电源本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，限制性股票应于进入首次授予部分第一个归属期后完成归属。
七、
本次预留授予的授予日
根据公司2022年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司于2023年4月24日召开第四届董事会第二十三次会议与第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会认为公司2022年限制性股票激励计划的预留部分授予条件已经成就，同意确定2023年4月24日为授予日。
根据公司提供的资料并经本独立财务顾问核查，预留日符合《管理办法》和《阳光电源股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授权日的规定。公司预留授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本激励计划设定的激励对象获授预留部分限制性股票的条件已成就。
综上，本独立财务顾问认为，本次预留授予的授予日符合《管理办法》及《阳光电源股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
八、
本次预留授予的授予对象、授予数量及授予价格
根据公司2022年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司于2023年4月24日召开第四届董事会第二十三次会议与第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意向符合条件的30名激励对象授予32万股限制性股票，授予价格为35.43元/股（调整后）。上述授予对象、授予数量及授予价格已经公司独立董事同意及公司第四届监事会第二十次会议审议通过。监事会认为：本次限制性股票激励计划预留部分股份授予激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《阳光电源股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件。
综上，本独立财务顾问认为，本次预留授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《阳光电源股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
九、
本次预留授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》及其摘要中的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公
司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司出具的相关专项说明并经本独立财务顾问核查，本独立财务顾问认为，截至本《核查意见》出具之日，公司和本次预留授予的激励对象均不存在上述不能授予限制性股票的情形，拟授予限制性股票的激励对象均符合本次激励计划规定的授予限制性
股票的条件；公司已满足限制性股票授予的业绩条件。本次预留授予的条件已成就，公司实施本次预留授予符合《管理办法》及《阳光电源股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
十、
独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，阳光电源2022年限制性股票激励计划首次拟归属的激励对象及2022年限制性股票激励计划预留股票授予事项符合《阳光电源股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属及授予所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
十一、
备查文件及备查地点
（一）备查文件
1、阳光电源股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告
2、阳光电源股份有限公司第四届监事会第二十次会议决议公告
3、阳光电源股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的
独立意见
4、《阳光电源股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》
5、《天禾律师事务所关于阳光电源股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留
部分限制性股票授予事项的法律意见书》、《天禾律师事务所关于阳光电源股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就事项的法律意见书》
（二）备查文件地点
单位名称：阳光电源股份有限公司注册地址：安徽省合肥市高新区习友路1699号办公地址：安徽省合肥市高新区习友路1699号电话：86-551-65325617传真：86-551-65327800联系人：陆阳