证券代码：300274 证券简称：阳光电源 公告编号：2023－042
阳光电源股份有限公司关于全资子公司阳光智维科技股份有限公司增资扩股
实施股权激励暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
阳光电源股份有限公司（以下简称“公司”或“阳光电源”）于2023年4月24日召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于全资子公司阳光智维科技股份有限公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司阳光智维科技股份有限公司（以下简称“阳光智维”）通过增资扩股的方式实施股权激励（以下简称“本次股权激励”或“本次交易”）。现将相关事项公告如下：
一、股权激励情况及关联交易概述
为了进一步建立、健全公司及阳光智维的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进员工与企业共同成长与发展，阳光智维拟通过增资扩股形式对公司及阳光智维的部分董事、监事、高级管理人员及骨干员工实施股权激励，前述激励对象拟直接持有或通过持有合肥汇璋企业管理合伙企业（有限合伙）、合肥智蕴企业管理合伙企业（有限合伙）、合肥曙仁企业管理合伙企业（有限合伙）、合肥昊晴企业管理合伙企业（有限合伙）、合肥璀晖企业管理合伙企业（有限合伙）、合肥朗舒企业管理合伙企业（有限合伙）、合肥锦鳞企业管理合伙企业（有限合伙） 、合肥富锐企业管理合伙企业（有限合伙）（上述为持股平台暂定名，最终持股平台名称及持股比例以市场监督管理局登记为准）相应份额间接持有阳光智维股权的方式参与本次股权激励。
本次股权激励实施全部完成后，公司持有阳光智维的股权比例由100%变更
为81.465%，阳光智维注册资本由8,050万元增加至9,881.50万元，阳光智维仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。
鉴于公司董事长兼总裁曹仁贤先生、副总裁解小勇先生拟以直接持股方式参与本次股权激励，董事兼高级副总裁顾亦磊先生、副总裁吴家貌先生、副总裁李顺先生、副总裁陈志强先生、副总裁邓德军先生、副总裁兼董事会秘书陆阳先生、财务总监田帅先生、监事何为先生拟通过持有合肥汇璋企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥汇璋”）相应份额的方式间接参与本次股权激励，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关规定，此次阳光智维向曹仁贤先生、解小勇先生和合肥汇璋增资扩股实施股权激励构成关联交易，其中，曹仁贤先生以1,304.16万元认购阳光智维395.20万元新增注册资本，解小勇先生以815.10万元认购阳光智维247万元新增注册资本，合肥汇璋以493.35万元认购阳光智维149.50万元新增注册资本。
公司于2023年4月24日召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于全资子公司阳光智维科技股份有限公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的议案》。关联董事曹仁贤先生、顾亦磊先生，关联监事何为先生回避表决，公司独立董事已对该议案相关事项进行了事前认可并发表了独立意见。
本次全资子公司阳光智维实施本次股权激励事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无须提交公司股东大会审议批准。
二、增资标的基本情况
1、企业名称：阳光智维科技股份有限公司
2、企业类型：其他股份有限公司（非上市）
3、成立日期：2017年03月08日
4、营业期限：2017年03月08日至2037年03月07日
5、注册资本：8,050万人民币
6、注册地址：安徽省合肥市高新区天湖路2号阳光电源股份有限公司办公楼201、301
7、统一社会信用代码：91340100MA2NEU9A9E
8、经营范围：一般项目：软件开发；物联网技术服务；工业互联网数据服务；信息系统集成服务；发电技术服务；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：电力设施承装、承修、承试；雷电防护装置检测；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、本次交易前后股权结构：
本次股权激励实施全部完成后，阳光智维的股权结构如下：
| 股东名称 | 增资前持股比例 | 增资后持股比例 |
| 阳光电源 | 99.38% | 80.96% |
| 阳光电源（三亚）有限公司 | 0.62% | 0.51% |
| 曹仁贤 | - | 4.00% |
| 解小勇 | - | 2.50% |
| 汪俊 | - | 2.00% |
| 合肥朗舒企业管理合伙企业（有限合伙） | - | 2.00% |
| 合肥锦鳞企业管理合伙企业（有限合伙） | - | 2.00% |
| 合肥汇璋企业管理合伙企业（有限合伙） | - | 1.51% |
| 合肥富锐企业管理合伙企业（有限合伙） | - | 1.50% |
| 合肥曙仁企业管理合伙企业（有限合伙） | - | 0.88% |
| 合肥昊晴企业管理合伙企业（有限合伙） | - | 0.73% |
| 合肥璀晖企业管理合伙企业（有限合伙） | - | 0.73% |
| 合肥智蕴企业管理合伙企业（有限合伙） | 0.68% | |
| 合计 | 100% | 100% |
10、阳光智维最近一年主要财务数据
截至2022年12月31日，阳光智维的资产总额为30,063.39万元，负债总额为19,842.37万元，净资产为10,221.02万元；2022年1-12月，主营业务收入为40,827.59万元，利润总额为2,547.78万元，净利润为2,280.71万元。（以上财务
数据经审计）
11、阳光智维不是失信被执行人。
三、关联方基本情况
（一）曹仁贤先生
曹仁贤先生为阳光电源董事长兼总裁，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，曹仁贤先生与公司构成关联关系。
（二）解小勇先生
解小勇先生为阳光电源副总裁，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，解小勇先生与公司构成关联关系。
（二）合肥汇璋企业管理合伙企业（有限合伙）
1、合伙企业名称：合肥汇璋企业管理合伙企业（有限合伙）（最终以市场监督管理局登记为准）
2、执行事务合伙人：何为
3、企业类型：有限合伙企业
4、成立日期：拟设立，尚未领取营业执照
5、合伙期限：拟设立，尚未领取营业执照
6、注册地址：安徽省合肥市高新区天湖路2号办公楼303-2室
7、经营范围：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理；企业管理咨询；市场营销策划（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
8、关联情况：公司监事何为先生担任合肥汇璋的执行事务合伙人，董事兼高级副总裁顾亦磊先生、副总裁吴家貌先生、副总裁李顺先生、副总裁陈志强先生、副总裁邓德军先生、副总裁解小勇先生、副总裁兼董事会秘书陆阳先生、财务总监田帅先生、汪雷女士拟担任合肥汇璋的有限合伙人，上述人员合计持有合肥汇璋100%的份额，合肥汇璋拟持有阳光智维1.51%的股权。
9、合肥汇璋不属于失信被执行人。
10、最近一年主要财务数据：该合伙企业尚未正式成立，暂无相关财务数据。
四、激励计划的主要内容
1、对象及人数：本次激励计划激励对象不超过270人，激励对象为公司及阳光智维的部分董事、监事、高级管理人员及骨干员工。本次激励计划主要考虑了激励对象所担任职务、对阳光智维和公司的贡献、任职年限以及现金支付能力等各方面的因素而确定激励对象名单及其获授的激励份额。
2、数量及来源：本次股权激励对象以6,043.95万元认购阳光智维1,831.50万元新增注册资本，占增资全部完成后的比例为18.53%。
3、实施方式：董事长曹仁贤先生、副总裁解小勇先生等3名激励对象拟直接持有阳光智维股权，其他激励对象拟通过持有持股平台相应份额间接持有阳光智维股权。
4、认购价格：参照中水致远资产评估有限公司出具的《阳光智维科技股份有限公司拟进行股权激励所涉及的阳光智维科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》中阳光智维全部权益的评估值为43,000.00万元，每1元注册资本对应的股东权益价值为5.34元，在此基础上给予一定激励，所有股权激励对象每1元注册资本对应的认购价格为3.30元。认购价格与上述评估值之间的差额，将根据相关法律法规要求确认为相关公司的股份支付费用。
5、资金来源：参与本次股权激励的资金，均来源于激励对象的薪酬及其他合法自有或自筹资金，不存在公司及阳光智维为激励对象提供任何借款、担保等各类财务支持，亦不存在为开展本次股权激励而额外增加激励对象薪酬等情形。
6、服务年限：激励对象直接或间接取得阳光智维股权之日（以办理完毕工商登记手续之日起起算）起4年为服务期，激励对象应持续为公司或阳光智维提供服务。
五、本次交易的定价政策及定价依据
根据中水致远资产评估有限公司出具的《阳光智维科技股份有限公司拟进行股权激励所涉及的阳光智维科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2023]第020100号），按照评估基准日2023年1月31日，采用资产基础法和收益法进行评估，阳光智维股东全部权益价值为43,000万元，每1元注册资本对应的股东权益价值为5.34元，在此基础上给予一定激励，所有股权激励对象每1元注册资本对应的认购价格为3.30元。
本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司及其他股东合法利益及向关联方输送利益的情形。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次股权激励有利于充分调动公司及阳光智维董事、监事、高级管理人员、骨干员工的积极性，建立长效的激励机制，留住人才、激励人才，促进员工与企业共同成长与发展，不存在损害公司或股东利益的情形。
本次交易定价参考具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估报告，经交易各方友好协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后，阳光智维仍为公司合并报表范围内的控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变动，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来不利影响。
七、本年年初至披露日与本次交易的各关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
自本年年初至本公告披露日，公司与董事长曹仁贤先生直接发生关联交易2,880万元，相关内容详见《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的公告》（公告编号：2023-007）；与其控制的关联企业合计发生日常关联交易2,811万元。除董事长曹仁贤先生外，公司与上述参与本次股权激励的公司董事、监事、高级管理人员未发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次关联交易事项进行了审查及事前认可，同意将该事项提交董事会审议，并发表了如下独立意见：
本次全资子公司阳光智维增资扩股实施股权激励暨关联交易事项，有利于充分调动激励对象的积极性，促进员工与企业共同成长与发展。本事项审议和决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事在审议本议案时回避表决。本次交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，一致同意阳光智维增资扩股实施股权激励暨关联交易事项。
九、监事会意见
经审议，监事会认为：本次引入骨干员工对全资子公司阳光智维增资扩股实施股权激励，可以提升组织活力和竞争能力，建立长效的激励机制，充分调动经营管理团队、核心骨干员工的积极性。本次交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。因此，同意全资子公司阳光智维增资扩股实施股权激励暨关联交易事项。
十、保荐机构结论性意见
经核查，保荐机构认为：公司上述关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并认真审核后发表独立意见，决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。本次关联交易符合公司发展的需要，遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不会损害公司及全体股东的利益。保荐机构对公司本次子公司实施股权激励暨关联交易事项无异议。
十一、备查文件
1、第四届董事会第二十三次会议决议；
2、第四届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于相关事项的独立意见；
5、中国国际金融股份有限公司关于阳光电源股份有限公司全资子公司阳光智维科技股份有限公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的核查意见；
6、阳光智维科技股份有限公司拟进行股权激励所涉及的阳光智维科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告。
特此公告。
阳光电源股份有限公司董事会
2023年4月24日