中国国际金融股份有限公司中信证券股份有限公司
关于阳光电源股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（联席主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
联席主承销商
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二一年九月
中国国际金融股份有限公司
中信证券股份有限公司关于阳光电源股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意阳光电源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2734号），同意阳光电源股份有限公司（简称“阳光电源”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。保荐机构（联席主承销商）中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构（联席主承销商）”）、联席主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“联席主承销商”）对发行人本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）过程及认购对象的合规性进行了核查，认为阳光电源的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及阳光电源有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合阳光电源及其全体股东的利益。
一、本次发行的基本情况
（一）发行价格
本次向特定对象发行的股票的定价基准日为本次发行A股股票的发行期首日，即2021年9月13日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A
股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于
115.70元/股。
发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次的发行价格为128.00元/股，发行价格为发行底价的110.63%。
（二）发行数量
根据发行人及联席主承销商2021年8月31日向深交所报送的《发行方案》，本次拟发行股份数量不超过31,439,802股（含本数）（不超过本次募集资金需求总量/发行底价，未超过本次发行前总股本的30%）。
根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为28,418,634股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。
本次发行的最终发行股数未低于本次《发行方案》中拟发行股票数量的70%（即低于22,007,862股），不存在发行失败的情况。
（三）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格128.00元/股，发行股数28,418,634股，募集资金总额3,637,585,152.00元。
本次发行对象最终确定为18家，本次发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期 （月） |
| 1 | 上海景林资产管理有限公司-景林景泰丰收私募证券投资基金 | 937,500 | 120,000,000.00 | 6 |
| 2 | 上海景林资产管理有限公司-景林丰收3号私募基金 | 937,500 | 120,000,000.00 | 6 |
| 3 | 华泰金融控股（香港）有限公司 | 937,500 | 120,000,000.00 | 6 |
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期 （月） |
| 4 | JPMorgan Chase Bank, National Association | 1,171,875 | 150,000,000.00 | 6 |
| 5 | 大家资产管理有限责任公司-大家资产-工商银行-大家资产-蓝筹精选5号集合资产管理产品 | 1,562,500 | 200,000,000.00 | 6 |
| 6 | 云南能投资本投资有限公司 | 1,171,875 | 150,000,000.00 | 6 |
| 7 | Goldman Sachs & Co. LLC | 1,234,375 | 158,000,000.00 | 6 |
| 8 | 香港上海汇丰银行有限公司 | 937,500 | 120,000,000.00 | 6 |
| 9 | UBS AG | 6,738,948 | 862,585,344.00 | 6 |
| 10 | J.P.Morgan Securities PLC | 1,054,687 | 134,999,936.00 | 6 |
| 11 | 高进华 | 1,171,875 | 150,000,000.00 | 6 |
| 12 | 北京信弘天禾资产管理中心（有限合伙）-信弘星弘2号私募证券投资基金 | 937,500 | 120,000,000.00 | 6 |
| 13 | WT Asset Management Limited | 1,562,500 | 200,000,000.00 | 6 |
| 14 | 润晖投资管理香港有限公司 | 976,562 | 124,999,936.00 | 6 |
| 15 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 1,953,125 | 250,000,000.00 | 6 |
| 16 | 财通基金管理有限公司 | 960,937 | 122,999,936.00 | 6 |
| 17 | 钟革 | 1,875,000 | 240,000,000.00 | 6 |
| 18 | 诺德基金管理有限公司 | 2,296,875 | 294,000,000.00 | 6 |
| 合计 | 28,418,634 | 3,637,585,152.00 | ||
（四）募集资金和发行费用
根据发行人及联席主承销商2021年8月31日向深交所报送的《发行方案》，本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过3,637,585,200.00元（含本数）。
本次发行的募集资金总额为3,637,585,152.00元，扣除相关不含税发行费用人民币14,439,021.64元，募集资金净额为人民币3,623,146,130.36元。
（五）缴款与验资情况
1、确定配售结果之后，发行人、联席主承销商向本次发行获配的18名发行对象发出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向联席主
承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
2、根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2021年9月23日出具的《验证报告》（[2021]230Z0206号），截至2021年9月23日止，中金公司共收到发行对象汇入中金公司为阳光电源本次向特定对象发行开立的专门缴款账户认购资金总额为3,637,585,152.00元。
3、2021年9月24日，中金公司将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2021年9月24日出具的《验证报告》（[2021]230Z0207号），截至2021年9月24日止，阳光电源本次向特定对象发行股票总数量为28,418,634股，发行价格为128.00元/股，实际募集资金总额为人民币3,637,585,152.00元（大写：叁拾陆亿叁仟柒佰伍拾捌万伍仟壹佰伍拾贰元），扣除本次发行费用（不含税）人民币14,439,021.64元后，实际募集资金净额为人民币3,623,146,130.36元，其中：新增股本人民币28,418,634.00元，资本公积人民币3,594,727,496.36元。
（六）限售期
本次向特定对象发行的股票，自新增股份上市之日起六个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额、缴款与验资情况及限售期符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》等有关法律、法规、和规范性文件的要求。
二、本次发行履行的相关审批情况
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2021年2月2日，发行人以通讯方式召开第四届董事会第六次会议，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行相关事宜的议案》等本次发行的相关议案。
2、2021年4月16日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行相关事宜的议案》等本次发行的相关议案。
3、2021年6月15日，发行人以通讯方式召开第四届董事会第九次会议，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于调整2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于修订公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关
主体承诺的议案》等本次发行的相关议案。
4、2021年8月4日，发行人以通讯方式召开第四届董事会第十次会议，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于调整2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于修订公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的议案》等本次发行的相关议案。
（二）监管部门注册过程
1、2021年6月23日，发行人收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于阳光电源股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2、2021年8月19日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意阳光电源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2734号），同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书发送情况
根据发行人与联席主承销商于2021年8月31日向深交所报送发行方案时确定的《关于阳光电源股份有限公司向特定对象发行A股股票认购邀请名单》，符合发送认购邀请书相关条件的投资者共计147名，其中包括了32家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、已经提交认购意向书的80名投资者以及截止2021年8月31日前20大股东中无关联关系且非港股通的20名股东，符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十一条对认购邀请书发送范围的要求，即符合：
认购邀请书发送对象除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前二十名股东外，还应当包括符合《证券承销及管理办法》规定条件的下列网下机构投资者：
（一）不少于 20 家证券投资基金管理公司；
（二）不少于 10 家证券公司；
（三）不少于 5 家保险机构投资者。。在上海市通力律师事务所律师的全程见证下，发行人及联席主承销商于2021年9月10日向上述投资者发送了《阳光电源股份有限公司向特定对象发行A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件文件等。
除上述投资者外，2021年8月31日向深交所报送发行方案后至申购日2021年9月15日（T日）9:00，另有26名投资者表达了认购意愿，在上海市通力律师事务所律师的全程见证下，发行人及联席主承销商向上述投资者发送了《认购邀请书》及其附件文件等。新增发送认购邀请书的投资者名单如下：
| 序号 | 投资者名称 |
| 1 | 中意资产管理有限责任公司 |
| 2 | 阳光资产管理有限公司 |
| 3 | 建银国际（控股）有限公司 |
| 4 | JPMorgan Chase Bank, National Association |
| 5 | 香港上海汇丰银行有限公司 |
| 6 | Barclays Bank PLC |
| 7 | 加拿大鲍尔公司 |
| 8 | 安联环球投资有限公司 |
| 9 | 共青城军和投资合伙企业（有限合伙） |
| 10 | 江苏弘业股份有限公司 |
| 11 | 深圳前海博普资产管理有限公司 |
| 12 | 天健易鑫安资产管理有限公司 |
| 13 | 深圳市达慧基金管理有限公司 |
| 14 | 盈科创新资产管理有限公司 |
| 15 | 东源（天津）股权投资基金管理股份有限公司 |
| 16 | 青骓投资管理有限公司 |
| 17 | 五矿创新股权投资基金管理（宁波）有限公司 |
| 18 | 深梧资产管理有限公司 |
| 19 | 南昌工业控控股集团有限公司 |
| 20 | 深圳瑞智通投资管理有限公司 |
| 21 | 浙江三花绿能实业集团有限公司 |
| 22 | 硅谷天堂资产管理集团股份有限公司 |
| 23 | 上海正心谷投资管理有限公司 |
| 24 | 诚通基金管理有限公司 |
| 25 | 张华锋 |
| 26 | 邹瀚枢 |
经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）本次发行的申购报价及申购保证金情况
2021年9月15日（T日）上午9:00-12:00，在上海市通力律师事务所律师的全程见证下，发行人和联席主承销商共接收到31名认购对象提交的《申购报价单》及其他申购相关材料。
经发行人、联席主承销商与律师的共同核查确认，31名认购对象提交的《申购报价单》及其他申购相关材料均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求。本次参与申购报价的19名投资者按照规定均无须缴纳保证金，其余12名投资者在规定时间内足额缴纳了保证金。所有认购对象的申购均为有效申购。
投资者具体申购报价情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 申购价格 （元/股） | 累计申购金额 （万元） | 是否缴纳保证金 | 是否为有效报价 |
| 1 | 博道基金管理有限公司 | 123.28 | 12,000.00 | 不适用 | 是 |
| 2 | 上海景林资产管理有限公司-景林景泰丰收私募证券投资基金 | 130.00 | 12,000.00 | 是 | 是 |
| 3 | ABU Dhabi Investment Authority | 125.00 | 20,000.00 | 不适用 | 是 |
| 120.00 | 25,000.00 | ||||
| 116.00 | 30,000.00 | ||||
| 4 | 上海景林资产管理有限公司-景林丰收3号私募基金 | 130.00 | 12,000.00 | 是 | 是 |
| 5 | 华泰金融控股（香港）有限公司 | 128.52 | 12,000.00 | 不适用 | 是 |
| 124.46 | 24,000.00 | ||||
| 6 | 广发基金管理有限公司 | 121.00 | 37,000.00 | 不适用 | 是 |
| 115.80 | 48,200.00 | ||||
| 7 | JPMorgan Chase Bank, National Association | 132.13 | 15,000.00 | 不适用 | 是 |
| 8 | 大家资产管理有限责任公司-大家人寿保险股份有限公司-万能产品 | 115.70 | 12,000.00 | 是 | 是 |
| 9 | 大家资产管理有限责任公司-大家资产-工商银行-大家资产-蓝筹精选5号集合资产管理产品 | 128.52 | 20,000.00 | 是 | 是 |
| 10 | 云南能投资本投资有限公司 | 135.29 | 15,000.00 | 是 | 是 |
| 11 | 三峡资本控股有限责任公司 | 122.88 | 20,000.00 | 是 | 是 |
| 115.70 | 30,000.00 | ||||
| 12 | Goldman Sachs & Co. LLC | 138.00 | 15,800.00 | 不适用 | 是 |
| 128.00 | 33,800.00 | ||||
| 125.80 | 93,800.00 | ||||
| 13 | 香港上海汇丰银行有限公司 | 128.50 | 12,000.00 | 不适用 | 是 |
| 14 | UBS AG | 137.00 | 19,200.00 | 不适用 | 是 |
| 128.00 | 88,400.00 | ||||
| 121.00 | 102,900.00 | ||||
| 15 | Barclays Bank PLC | 127.93 | 12,000.00 | 不适用 | 是 |
| 125.15 | 21,000.00 | ||||
| 16 | 南方基金管理股份有限公司 | 121.00 | 37,600.00 | 不适用 | 是 |
| 117.00 | 44,300.00 |
| 序号 | 认购对象名称 | 申购价格 （元/股） | 累计申购金额 （万元） | 是否缴纳保证金 | 是否为有效报价 |
| 116.00 | 45,900.00 | ||||
| 17 | J.P.Morgan Securities PLC | 137.11 | 13,500.00 | 不适用 | 是 |
| 124.50 | 16,000.00 | ||||
| 18 | 易方达基金管理有限公司 | 119.15 | 38,400.00 | 不适用 | 是 |
| 117.03 | 148,500.00 | ||||
| 19 | 高进华 | 140.80 | 15,000.00 | 是 | 是 |
| 20 | 浙商证券股份有限公司 | 117.44 | 12,000.00 | 是 | 是 |
| 21 | 北京信弘天禾资产管理中心（有限合伙）-信弘星弘2号私募证券投资基金 | 131.60 | 12,000.00 | 是 | 是 |
| 130.16 | 12,000.00 | ||||
| 127.27 | 12,000.00 | ||||
| 22 | 加拿大鲍尔公司 | 120.00 | 12,000.00 | 不适用 | 是 |
| 23 | 鹏华基金管理有限公司 | 127.17 | 12,000.00 | 不适用 | 是 |
| 124.47 | 15,700.00 | ||||
| 121.76 | 27,600.00 | ||||
| 24 | WT Asset Management Limited | 131.23 | 20,000.00 | 不适用 | 是 |
| 124.47 | 30,000.00 | ||||
| 25 | 润晖投资管理香港有限公司 | 133.00 | 12,500.00 | 不适用 | 是 |
| 122.00 | 16,500.00 | ||||
| 26 | 汇添富基金管理股份有限公司 | 118.00 | 29,000.00 | 不适用 | 是 |
| 27 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 139.33 | 25,000.00 | 是 | 是 |
| 28 | 财通基金管理有限公司 | 128.52 | 12,300.00 | 不适用 | 是 |
| 126.10 | 20,800.00 | ||||
| 125.10 | 28,200.00 | ||||
| 29 | 国泰君安证券股份有限公司 | 123.33 | 36,000.00 | 是 | 是 |
| 30 | 钟革 | 135.29 | 24,000.00 | 是 | 是 |
| 31 | 诺德基金管理有限公司 | 136.00 | 12,400.00 | 不适用 | 是 |
| 132.45 | 17,400.00 | ||||
| 128.59 | 29,400.00 |
（三）发行对象及最终获配情况
根据投资者的申购报价情况和《认购邀请书》、《追加认购邀请书》规定的
定价配售原则，发行人和联席主承销商确定本次发行价格为128.00元/股，本次发行对象最终确定为18家，本次发行股票数量为28,418,634股，募集资金总额为3,637,585,152.00元。最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期 （月） |
| 1 | 上海景林资产管理有限公司-景林景泰丰收私募证券投资基金 | 937,500 | 120,000,000.00 | 6 |
| 2 | 上海景林资产管理有限公司-景林丰收3号私募基金 | 937,500 | 120,000,000.00 | 6 |
| 3 | 华泰金融控股（香港）有限公司 | 937,500 | 120,000,000.00 | 6 |
| 4 | JPMorgan Chase Bank, National Association | 1,171,875 | 150,000,000.00 | 6 |
| 5 | 大家资产管理有限责任公司-大家资产-工商银行-大家资产-蓝筹精选5号集合资产管理产品 | 1,562,500 | 200,000,000.00 | 6 |
| 6 | 云南能投资本投资有限公司 | 1,171,875 | 150,000,000.00 | 6 |
| 7 | Goldman Sachs & Co. LLC | 1,234,375 | 158,000,000.00 | 6 |
| 8 | 香港上海汇丰银行有限公司 | 937,500 | 120,000,000.00 | 6 |
| 9 | UBS AG | 6,738,948 | 862,585,344.00 | 6 |
| 10 | J.P.Morgan Securities PLC | 1,054,687 | 134,999,936.00 | 6 |
| 11 | 高进华 | 1,171,875 | 150,000,000.00 | 6 |
| 12 | 北京信弘天禾资产管理中心（有限合伙）-信弘星弘2号私募证券投资基金 | 937,500 | 120,000,000.00 | 6 |
| 13 | WT Asset Management Limited | 1,562,500 | 200,000,000.00 | 6 |
| 14 | 润晖投资管理香港有限公司 | 976,562 | 124,999,936.00 | 6 |
| 15 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 1,953,125 | 250,000,000.00 | 6 |
| 16 | 财通基金管理有限公司 | 960,937 | 122,999,936.00 | 6 |
| 17 | 钟革 | 1,875,000 | 240,000,000.00 | 6 |
| 18 | 诺德基金管理有限公司 | 2,296,875 | 294,000,000.00 | 6 |
| 合计 | 28,418,634 | 3,637,585,152.00 | ||
本次发行对象为18名，未超过《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》规定的35名投资者上限。上述获配对象均在《关于
阳光电源股份有限公司向特定对象发行A股股票认购邀请名单》所列示的投资者以及新增的投资者范围内。上述获配对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，本次获配的投资者未以直接或间接方式接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东提供财务资助或者补偿。
经核查，本次发行定价及配售过程符合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向深交所报送的发行方案文件的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据询价结果，联席主承销商和上海市通力律师事务所对本次向特定对象发行股票获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
JPMorgan Chase Bank, National Association、Goldman Sachs & Co.LLC、香港上海汇丰银行有限公司、UBS AG和J.P.Morgan Securities PLC属于合格境外机构投资者（QFII），华泰金融控股（香港）有限公司、WT Asset ManagementLimited、润晖投资管理香港有限公司属于人民币合格境外机构投资者（RQFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记和私募投资基金备案程序。
大家资产管理有限责任公司为保险机构投资者，大家资产管理有限责任公
司-大家资产-工商银行-大家资产-蓝筹精选5号集合资产管理产品为保险产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记和私募投资基金备案程序。云南能投资本投资有限公司和济南江山投资合伙企业（有限合伙）以自有资金参与本次发行认购，高进华和钟革作为个人投资者以自有资金参与本次发行认购，均无需履行私募基金管理人登记和私募投资基金备案程序。
财通基金管理有限公司和诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划产品等产品参与认购。经核查，其参与配售的资产管理计划产品已按照有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。上海景林资产管理有限公司管理的景林景泰丰收私募证券投资基金及景林丰收3号私募基金，北京信弘天禾资产管理中心（有限合伙）管理的信弘星弘2号私募证券投资基金均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的要求在规定时间完成私募基金管理人登记和私募投资基金备案。经核查，本次发行全部获配对象均按照认购邀请书的要求提供文件，其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成了备案程序。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 发行对象名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 上海景林资产管理有限公司-景林景泰丰收私募证券投资基金 | 专业投资者I | 是 |
| 2 | 上海景林资产管理有限公司-景林丰收3号私募基金 | 专业投资者I | 是 |
| 3 | 华泰金融控股（香港）有限公司 | 专业投资者I | 是 |
| 4 | JPMorgan Chase Bank, National Association | 专业投资者I | 是 |
| 5 | 大家资产管理有限责任公司-大家资产-工商银行-大家资产-蓝筹精选5号集合资产管理产品 | 专业投资者I | 是 |
| 6 | 云南能投资本投资有限公司 | 普通投资者 | 是 |
| 7 | Goldman Sachs & Co. LLC | 专业投资者I | 是 |
| 8 | 香港上海汇丰银行有限公司 | 专业投资者I | 是 |
| 9 | UBS AG | 专业投资者I | 是 |
| 10 | J.P.Morgan Securities PLC | 专业投资者I | 是 |
| 11 | 高进华 | 专业投资者II | 是 |
| 12 | 北京信弘天禾资产管理中心（有限合伙）-信弘星弘2号私募证券投资基金 | 专业投资者I | 是 |
| 13 | WT Asset Management Limited | 专业投资者I | 是 |
| 14 | 润晖投资管理香港有限公司 | 专业投资者I | 是 |
| 15 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 普通投资者 | 是 |
| 16 | 财通基金管理有限公司 | 专业投资者I | 是 |
| 17 | 钟革 | 专业投资者II | 是 |
| 18 | 诺德基金管理有限公司 | 专业投资者I | 是 |
经核查，上述18家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（六）关于认购对象资金来源的说明
经核查，根据发行人及认购对象出具的承诺，不存在发行人及其附属企业、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的承销商及相关人员直接或通过其利益相关方向本认购人参与本次认购提供财务
资助或者补偿的情况。认购对象非发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不属于上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。。
四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露
2021年5月26日，发行人收到深圳证券交易所出具的《关于受理阳光电源股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2021〕176号），深圳证券交易所对公司报送的申请材料进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理，公司于2021年5月26日进行了公告。
2021年6月23日，发行人收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于阳光电源股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，公司于2021年6月23日进行了公告。
2021年8月19日，发行人收到了中国证监会出具《关于同意阳光电源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2734号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，公司于2021年8月23日进行了公告。
联席主承销商将按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、保荐机构、联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行过程合规性的说明
经核查，保荐机构（联席主承销商）中金公司、联席主承销商中信证券认为：“发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》、《证券法》、
《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意阳光电源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2734号）和发行人履行的内部决策程序的要求。”
（二）关于本次发行对象选择合规性的说明
经核查，保荐机构（联席主承销商）中金公司、联席主承销商中信证券认为：“发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于阳光电源股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
法定代表人签名：
| __________________ |
| 沈如军 |
保荐代表人签名：
| __________________ | __________________ | |
| 刘成立 | 李吉喆 |
项目协办人签名：
| __________________ |
| 杨力康 |
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于阳光电源股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
法定代表人签名：
w
| __________________ |
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司
年 月 日