阳光电源股份有限公司董事会议事规则
第一条 宗旨
为了进一步规范阳光电源股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序, 促使董事和董事会有效地履行其职责, 提高董事会规范运作和科学决策水平, 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规以及规范性文件的规定和《阳光电源股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定, 制订本规则。
第二条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室, 处理董事会日常事务, 保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第三条 董事会专门委员会
公司董事会设立战略与可持续发展、审计、提名、薪酬与考核专门委员会, 公司董事会还可根据需要设立其他委员会。专门委员会由公司董事组成, 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占过半数并担任召集人, 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事, 召集人应当由独立董事中会计专业人士担任。
各专门委员会对董事会负责, 其提案应提交董事会审查决定。
第四条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第五条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前, 董事会办公室应当充分征求各董事的意见, 初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前, 应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第六条 临时会议
有下列情形之一的, 董事会应当召开临时会议:
(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时;
(二) 三分之一以上董事提议时;
(三) 监事会提议时;
(四) 董事长认为必要时;
(五) 二分之一以上独立董事提议时;
(六) 总裁提议时;
(七) 法律法规允许的其他情形。
第七条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的, 应当通过董事会办公室或董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:
(一) 提议人的姓名或者名称;
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由;
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
(四) 明确和具体的提案;
(五) 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项, 与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室或董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后, 应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的, 可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内, 召集董事会会议并主持会议。
第八条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持; 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第九条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议, 董事会办公室应当分别提前十日和五日将会议通知, 通过专人送出、即时通讯软件、邮件或者法律法规认可的其他方式, 提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。
情况紧急或有其他特殊事由，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。经公司各董事同意, 董事会临时会议可豁免上述通知时限。
第十条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容:
(一) 会议日期和地点;
(二) 会议期限;
(三) 事由及议题;
(四) 发出通知的日期。
电话或者其他口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容, 以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十一条 会议通知的变更
董事会定期会议的会议通知发出后, 如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的, 应当在原定会议召开日之前三日发出变更通知, 说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的, 会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后, 如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的, 应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十二条 会议的召开
董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议; 总裁和董事会秘书未兼任董事的, 应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的, 可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十三条 亲自出席和委托出席
董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的, 应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
委托书应当载明:
(一) 委托人和受托人的姓名;
(二) 对受托人的授权范围;
(三) 委托人对每项议案表决意向的指示;
(四) 委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书, 在会议签到簿上说明受托出席的情况。
董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
第十四条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
(一) 在审议关联交易事项时, 非关联董事不得委托关联董事代为出席; 关联
董事也不得接受非关联董事的委托;
(二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席, 非独立董事也不得接受独立董
事的委托;
(三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席, 有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托;
(四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托, 董事也不得委托已经接受两名
其他董事委托的董事代为出席。
第十五条 会议召开方式
董事会会议可采用现场会议形式，也可以通过视频、电话、邮件等通讯方式召
开, 或现场与通讯同时进行的方式召开。
第十六条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案, 会议主持人应当在讨论有关提案前,说明独立董事书面认可意见情况。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的, 会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意或顺延董事会召开日期外, 董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的, 不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十七条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料, 在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、董事会秘书、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息, 也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十八条 会议表决
每项提案经过充分讨论后, 主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票, 采取举手表决或记名投票方式。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,
未做选择或者同时选择两个以上意向的, 会议主持人应当要求有关董事重新选择, 拒不选择的, 视为弃权; 中途离开会场不回而未做选择的, 视为弃权。
董事的表决意见以表决票上的结果为准。表决票上多选、不选、选择附保留意见的，均视为选择弃权。
第十九条 表决结果的统计
与会董事表决完成后, 董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。若采用举手表决方式的, 董事会秘书应当场作出统计。
现场可以得出统计结果的, 会议主持人应当当场宣布统计结果; 其他无法立即获得统计结果的情况下, 会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前, 通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的, 视为弃权。
第二十条 决议的形成
除本规则第二十一条规定的情形外, 董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的, 从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的, 以形成时间在后的决议为准。
第二十一条 回避表决
出现下述情形的, 董事应当对有关提案回避表决:
(一) 董事本人认为应当回避的情形;
(二) 《公司章程》规定的因董事与会议决议所涉及的企业有关联关系而须回
避的其他情形。
在董事回避表决的情况下, 有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的, 不得对有关提案进行表决, 而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十二条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体, 或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时, 会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十三条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议, 可以视需要进行全程录音。
第二十四条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容:
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三) 会议议程;
(四) 董事发言要点;
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)。
第二十五条 会议决议
除会议记录外, 董事会秘书须安排董事会办公室工作人员根据统计的表决结果制作会议决议。
第二十六条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的, 可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认, 又不对其不同意见作出书面说明的, 视为完全同意会议记录和会议决议的内容。
第二十七条 决议的保密
依据相关法律、法规的规定，董事会需将应披露的董事会决议予以公告，在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。公告应该包括的内容依据《深圳证券交易所股票上市规则》确定。
第二十八条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议, 检查决议的实施情况, 并根据需要在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十九条 会议档案的保存
董事会会议档案, 包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议、决议公告等, 由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十条 附则
本规则作为《公司章程》的附件, 经公司股东大会批准后生效并开始实施。
本规则未尽事宜，依据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
本规则所称公告，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
本规则所称“以上”、“内”包括本数，“过”不含本数。
本规则由董事会负责制定、修改及解释。