关于对珠海和佳医疗设备股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2022〕第 35 号
珠海和佳医疗设备股份有限公司董事会：
你公司于2022年1月18日晚直通披露《关于原控股股东、实际控制人违规对外担保事项的公告》《关于原控股股东、实际控制人存在未披露的协议转让公司部分股份事项的公告》《关于原控股股东、实际控制人存在未披露的股份被财产保全的公告》。我部对此表示关注，请你公司补充说明以下问题：
1. 你公司称，根据原实际控制人郝镇熙出具的说明，2019年12月20日因其个人资金使用需求与吴某签订了《借款合同》，并在合同中约定由公司作为该笔债务的担保人承担连带保证责任。原实际控制人郝镇熙已于2020年5月前解除了该违规担保事项，未对公司造成实际损失或不良影响。请你公司：
（1）补充列示借款合同及担保合同的主要内容，包括但不限于借款金额、借款期限、担保合同主要条款等；
（2）补充说明该违规担保事项解除方式，以及郝镇熙是否通过再次借贷的方式偿还主债务，若是，请说明郝镇熙是否将该笔担保事项延续至后续借贷以及该笔违规担保事项是否真正解除；
（3）补充提供郝镇熙与债权人签署的该笔担保解除合同或其他能够证明该笔担保已解除的文件（若有）。
2. 你公司称，根据原实际控制人郝镇熙、蔡孟珂出具的说明，2021年7月12日，郝镇熙、蔡孟珂与王某签订的《股份转让协议》，是原告王某利用虚构的债权债务关系涉嫌虚假诉讼（在原实际控制人进行股票协议转让以偿还华金证券的股票质押融资还款的关键时点），同时利用诉前财产保全措施冻结原实际控制人质押于华金证券席位上的股票背景下，受胁迫签署，并非其真实的意思表示。请你公司：
（1）补充列示郝镇熙、蔡孟珂与王某签订的《股份转让协议》及前述债权债务关系相关合同主要内容，包括但不限于转让股份数量、转让股份单价及单价确定依据、借贷双方名称、借贷金额、还款期限及还款保障措施等；
（2）相关诉讼时间、诉讼事由、撤诉时间及和解协议主要内容；
（3）郝镇熙、蔡孟珂提起反诉的时间及截至回函日期进展情况；
（4）请你公司原实际控制人自查并说明是否出现或曾经出现其他债务逾期或资信恶化情形，若是，请补充披露债务逾期或出现其他资信恶化迹象的时间、涉及金额、截至目前偿还进度等，以及是否按照法律法规及时披露有关情况及对公司控制权稳定性等的影响。
3. 请你公司及相关方自查并说明是否存在其他违规担保、非经营性资金占用等损害公司利益的情形，以及其他应披露未披露事项。
4. 请你公司全面自查印章管理制度执行情况、用章记录等内部控制制度执行情况，并说明你公司内部控制是否存在重大缺陷以及改进措施。
5. 请你公司结合前述情况及《上市公司收购管理办法》等法律
法规，说明前述违规担保等情形是否对你公司控制权转让构成障碍。若是，控制权受让方北京星之福科技有限公司目前是否具有独立董事提名权及其在你公司第五届董事会第三十六次会议上对独立董事的提名是否具有法律效力，拟聘任的独立董事、非独立董事的提名人资格、提名流程等是否符合法律法规的规定，并请律师发表明确意见。
6. 请结合你公司于2022年1月14日披露的关于《公司董事、独立董事辞职暨选举董事、独立董事的公告》、你公司章程及董事会决策过程等，说明郝镇熙、蔡孟珂是否仍能够对你公司形成控制，并结合郝镇熙、蔡孟珂所持你公司股份及每年可转让股份的限制说明在其仍担任你公司董事的情形下，《关于实际控制人、控股股东转让控制权、表决权委托的补充公告》中所称自2022年起3年内逐步实施完成占公司总股本16%的股份转让的可实现性。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2022年1月24日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送广东证监局上市公司监管处。
同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部2022年1月19日