证券代码：300273
| 证券代码：300273 | 证券简称：和佳医疗 | 编号：2022-014 |
珠海和佳医疗设备股份有限公司关于原控股股东、实际控制人违规对外担保事项的公告
珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月8日收到深圳证券交易所下发的《关于对珠海和佳医疗设备股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2022】第1号）（以下简称《问询函》）。根据《问询函》中的要求，公司及时对原控股股东、实际控制人违规对外担保事项进行了认真核查、分析和落实，并进行了回复，现就《问询函》回复情况公告如下：
1. 投资者反馈，2019年12月20日，你公司实际控制人郝镇熙与债权人吴某签订了《借款合同》，合同中约定郝镇熙向吴某借款1200万元，你公司作为担保人承担连带保证责任。你公司于2019年12月19日召开股东大会审议该担保事项，此次会议仅有郝镇熙一人参加且由郝镇熙一人行使表决权。请你公司自查并结合相关规则说明：
（1）你公司是否就实际控制人前述借款事项向其提供担保，若是，请说明你公司是否按照相关规则及时履行审议程序及信息披露义务，包括董事会、股东大会等会议召开时间、会议届次、召集程序、审议内容、表决程序及表决结果，审议程序及表决结果是否合法合规，律师是否就股东大会的合规性发表明确意见，信息披露的时间等；
回复：
根据原实际控制人郝镇熙出具的说明，2019年12月20日因其个人资金使用需求与吴某签订了《借款合同》，并在合同中约定由公司作为该笔债务的担保人承担连带保证责任。因预期该笔资金为郝镇熙短期周转使用，郝镇熙以公司为
其借款事项提供担保事项未履行公司内部决策程序由董事会、股东大会审议并对外披露，自行出具相关文件及使用公章签署该合同，违反了《创业板上市公司规范运作指引》《公司章程》《对外担保管理制度》等相关规定。原实际控制人郝镇熙已于2020年5月前解除了该违规担保事项，未对公司造成实际损失或不良影响。公司制定的《公司章程》《对外担保管理制度》对为股东、实际控制人提供担保均有明确、严格的规定和流程。《公司章程》第四十四条“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保”；《对外担保管理制度》第九条、第十条“（二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。关联董事不得参与表决。（三）董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数出席外，还必须经出席董事会的三分之二以上董事审议通过并做出决议。”“须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。”经公司自查，公司董事会、股东大会没有审议和同意公司为郝镇熙先生的债务提供担保，也没有签署借款合同的记录。上述违规对外担保情况，公司未履行审议程序及信息披露义务，系原实际控制人郝镇熙违反公司审核程序，自行出具相关文件及使用公章。除上述违规担保事项外，未发现公司存在应披露未披露的违规担保事项。
根据最高人民法院《全国法院民商事审判工作会议纪要》，上市公司大股东或董事长等关键少数在未履行董事会或股东大会决策程序、未公告的情况下，私自以上市公司名义进行的对外担保不受法律保护。
经公司研究决定，鉴于原实际控制人郝镇熙已于2020年5月前解除了该违规担保事项，未对公司造成实际损失或不良影响。公司对郝镇熙、原公章管理员陈某未按《创业板上市公司规范运作指引》《公司章程》《对外担保管理制度》《公司印章使用及管理规定》等相关规定的行为，在全公司范围内发公文进行通报批评，以示惩戒。同时，公司要求现任公章管理人李某严格执行《珠海和佳医
疗设备股份有限公司印章使用及管理规定》，加强管理，杜绝此类违规事件的发生。
（2）实际控制人是否提供反担保；
回复：
根据公司原实际控制人郝镇熙出具的说明，其未提供反担保。
（3）你公司2019年、2020年年度报告及独立董事对相关事项的独立意见均显示2019年、2020年你公司对外担保全部为你公司向合并报表范围内子公司提供的担保。请你公司结合前述问题说明2019年、2020年年报及独立董事对相关事项的独立意见是否真实、准确、完整，董事、监事、高管是否勤勉尽责。请独立董事就公司是否就实际控制人前述借款事项向其提供担保及担保是否按规则履行审议程序及信息披露义务发表明确意见。回复：
在定期报告披露前，公司向董事、监事、高级管理人员提供《2019年年度报告》《2020年年度报告》等文件，董监高对公司年度报告内容进行了认真审阅，包括年度报告中“重大担保”“内部控制情况”“或有事项”“财务报表及附注”等内容，同时查阅年审机构出具的审计报告、专项报告等资料。在上述审阅过程中，我们就上述资料中的内容与公司进行了沟通了解，在能力范围履行了勤勉尽责义务。
针对本次的违规担保情形，独立董事执行了以下核查程序：
1、核查程序
（1）与原实际控制人核实违规担保发生的经过，核实是否存在其他违规担保情形，以及本次违规担保解除的情况；
（2）检查公司对外担保、合同审核、印章管理等内部管控流程的有效性。
2、核查意见
经执行上述核查程序，我们认为：原实际控制人以公司为其个人借款事项提供担保事项，未履行公司内部决策程序由董事会、股东大会审议并对外披露，自行出具相关文件及使用公章签署合同，违反了《创业板上市公司规范运作指引》
《公司章程》《对外担保管理制度》等相关规定，经核实该违规担保后续未给公司造成实际损失，违规行为已解除。针对此次原实际控制人违规担保情况，我们要求原实际控制人加强合规学习，杜绝违规事项再次发生，切实维护公司和全体股东利益。我们也了解到原实际控制人在公司及子公司日常对外融资时无偿提供担保以支持公司及子公司的经营管理。我们敦促公司董事会、高级管理人员应以此为鉴并严格整改，全面梳理公司内部控制管理情况，有针对性加强内控建设，强化合规意识。
特此公告。
珠海和佳医疗设备股份有限公司董事会
2022年1月18日