| 证券代码：300273 | 证券简称：和佳医疗 | 编号：2021-097 |
珠海和佳医疗设备股份有限公司关于控股股东、实际控制人签订《控制权转让协议》《表决权委托书》
暨控制权变更的提示性公告
重要内容提示：
1、2021年12月31日，珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）控股股东、实际控制人郝镇熙先生、蔡孟珂女士与北京星之福科技有限公司（以下简称“北京星之福”）签订了《控制权转让协议》，北京星之福受让郝镇熙先生、蔡孟珂女士持有的占公司总股本16%的股票以及由此所衍生的所有股东权益，并以本协议签署之日起的公司前30个交易日的股票均价和5元/股两个价格中的孰低值作为交易股票的转让价格。
2、同日，郝镇熙先生、蔡孟珂女士与北京星之福签订了《表决权委托书》，自本委托书出具之日至标的股票交割日（自本协议生效之日，至标的股票全部完成转让交割之日前），郝镇熙先生、蔡孟珂女士将其持有的公司168,429,675股股票，占总股本的21.25%的全部表决权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权以及除收益权之外的其他权利不可撤销、排他及唯一地委托给北京星之福行使。
3、本次权益变动属于股东协议转让股份。上述股份转让完成及表决权委托生效后，公司控股股东将由郝镇熙先生、蔡孟珂女士变更为北京星之福，实际控制人由郝镇熙先生、蔡孟珂女士变更为肖夏梦女士。
4、本次转让的股票尚存在质押、冻结、限售期等情形，交易双方将在协议
签署后积极解决，是否能够最终完成尚存在不确定性。如上述情况解决后，本次股份转让仍需通过深圳证券交易所合规性确认及申请办理股份转让过户登记等手续，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。
5、随着本次交易的推进和外部环境的变化，或有其他不可预见的情形出现，将可能导致本次交易失败，交易能否最终顺利达成仍存在不确定性。
一、交易概述
2021年12月31日，公司控股股东、实际控制人郝镇熙先生、蔡孟珂女士与北京星之福签订了《控制权转让协议》，北京星之福受让郝镇熙先生、蔡孟珂女士持有的占公司总股本16%的股票以及由此所衍生的所有股东权益，并以本协议签署之日起的公司前30个交易日的股票均价和5元/股两个价格中的孰低值作为交易股票的转让价格。同日，郝镇熙先生、蔡孟珂女士与北京星之福签订了《表决权委托书》，自本委托书出具之日至标的股票交割日（自本协议生效之日，至标的股票全部完成转让交割之日前），郝镇熙先生、蔡孟珂女士将其持有的公司168,429,675股股票，占总股本的21.25%的全部表决权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权以及除收益权之外的其他权利不可撤销、排他及唯一地委托给北京星之福行使。
本次股份转让以及表决权委托前后，交易双方持有公司的股份数量及拥有公司的表决权情况具体如下：
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 表决权比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | 表决权比例 | |
| 郝镇熙、蔡孟珂 | 168,429,675 | 21.25% | 21.25% | 41,612,037 | 5.25% | 0 |
| 北京星之福 | 0 | 0 | 0 | 126,817,638 | 16% | 21.25% |
二、交易双方的基本情况
（一）转让方基本情况
郝镇熙，男，中国国籍，身份证：4401061968******
通讯地址：广东省珠海市香洲区******蔡孟珂，女，中国国籍，身份证：4404021972******通讯地址：广东省珠海市香洲区******
（二）受让方基本情况
北京星之福科技有限公司为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码为91110101MA7FTLFK8J，注册资本为人民币3,000万元，注册地址为北京市东城区花园东巷29号3幢3层332，经营范围为技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；承办展览展示活动；企业管理咨询；集成电路设计；经济贸易咨询；租赁机械设备；互联网信息服务；建设工程设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、建设工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
三、控制权转让协议的主要内容
甲方1：郝镇熙
甲方2：蔡孟珂
乙方：北京星之福科技有限公司
甲方1和甲方2统称“甲方”，本协议的任何一方以下单称“一方”，合称为“各方”。
第一条 转让股票及价格
1.1、股份转让
甲方同意向乙方转让其所持有的占上市公司总股本16%的股票（以下简称“交易股票”）以及由此所衍生的所有股东权益。自股份过户之日起，各方根据各自持有的上市公司股份比例按照公司章程和法律法规承担相应的权利和义务，本协议另有约定的除外。
1.2、经各方协商一致，以本协议签署之日起的上市公司前30个交易日的股票均价和5元/股两个价格中的孰低值作为交易股票的转让价格。
第二条 表决权委托
2.1、甲方同意，在本次交易过渡期内（自本协议签署之日，至标的股票全部完成转让交割之日前）将甲方所持有的全部上市公司股票所对应的全部表决权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权以及除股票收益权、质押权和转让权之外的其他权利不可撤销、排他及唯一地委托乙方或乙方指定的主体行使。
2.2、乙方同意接受该委托。各方将另行签订《表决权委托协议》对具体委托事项进行约定，并同意在签订《表决权委托协议》前，甲方应当解除其与其他第三方之间的原表决权委托协议及一致行动协议。
第三条 陈述、保证和承诺
3.1、甲方的陈述、保证及承诺
3.1.1、甲方保证已就本协议涉及的有关情况向乙方作了充分披露，不存在对本协议的履行存在重大影响以及损害上市公司利益的情形；甲方依法享有对标的股票的所有权，有权依法对标的股票或与之相关的权益进行处置，标的股票上并未设置其他任何抵押、质押、留置、担保、优先权、委托、第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益,及其它任何形式的优先安排；甲方及上市公司向乙方提供的一切资料，文件都是完全真实、准确、完整的，没有任何虚假、错误或遗漏。不存在其他悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致乙方未来 所持上市公司股票权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、
仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致乙方未来所持上市公司股票被限制、冻结、查封的情形或风险。甲方因应披露而未披露事项或其他甲方原因给乙方或上市公司造成损失的，乙方有权要求甲方赔偿乙方的经济损失，包括为本次控制权转让和股份转让而实际发生的所有直接和间接的费用（包括但不限于所有的法律、会计、税务和技术顾问的费用），以及乙方在订立本协议时可预见的其他经济损失。
3.1.2、甲方保证协助上市公司、乙方向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司办理股份查询、信息披露、合规性确认等各项事项，并依法履行自身的信息披露义务。
3.1.3、甲方在本协议生效后，按本协议的约定及时签署、提供相关文件，尽最大努力促进完成股份过户手续。
3.2、乙方的陈述、保证和承诺
3.2.1、为有利于标的公司的持续稳定发展，乙方保证遵守相关监管规定，在限售期不转让其所受让的交易股票。
3.2.2、乙方同意和甲方在深圳证券交易所办理合规性确认等相关手续，并及时履行上市公司法定的信息披露义务。
3.2.3、在本协议生效后，按本协议的约定及时签署、提供相关文件，尽最大努力促进完成股份过户手续。
第四条 交易税费
4.1、各方确认，因本次股份转让交易涉及的税费，由各方按照法律规定自行承担。
第五条 违约责任
5.1、若一方（违约方）违约，在不影响其他方（守约方）在本协议项下其他权利的，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
5.1.1、要求违约方实际履行；
5.1.2、暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款约定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
5.1.3、要求违约方赔偿守约方的经济损失，包括为本次股份转让而实际发生的所有直接和间接的费用（包括但不限于所有的法律、会计、税务和技术顾问的费用），以及违约方在订立本协议时可预见的其他经济损失；
5.2、当下述情形发生且无法克服时，本协议终止，甲、乙双方互不承担违约责任：
5.2.1、本交易未能通过深圳证券交易所或者国务院证券监督管理机构审批；
5.2.2、因法律、法规、政策等变化导致本交易违法或者无效。
第六条 生效条件
6.1、本协议经乙方内部审批程序核准，且在各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章后生效。
6.2、交易股票不存在公开披露以外的质押、冻结或者其他权利限制；在甲方持有的上市公司标的股票解除质押、司法冻结等权利限制情形且无其他权利限制的前提下，甲方应按照乙方要求的日期办理交割，将标的股票交割至乙方名下。如有部分标的股票先解除权利限制情形的，则先办理该等股份的交割手续，剩余部分标的股票待解除权利限制情形后办理股份交割手续。
四、表决权委托书的主要内容
委托人：郝镇熙、蔡孟珂
受托人：北京星之福
自本委托书出具之日起，委托人郝镇熙、蔡孟珂将分别持有的公司93,606,897股、74,822,778股股票，占总股本的11.81%、9.44%的全部表决权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权以及除收益权之外的其他权利不可撤销、排他及唯一地委托给受托人行使。受托人行使的股东权利包括但不限于：
1）召集、召开、参加股东大会，对所有根据法律法规及上市公司章程规定需要股东大会审议、表决的事项行使表决权，并签署相关文件（包括章程经修改后而规定的任何其他的股东投票权）；2）行使股东提案权，提议选举或者罢免董事、监事、高级管理人员及其他议案；
3）其他与股东表决权相关的事项。
本委托书项下的委托期限自本委托书出具之日至标的股票交割日（自本协议生效之日，至标的股票全部完成转让交割之日前）。在此期间委托人不可提前撤销委托书项下委托权利，受托人不得将委托事项转委托其他方行使。
上述委托的效力及于上述全部委托股票且包括在本委托书出具之日后因上市公司送股、转增股、配股等变更而新增的股票。
本委托书经委托人签字当日起生效。
五、对公司的影响
本次交易完成后，公司控股股东将由郝镇熙先生、蔡孟珂女士变更为北京星之福，实际控制人由郝镇熙先生、蔡孟珂女士变更为肖夏梦女士。本次交易意在优化公司股权结构，完善公司治理，助力公司产业转型升级发展，激发公司潜在活力、增强公司经营韧性，提高公司综合竞争力，推动公司业务高质量的发展。本次交易有利于公司可持续发展，不存在损害公司和中小投资者利益的情形。
本次控股股东及实际控制人的变更不会导致公司主营业务发生重大变化，不会对公司财务状况产生重大不利影响，不会影响公司的独立性，有利于公司的健康发展。
六、本次交易所涉后续事项
公司将持续关注该事项的进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规等的要求及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网，有关事项均以公司在上述指定媒体披露信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、报备文件
1、《控制权转让协议》；
2、《表决权委托书》。
特此公告。
珠海和佳医疗设备股份有限公司董事会
2021年12月31日