开能健康科技集团股份有限公司 章程修正案
开能健康科技集团股份有限公司(下文简称“公司”)于2026年4月27日召 开第六届董事会三十三次会议,审议通过了《关于修订<公司章程>及相关议事 规则的议案》。
根据《上市公司治理准则》(2025年10月修订)、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板 上市公司规范运作》相关要求以及公司实际情况,公司董事会拟对公司《公司章 程》相关条款进行如下修订:
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| | 事但实际执行公司事务的,适用本章程关于董事 忠实义务和勤勉义务的规定。 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 的,与该董事、高级管理人员承担连带责任。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 | 事但实际执行公司事务的,适用本章程关于董事 忠实义务和勤勉义务的规定。 和总经理的,公司应当合理确定董事会和总经理 的职权,说明该项安排的合理性以及保持公司独 立性的措施。 从事与公司相同或者相近业务的,应当及时披露 相关业务情况、对公司的影响、防范利益冲突的 举措等,但不得从事可能对公司产生重大不利影 响的相同或者相近业务。 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 的,与该董事、高级管理人员承担连带责任。 控股股东、实际控制人同时担任公司董事长 控股股东、实际控制人及其控制的其他单位 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 |
| 2 | 股份享有一票表决权。 项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过 规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得 行使表决权,且不计入出席股东会有表决权的股 份总数。 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证 监会的规定设立的投资者保护机构可以公 开征 集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者 变相有偿的方式征集股东 投票权。除法定条件 外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 董事会、独立董事、持有 1% 以上有表决权 | 股份享有一票表决权。 项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过 规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得 行使表决权,且不计入出席股东会有表决权的股 份总数。 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证 监会的规定设立的投资者保护机构可以 向公司 股东公开请求委托其代为出席股东会并代为行 使提案权、表决权等股东权利。除法律法规另有 规定外,公司及股东会召集人不得对征集人设置 条件。股东权利征集应当采取无偿的方式进行, 并向被征集人充分披露股东作出授权委托所必 需的信息。不得 以有偿或者变相有偿的方式征集 股东 权利 。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 董事会、独立董事、持有 1% 以上有表决权 |
| 3 | 选人名单以提案的方式提请股东会表决。 选任的人数,经董事会提名委员会资格审查通过 后,由董事会依据法律法规和本章程的规定提出 第八十七条 非由职工代表担任的董事候 董事提名的方式和程序为: (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟 | 选人名单以提案的方式提请股东会表决。 选任的人数,经董事会提名委员会资格审查通过 后,由董事会依据法律法规和本章程的规定提出 第八十七条 非由职工代表担任的董事候 董事提名的方式和程序为: (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟 |
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| | 权股份的股东可以向公司董事会提出董事候选 人,但提名的人数和条件必须符合法律法规和本 章程的规定,并且不得多于拟选人数,董事会应 当将上述股东提出的候选人提交股东会审议; 股份总数 1% 以上的股东有权提名独立董事候选 人。 候选人的书面承诺,确认其接受提名,并承诺公 开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当 选后切实履行董事的职责。 董事候选人逐个进行表决。涉及下列情形的,股 东会在董事的选举中应当采用累积投票制: 益的股份比例在 30% 以上。 事和非独立董事的表决应当分别进行,并根据应 选董事人数,按照获得的选举票数由多到少的顺 序确定当选董事。 候选人应当以单项提案提出。 时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表决 权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东告知候选董事的简历和基本情况。股东 会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独 立董事的表决应当分别进行。 总票数,等于其所持有的股份乘以应当选董事人 数之积。 一名董事候选人,也可以分散投向数名董事候选 人,但股东累计投出的票数不得超过其所享有的 总票数。 票,应分别实行。 (二)单独或合计持有公司 3% 以上有表决 (三)公司董事会、单独或合计持有表决权 提名人在提名董事候选人之前应当取得该 股东会审议董事选举的提案,应当对每一个 (一)公司选举 2 名以上独立董事的; (二) 公司 单一股东及其一致行动人拥有权 股东会以累积投票方式选举董事的,独立董 不采取累积投票方式选举董事的,每位董事 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 累积投票制的操作细则如下: (一)公司股东在选举董事时所拥有的表决 (二)股东可以将其拥有的表决票集中投向 (三)独立董事与非独立董事选举的累积投 (四)在投票选举中要遵循兼任高级管理人 | 权股份的股东可以向公司董事会提出董事候选 人,但提名的人数和条件必须符合法律法规和本 章程的规定,并且不得多于拟选人数,董事会应 当将上述股东提出的候选人提交股东会审议; 股份总数 1% 以上的股东有权提名独立董事候选 人。 候选人的书面承诺,确认其接受提名,并承诺公 开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当 选后切实履行董事的职责。 董事候选人逐个进行表决。涉及下列情形的,股 东会在董事的选举中应当采用累积投票制: 股份比例在 30% 以上 的公司股东会选举 2 名以上 非独立董事的 。 事和非独立董事的表决应当分别进行,并根据应 选董事人数,按照获得的选举票数由多到少的顺 序确定当选董事。 候选人应当以单项提案提出。 时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表决 权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东告知候选董事的简历和基本情况。股东 会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独 立董事的表决应当分别进行。 总票数,等于其所持有的股份乘以应当选董事人 数之积。 一名董事候选人,也可以分散投向数名董事候选 人,但股东累计投出的票数不得超过其所享有的 总票数。 票,应分别实行。 (二)单独或合计持有公司 3% 以上有表决 (三)公司董事会、单独或合计持有表决权 提名人在提名董事候选人之前应当取得该 股东会审议董事选举的提案,应当对每一个 (一)公司 股东会 选举 2 名以上独立董事的; (二)单一股东及其一致行动人拥有权益的 股东会以累积投票方式选举董事的,独立董 不采取累积投票方式选举董事的,每位董事 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 累积投票制的操作细则如下: (一)公司股东在选举董事时所拥有的表决 (二)股东可以将其拥有的表决票集中投向 (三)独立董事与非独立董事选举的累积投 |
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| | 员职务的董事及独立董事在董事总数中比例的 有关限制性规定。 多少,决定董事人选;当选董事所得的票数必须 超过出席该次股东会所代表的表决权的二分之 一。 事的简历和基本情况。股东会审议董事选举的提 案,应当对每一个董事候选人逐个进行表决。该 选举提案获得通过后,新任董事在会议结束后立 即就任。 (五)股东会依据董事候选人所得表决票数 董事会或提名股东应当向股东提供候选董 | 员职务的董事及独立董事在董事总数中比例的 有关限制性规定。 多少,决定董事人选;当选董事所得的票数必须 超过出席该次股东会所代表的表决权的二分之 一。 事的简历和基本情况。股东会审议董事选举的提 案,应当对每一个董事候选人逐个进行表决。该 选举提案获得通过后,新任董事在会议结束后立 (四)在投票选举中要遵循兼任高级管理人 (五)股东会依据董事候选人所得表决票数 董事会或提名股东应当向股东提供候选董 |
| 4 | 之一的,不能担任公司的董事: 力; 或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年, 被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾 2 年; 者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾 3 年; 闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任 的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭 之日起未逾 3 年; 被人民法院列为失信被执行人; 施,期限未满的; 上市公司董事、高级管理人员等,期限未满的; 他内容。 会召开日截止起算。 至第(六)项情形或者独立董事出现不符合独立 性条件情形的,相关董事应当立即停止履职并辞 去职务。未提出辞职的,董事会知悉或者应当知 悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。公 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关 (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿 (六)被中国证监会采取证券市场禁入措 (七)被证券交易所公开认定为不适合担任 (八)法律、行政法规或部门规章规定的其 以上期间,按拟选任董事的股东会或者董事 公司董事在任职期间出现第一款第(一)项 | 即就任。 之一的,不能担任公司的董事: 力; 或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年, 被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾 2 年; 者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾 3 年; 闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任 的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭 之日起未逾 3 年; 被人民法院列为失信被执行人; 施,期限未满的; 上市公司董事、高级管理人员等,期限未满的; 他内容。 是否符合任职资格进行审核。公司在披露董事候 选人情况时,应当同步披露董事会提名委员会的 审核意见。 会召开日截止起算。 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关 (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿 (六)被中国证监会采取证券市场禁入措 (七)被证券交易所公开认定为不适合担任 (八)法律、行政法规或部门规章规定的其 公司董事会提名委员会应当对董事候选人 以上期间,按拟选任董事的股东会或者董事 公司董事在任职期间出现第一款第(一)项 |
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| | 司董事在任职期间出现第一款第(七)项、第(八) 项情形的,公司应当在该事实发生之日起三十日 内解除其职务。证券交易所另有规定的除外。相 关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解 除职务但仍未解除,参加董事会会议及其专门委 员会会议、独立董事专门会议并投票的,其投票 无效且不计入出席人数。 为董事候选人的第一时间内,就其是否存在上述 情形向董事会报告。 的,公司不得将其作为董事候选人提交股东会或 者董事会表决。 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的,公司将解除其职务,停止其履职。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举 董事候选人存在本条第一款所列情形之一 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、 | 至第(六)项情形或者独立董事出现不符合独立 性条件情形的,相关董事应当立即停止履职并辞 去职务。未提出辞职的,董事会知悉或者应当知 悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 董 事会提名委员会应当对董事的任职资格进行评 估,发现不符合任职资格的,及时向董事会提出 解任的建议。 公司董事在任职期间出现第一款第 (七)项、第(八)项情形的,公司应当在该事 实发生之日起三十日内解除其职务。证券交易所 另有规定的除外。相关董事应当停止履职但未停 止履职或者应被解除职务但仍未解除,参加董事 会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议 并投票的,其投票无效且不计入出席人数。 为董事候选人的第一时间内,就其是否存在上述 情形向董事会报告。 的,公司不得将其作为董事候选人提交股东会或 者董事会表决。 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的,公司将解除其职务,停止其履职。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举 董事候选人存在本条第一款所列情形之一 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、 |
| 5 | 规和本章程的规定,对公司负有忠实义务,应当 采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利 用职权牟取不正当利益。 收入; 他个人名义开立账户存储; 本章程的规定经董事会或股东会决议通过,不得 直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易; 取属于公司的商业机会,但向董事会或者股东会 报告并经股东会决议通过,或者公司根据法律、 行政法规或者本章程的规定,不能利用该商业机 会的除外; 东会决议通过,不得自营或者为他人经营与本公 司同类的业务; 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法 董事对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权贿赂或者收受其他非法 (二)不得侵占公司的财产、挪用公司资金; (三)不得将公司资金以其个人名义或者其 (四)未向董事会或者股东会报告,并按照 (五)不得利用职务便利,为自己或他人谋 (六)未向董事会或者股东会报告,并经股 | 规和本章程的规定,对公司负有忠实义务,应当 采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利 用职权牟取不正当利益。 收入; 他个人名义开立账户存储; 本章程的规定经董事会或股东会决议通过,不得 直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易; 取属于公司的商业机会,但向董事会或者股东会 报告并经股东会决议通过,或者公司根据法律、 行政法规或者本章程的规定,不能利用该商业机 会的除外; 东会决议通过,不得自营或者为他人经营与本公 司同类的业务; 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法 董事对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权贿赂或者收受其他非法 (二)不得侵占公司的财产、挪用公司资金; (三)不得将公司资金以其个人名义或者其 (四)未向董事会或者股东会报告,并按照 (五)不得利用职务便利,为自己或他人谋 (六)未向董事会或者股东会报告,并经股 |
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| | 己有; 规定的其他忠实义务。 所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 业,以及与董事、高级管理人员有其他关联关系 的关联人,与公司订立合同或者进行交易,适用 本条第二款第(四)项规定。 (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为 (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司 董事、高级管理人员的近亲属,董事、高级 | 己有; 规定的其他忠实义务。 所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与其任 职公司同类业务的,应当向董事会或者股东会报 告,充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲 突的措施、对公司的影响等,并予以披露。 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 业,以及与董事、高级管理人员有其他关联关系 的关联人,与公司订立合同或者进行交易,适用 本条第二款第(四)项规定。 (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为 (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司 董事利用职务便利为自己或者他人谋取属 董事、高级管理人员的近亲属,董事、高级 |
| 6 | 人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他 董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名, 代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦 未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。 第一百二十四条 董事会会议,应由董事本 | 人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他 董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名, 代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦 未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。 董事审议提交董事会决策的事项时,应 当充分收集信息,谨慎判断所议事项是否涉及自 身利益、是否属于董事会职权范围、材料是否充 足、表决程序是否合法等。 第一百二十四条 董事会会议,应由董事本 |
| 7 | 事的情形、离职管理制度的规定,同时适用于高 级管理人员。 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十二条 本章程关于不得担任董 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的 | 事的情形、离职管理制度的规定,同时适用于高 级管理人员。 一款所列情形的,应当立即停止履职并辞去职 务;高级管理人员未提出辞职的,董事会知悉或 者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除 其职务。 任职资格进行评估,发现不符合任职资格的,及 时向董事会提出解聘建议。 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十二条 本章程关于不得担任董 高级管理人员在任职期间出现第一百条第 董事会提名委员会应当对高级管理人员的 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的 |
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本次公司章程修订尚需提交公司股东会审议,且须经出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
开能健康科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇二六年四月二十七日
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