民生证券股份有限公司关于北京华宇软件股份有限公司实际控制人、高级管理人员及其关联方为公司全资子公司申请综合授信提供担保暨关联交易事项的
核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为北京华宇软件股份有限公司（以下简称“华宇软件”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对华宇软件实际控制人、高级管理人员及其关联方为公司及公司全资子公司申请综合授信提供担保暨关联交易事项进行了核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
（一）交易概况
1、北京华宇信息技术有限公司（以下简称“华宇信息”）拟向中国农业银行股份有限公司北京中关村分行申请综合授信，授信额度不超过3亿元，授信期12个月。公司、公司实际控制人邵学先生为华宇信息本次申请综合授信提供担保，担保方式为保证担保，保证金额合计不超过人民币3亿元，担保期限不超过主债权到期后的2年。本次担保构成了与公司的关联交易。
2、联奕科技有限公司（以下简称“联奕科技”）于2019年12月24日向中国建设银行股份有限公司广州经济技术开发区支行申请综合授信，授信额度不超过人民币5,000万元，授信期12个月，由公司副总经理任刚先生及其配偶赵国艳女士为联奕科技本次授信提供保证担保。保证金额合计不超过人民币5,000万元，担保期限不超过3年。因任刚先生及其配偶赵国艳女士为联奕科技提供担保时，任刚先生尚未成为公司副总经理，公司已对上述申请综合授信提供担保暨关
联交易事项进行补充确认。
3、联奕科技拟向中国建设银行股份有限公司广州经济技术开发区支行申请增加综合授信，授信额度拟增加不超过人民币3,000万元，授信期12个月，由公司副总经理任刚先生及其配偶赵国艳女士为联奕科技本次授信提供保证担保。保证金额合计不超过人民币3,000万元，担保期限不超过3年。本次担保构成了与公司的关联交易。
（二）审议程序
1、董事会审议情况
本次关联交易事项已于2020年7月30日经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，关联董事邵学先生已回避表决相关议案。
2、监事会审议情况
本次关联交易事项已于2020年7月30日经公司第七届监事会第九次会议审议通过。
3、独立董事事前认可意见
（1）关于公司、公司实际控制人为全资子公司申请综合授信提供担保暨关联交易的事前认可意见
经核查，我们认为：本次关联交易事项不会对上市公司业务独立性构成影响，本次交易公平合理、定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的经营产生不利影响。同意将本议案提交公司董事会审议。
（2）关于补充确认公司高级管理人员及其关联方为全资子公司申请综合授信提供担保暨关联交易的事前认可意见
经核查，我们认为：本次关联交易事项不会对上市公司业务独立性构成影响，本次交易公平合理、定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的经营产生不利影响。同意将本议案提交公司董事会审议。
（3）关于公司高级管理人员及其关联方为全资子公司申请综合授信提供担保暨关联交易的事前认可意见
经核查，我们认为：本次关联交易事项不会对上市公司业务独立性构成影响，本次交易公平合理、定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的经营产生不利影响。同意将本议案提交公司董事会审议。
4、独立董事意见
（1）关于公司、公司实际控制人为全资子公司申请综合授信提供担保暨关联交易的独立意见经核查，我们认为：公司、公司实际控制人为全资子公司华宇信息向银行申请综合授信提供担保，有助于华宇信息解决经营资金的需求，促进业务的可持续发展，符合公司的整体利益。华宇信息经营情况正常，具有足够的偿债能力，并且公司已经制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形。
本次涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允，不存在损害公司股东利益的情形。履行了必要的程序，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。我们同意公司关于公司、公司实际控制人为全资子公司申请综合授信提供担保暨关联交易的议案。公司董事会在发出本议案前，已经取得了我们的事前认可。
（2）关于补充确认公司高级管理人员及其关联方为全资子公司申请综合授信提供担保暨关联交易的独立意见
经核查，我们认为：公司副总经理任刚先生及其配偶赵国艳女士为全资子公司联奕科技向银行申请综合授信提供担保，有助于联奕科技解决经营资金的需求，促进业务的可持续发展，符合公司的整体利益。联奕科技经营情况正常，具有足够的偿债能力，并且公司已经制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形。
本次涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允，不存在损害公司股东利益的情形。履行了必要的程序，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。我们同意关于补充确认公司高级管理人员及其关联方为全资子公司申请综合授信提供担保暨关联交易的议案。公司董事会在发出本议案前，已经取得了我们的事前认可。
（3）关于公司高级管理人员及其关联方为全资子公司申请综合授信提供担保暨关联交易的独立意见
经核查，我们认为：公司副总经理任刚先生及其配偶赵国艳女士为全资子公
司联奕科技向银行申请综合授信提供担保，有助于联奕科技解决经营资金的需求，促进业务的可持续发展，符合公司的整体利益。联奕科技经营情况正常，具有足够的偿债能力，并且公司已经制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险。本次担保内容及决策程序符合深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形。本次涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允，不存在损害公司股东利益的情形。履行了必要的程序，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。我们同意关于公司高级管理人员及其关联方为全资子公司申请综合授信提供担保暨关联交易的议案。公司董事会在发出本议案前，已经取得了我们的事前认可。
5、本关联交易事项尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
（三）本交易构成关联交易
邵学先生为公司实际控制人、公司董事长、总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》之规定，属于公司关联自然人。本次邵学先生为全资子公司华宇信息向中国农业银行股份有限公司北京中关村分行申请综合授信提供保证担保构成了与公司的关联交易。本次关联交易事项已于2020年7月30日公司第七届董事会第十一次会议审议通过，关联董事邵学先生已回避表决该议案。
任刚先生为公司副总经理，赵国艳女士系任刚先生的配偶。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》之规定，属于公司关联自然人。本次任刚先生及其配偶赵国艳女士为全资子公司联奕科技向中国建设银行股份有限公司广州经济技术开发区支行申请综合授信提供保证担保构成了与公司的关联交易。本次关联交易事项已于2020年7月30日公司第七届董事会第十一次会议审议通过。
（四）本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不属于重大资产重组，无需相关部门的批准。
二、关联方基本情况
邵学先生，中国国籍，为公司实际控制人，现担任公司董事长、总经理。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》之规定，属于公司关联自然人。关联方不是失信被执行人。任刚先生，中国国籍，现担任公司副总经理。赵国艳女士，中国国籍，系任刚先生的配偶。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》之规定，任刚先生及赵国艳女士属于公司关联自然人。关联方不是失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
为满足业务发展需要，公司实际控制人邵学先生拟为华宇信息向中国农业银行股份有限公司北京中关村分行申请综合授信提供保证担保；公司副总经理任刚先生及其配偶赵国艳女士拟为联奕科技向中国建设银行股份有限公司广州经济技术开发区支行申请综合授信提供保证担保。具体担保金额与担保期限等以公司根据资金使用计划与上述银行签订的最终协议为准，华宇信息、联奕科技免于向实际控制人邵学先生、公司副总经理任刚先生及其配偶赵国艳女士支付担保费用。
四、关联交易的目的和对公司的影响
本次涉及的担保暨关联交易体现了公司实际控制人邵学先生、副总经理任刚先生对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。
五、2020年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易数量
2020年年初至披露日，除本次披露的关联人为全资子公司申请综合授信提供担保事项，2020年年初至披露日公司与邵学先生累计已发生的各类关联交易共0元，与任刚先生及其配偶赵国艳女士累计已发生的各类关联交易共3,000万元。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司实际控制人邵学先生、公司副总经理任刚先生及其配偶赵国艳女士为公司全资子公司华宇信息和联奕科技申请综合授信融资提供担保的关联交易的事项符合公司和全体股东的利益。此事项已经公司董事会
审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见，该事项尚需提请公司股东大会审议通过后方可实施，相关程序合法合规，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及公司章程的规定。综上，保荐机构对华宇软件实际控制人、高级管理人员及其关联方为公司及公司全资子公司申请综合授信提供担保暨关联交易事项无异议。（以下无正文）
（以下无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京华宇软件股份有限公司实际控制人、高级管理人员及其关联方为公司全资子公司申请综合授信提供担保暨关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人： 谢国敏 曹倩华
民生证券股份有限公司
2020年7月31日