| 证券代码：300271 | 证券简称：华宇软件 | 公告编号：2020-076 |
北京华宇软件股份有限公司关于公司2018年股票期权激励计划第一个行权期可行权的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。特别提示：
北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”或“华宇软件”）2020年4月8日召开的第七届董事会第七次会议审议通过了《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，董事会认为其中1,156名激励对象，业绩考核条件已满足，同意前述1,156名激励对象就第一个行权期已获授的共计7,183,920份股票期权行权，行权模式为自主行权。由于外部环境影响，公司暂时无法完成对其余部分激励对象的考核，待考核结果确定后，公司将就该部分激励对象的股票期权行权另行履行相关审议程序。
现将相关情况公告如下：
一、2018年股票期权激励计划实施情况概要
1．2018年12月4日，公司分别召开了第六届董事会第三十六次会议和第六届监事会第三十次会议，审议通过了《关于<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对相关事项发表了明确的同意意见。
2．2018年12月14日，公司监事会发表了《关于2018年股票期权激励计划激励名单审核及公示情况的说明》，认为列入公司本次股权激励计划的激励对象名单的人员均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，且满足《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的激励对象条件，符合《北京华宇软件股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2018年股票期权激励计划（草案）》”）规定的激励对象条件，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3．2018年12月20日，公司召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案。
4．2018年12月20日，公司召开了第六届董事会第三十八次会议，审议通过《关于公司2018年股票期权激励计划授予事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了明确的同意意见。同日，公司召开了第六届监事会第三十二次会议，审议通过《关于公司2018年股票期权激励计划授予事项的议案》并发表了
《监事会关于2018年股票期权激励计划授予日激励对象名单的核查意见》，同意以2018年12月20日为授予日，向1,380名激励对象授予2,649.70万股限制性股票。
5．2019年1月18日，公司发布了《关于公司2018年股票期权激励计划股票期权授予完成公告》，公司股票期权激励计划实际授予对象为1,376人，实际授予数量为2,648.08万股，授予价格为14.90元。
6．2019年6月12日，公司第六届董事会第四十四次会议和第六届监事会第三十六次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格与2016年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意根据《2018年股票期权激励计划（草案）》《2016年限制性股票激励计划（草案）》中关于期权行权价格、限制性股票回购价格调整的规定，以及公司2018年度利润分配方案的实施情况，公司2018年股票期权激励计划的行权价格由14.90元调整为14.84元，公司2016年限制性股票激励计划回购价格由9.93元调整为9.87元。
7．2020年4月8日，公司第七届董事会第七次会议和第七届监事会第六次会议审议通过了《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》《关于注销2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》。根据《北京华宇软件股份有限公司2018年股票期权激励计划考核管理办法》《2018年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，董事会认为其中1,156名激励对象，业绩考核条件已满足，同意前述1,156名激励对象就第一个行权期已获授的共计7,183,920份股票期权行权，行权模式为自主行权。由于外部环境影响，公司暂时无法完成对其余部分激励对象的考核，待考核结果确定后，公司将就该部分激励对象的股票期权行权另行履行相关审议程序。董事会同意对离职的108名激励对象已获授但尚未行权的1,719,000份股票期权办理注销手续；董事会同意对个人绩效不达标的5名激励对象第一个行权期已获授但尚未行权的15,600份股票期权办理注销手续。
二、关于满足2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件的说明
1、本次股票期权激励计划等待期已届满
《2018年股票期权激励计划（草案）》第六章第三条规定，本计划授予的股票期权等待期为自授予日起12个月。
根据公司2018年12月20日发布的《关于公司2018年股票期权激励计划期权授予相关事项的公告》，本次股票期权激励计划授予日为2018年12月20日。根据《2018年股票期权激励计划（草案）》，截至2019年12月19日，公司2018年股票期权激励计划授予的股票期权等待期已届满。
2、本次股票期权激励计划1,156名激励对象第一个行权期行权条件已成就
| 2018年股票期权激励计划设定的行权条件 | 是否满足行权条件的说明 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，应当终止实施本计划，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 |
| （三）公司层面业绩考核要求 本计划授予股票期权的考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示： 1、第一个行权期：以2018年业绩为基数，2019年净利润增长率不低于20%； 2、第二个行权期：以2018年业绩为基数，2020年净利润增长率不低于45%； 3、第三个行权期：以2018年业绩为基数，2021年净利润增长率不低于75%。 注：上述净利润增长率指标以归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。 | 以公司2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润455,820,545.23元为基数，公司2019年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为558,024,131.77，增长率为22.42%。上述增长率高于公司层面第一个行权期业绩考核要求，满足行权条件。 |
| （四）激励对象所在公司的考核及个人绩效考核要求 根据公司制定的《北京华宇软件股份有限公司2018年 | 激励计划中1,156名激励对象所在公司及个人绩效 |
北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED
| 股票期权激励计划考核管理办法》，在规定的考核周期内，当激励对象所在公司上一年度考核结果为A档且激励对象上一年度个人绩效考核结果为S、A、B档时，激励对象当期行权额度可全部行权。当激励对象所在公司上一年度考核结果为B档或激励对象上一年度个人绩效考核结果为C、D档时，取消该激励对象当期行权额度，由公司注销。 | 考核均达到考核要求，满足行权条件。 本计划5名激励对象未达到个人绩效考核要求，不满足行权条件，公司将注销相应股票期权。 本计划108名激励对象已离职，公司将注销相应股票期权。 由于外部环境影响，公司暂时无法完成对其余部分激励对象的考核，公司将延期考核并履行相应程序。 |
三、股票期权激励计划行权安排
1、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
2、本次可行权激励对象及可行权股票期权数量
| 序号 | 姓名 | 职务 | 本次行权前持有的股票期权数量（万股） | 本次行权数量（万股） | 本次行权占股票期权激励计划已授予权益总量的百分比 |
| 一、董事、监事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 王琰 | 董事、首席财务官 | 15 | 4.50 | 0.17% |
| 2 | 邢立君 | 人力资源总监 | 12 | 3.60 | 0.14% |
| 3 | 韦光宇 | 董事会秘书 | 12 | 3.60 | 0.14% |
| 董事、监事、高级管理人员小计 | 39 | 11.70 | 0.44% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 控股子公司高级管理人员、公司及控股子公司核心业务（技术）人员（1153人） | 2355.64 | 706.692 | 26.69% | ||
| 合 计 | 2394.64 | 718.392 | 27.13% | ||
3、本次股票期权可行权价格14.84元/股。
4、本次股票期权行权期限：公司拟采用自主行权模式，第一个行权期行权期限为：2019年12月20日至2020年12月19日。
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
6、由于外部环境影响，公司暂时无法完成对部分激励对象的考核，待考核结果确定后，公司将就该部分激励对象的股票期权行权另行履行相关审议程序。
7、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票情况。
四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本期可行权期权若全部行权后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、独立董事发表的独立意见
经核查，独立董事认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》《创业板信息披露业务备忘录第8号》等有关法律法规及公司《2018年股票期权激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《2018年股票期权激励计划（草案）》中规定的不得行权的情形；
2、经核查，本次可行权的1,156名激励对象满足《2018年股票期权激励计划（草案）》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划第一个行权期的激励对象主体资格合格、有效；
3、公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；
5、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，进一步完善治理结构，增强公司竞争力。
综上，独立董事一致同意公司1,156名激励对象持有的7,183,920份股票期权在2018年股票期权激励计划的第一个行权期内按规定行权，同意公司为其办理相应行权手续。
六、监事会的核查意见
经核查，监事会认为：根据《2018年股票期权激励计划考核管理办法》《北京华宇软件股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，1,156名激励对象行权资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划行权条件，同意上述激励对象就第一个行权期已获授的股票期权行权，本次行权拟采用自主行权模式。
七、北京市奋迅律师事务所法律意见书的结论意见
本所经办律师认为：截至本法律意见书出具之日，华宇软件实施本次行权已取得了现阶段必要的批准和授权。公司2018年股票期权激励计划授予的股票期权等待期已届满，且华宇软件及本次行权的1,156名激励对象均已满足《2018年股票期权激励计划（草案）》设定的第一个行权期行权条件。本次可行权的激励对象及可行权股票期权的数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、《公司章程》和《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。华宇软件已就实施本次行权履行了相应的信息披露义务，随着本次行权相关事项的推进，尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
八、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
本次股票期权可行权激励对象所缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
九、不符合条件的股票期权处理方式
激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
十、对公司当年财务状况和经营成果的影响
第一个行权期截至目前可行权股票期权如果全部行权，公司股本总额将增加7,183,920股，股东权益将增加106,609,373元。可行权股票期权全部行权将影响和摊薄2020年度公司基本每股收益和净资产收益率，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
十一、备查文件
1、公司第七届董事会第七次会议决议；
2、公司第七届监事会第六次会议决议；
3、北京市奋迅律师事务所关于北京华宇软件股份有限公司2018年股票期权激励计划第一个行权期行权及注销部分股票期权的法律意见书；
4、独立董事关于相关事项的独立意见；
5、其他深圳证券交易所要求的文件。
特此公告
北京华宇软件股份有限公司
董事会二〇二〇年四月九日