万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司
2016 年第一季度报告
2016-020
2016 年 04 月
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万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
第一节 重要提示
本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资
料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人卢建之、主管会计工作负责人高先勇及会计机构负责人(会计主
管人员)高先勇声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
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第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减
营业总收入（元） 0.00 4,878,139.20 -100.00%
归属于上市公司股东的净利润（元） -2,030,378.87 -8,682,520.45 76.62%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
-2,160,379.51 -8,955,943.24 75.88%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -2,247,281.56 -12,059,087.16 81.36%
基本每股收益（元/股） -0.02 -0.06 66.67%
稀释每股收益（元/股） -0.02 -0.06 66.67%
加权平均净资产收益率 -1.00% -2.89% 1.89%
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减
总资产（元） 262,056,042.69 266,120,921.21 -1.53%
归属于上市公司股东的净资产（元） 202,990,743.62 205,021,122.49 -0.99%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
130,000.00
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 0.64
合计 130,000.64 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及
把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项
目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性
损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、重大风险提示
利安达会计师事务所于2016年4月22日签发了利安达审字[2016]2325号保留意见加强调事项段非无保留意见审计报告。
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原文如下：
导致保留意见的事项：万福生科在 2015 年度对固定资产、在建工程、无形资产、存货等长短期资产共计提了 6,816.14
万元的减值准备，对公司计提的上述减值准备，我们无法判断其准确性及合理性。
保留意见：我们认为，除“（三）导致保留意见的事项”段所述事项产生的影响外，万福生科的财务报表在所有重大方
面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了万福生科2015年12月31日的合并及公司财务状况以及2015年度的合并及公司经
营成果和现金流量。
强调事项：我们提醒财务报表使用者关注，如万福生科财务报表附注二、二）所述，万福生科2015年度亏损99,443,173.16
元，扣 除非经常 性损益后， 万福生科 2015年度亏 损99,624,307.21元；截 止2015年 12月31日，万 福生科累 计亏损已达
307,376,681.66元；自2014年10月至此次审计报告日，万福生科的主营生产销售业务一直处于停产状态。万福生科已在财务
报表附注二、（二）中披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性。
本段内容不影响已发表的审计意见。
经公司董事会认真讨论，认为利安达会计师事务所发表的保留意见加强调事项段的非无保留审计意见，能如实反映公司
现阶段的状况。除此之外，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2015年12月31日的
合并及公司财务状况以及2015年度的合并及公司经营成果和现金流量。针对审计意见，公司董事会说明如下：
1、公司本次计提资产减值准备，是依照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定进行的。公司下属子公司对2015
年度末各类存货、固定资产、在建工程、无形资产等资产进行了全面清查，对各类存货的可变现净值的可能性、固定资产、
在建工程及无形资产的可变现性进行了充分的评估和分析，认为部分资产存在一定的减值迹象，公司需对可能发生资产减值
损失的相关资产进行减值测试。根据此情况，公司聘请了具有证券期货业务资格的资产评估机构广东中广信资产评估有限公
司（以下简称“评估机构”）以2015年12月31日为基准日对公司下属子公司可能发生减值迹象的资产（范围包括存货、固定
资产、在建工程、无形资产）的可回收价值进行了评估测试，根据评估机构出具的中广信评报字[2016]第026号、第027号《评
估报告书》，公司2015年度计提各项资产减值准备共计68,161,429.48元。
2、本公司进一步加强产业结构调整，清理负效益产业和资产。本公司拟将全资子公司桃源县万福生科粮油加工经营有
限公司的股权转让给余大华，并于2015年10月20日签订股权转让协议。本公司与余大华正在积极磋商，力求在转让方式和转
让价格方面尽快达成交易共识，并努力获取财务资源支持新的产业发展。
3、本公司继续加强盘活公司存量资产，提高本公司资产使用效率。本公司将继续加强盘活全资子公司桃源县万福生科
农业技术开发有限公司的资产，进一步推进资产租赁业务，使本公司资产得到有效利用，并减轻本公司财务负担。
4、本公司积极拓展新的业务。利用投资宁波煦晖股权投资合伙企业（有限合伙）的平台为本公司向有机农业方面拓展
提供帮助，本公司在该合伙企业投资收益预期年化收益率不低于8%，将有效改善公司财务状况。另本公司将借助资本市场创
新金融工具，加大行业整合和并购力度，实现产业链价值整合协同效应，将积极关注相关行业的并购机会。
5、妥善处理历史遗留问题。本公司以务实的态度全面解决积累多年的债权债务等历史遗留问题，并聘请专业的中介机
构提供专业意见和协助处理问题，改善本公司财务状况，降低风险；对近年来发生的债权债务纠纷问题，积极采取司法途径
解决，维护公司的利益。
三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 6,218
股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
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桃源县湘晖农业
境内非国有法人 26.57% 35,598,919 质押 35,000,000
投资有限公司
杨荣华 境内自然人 18.43% 24,690,000 质押 20,000,000
周岭松 境内自然人 5.08% 6,803,703 质押 4,000,000
褚佩妮 境内自然人 4.51% 6,038,694
周小平 境内自然人 2.24% 3,000,000
郑贤娟 境内自然人 2.16% 2,900,000
仇越红 境内自然人 2.09% 2,806,700
邱晓勤 境内自然人 1.35% 1,806,430
张寿清 境内自然人 1.04% 1,395,503
金向国 境内自然人 0.93% 1,251,000
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
桃源县湘晖农业投资有限公司 35,598,919 人民币普通股 35,598,919
杨荣华 24,690,000 人民币普通股 24,690,000
周岭松 6,803,703 人民币普通股 6,803,703
褚佩妮 6,038,694 人民币普通股 6,038,694
周小平 3,000,000 人民币普通股 3,000,000
郑贤娟 2,900,000 人民币普通股 2,900,000
仇越红 2,806,700 人民币普通股 2,806,700
邱晓勤 1,806,430 人民币普通股 1,806,430
张寿清 1,395,503 人民币普通股 1,395,503
金向国 1,251,000 人民币普通股 1,251,000
上述股东关联关系或一致行动的 公司未知上述股东间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司持股变动信息披露管
说明 理办法中规定的一致行动人。
上述股东中，股东周岭松通过普通证券账户持有 4,107,900 股，通过信用证券账户持有
参与融资融券业务股东情况说明
2,695,803 股，实际合计持有 6,803,70 股；股东金向国通过信用证券账户持有 206,500 股，
（如有）
实际合计持有 1,251,000 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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3、限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
单位：股
本期解除限售股 本期增加限售股
股东名称 期初限售股数 期末限售股数 限售原因 拟解除限售日期
数 数
桃源县湘晖农业 首发承诺、权益
35,087,719 35,087,719 2016-01-22
投资有限公司 变动报告书承诺
杨荣华 30,190,000 30,190,000 首发承诺 2015-07-08
宁波永道股权投
资合伙企业（有 15,037,594 15,037,594 首发承诺 2015-07-08
限合伙）
深圳市盛桥投资
6,400,000 6,400,000 首发承诺 2015-07-08
管理有限公司
余小泉 4,000,000 4,000,000 首发承诺 2015-07-08
刘丽 3,600,000 3,600,000 首发承诺 2015-07-08
南京鸿景创业投
1,600,000 1,600,000 首发承诺 2015-07-08
资有限公司
陈鑫 1,110,000 1,110,000 首发承诺 2015-07-08
彭志勇 890,000 890,000 首发承诺 2015-07-08
苏州工业园区中
晓生物科技有限 800,000 800,000 首发承诺 2015-07-08
公司
李方沂 600,000 600,000 首发承诺 2015-07-08
张苏江 400,000 400,000 首发承诺 2015-07-08
邓鹰 220,000 220,000 首发承诺 2015-07-08
龚永福 64,687 64,687 首发承诺 2015-07-08
合计 100,000,000 100,000,000 0 0 -- --
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第三节 管理层讨论与分析
一、报告期主要财务报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、资产负债表项目：
（1）应收账款较上年末减少 88.22%，其主要原因是：应收账款账龄增加导致计提坏账准备增加及收回账款所致。
（2）其他流动资产较上年末增加 696.59%，其主要原因是增值税未抵扣额的大幅度增加所致。
（3）应付利息较上年末减少 100.00%，其主要原因是：本期支付利息所致。
2、利润表、现金流量表项目：
（1）营业收入较上年同期减少 100.00%，其主要原因是：由于公司产业结构调整并暂停性停产所致 。
（2）营业成本较上年同期减少 99.22%，其主要原因是：由于公司产业结构调整导致销售量大幅下降所致。
（3）营业税金及附加较上年同期减少 100.00%，其主要原因是：本期缴纳增值税减少所致。
（4）财务费用较上年同期减少 56.49%，其主要原因是：公司本期贷款额的减少导致的利息支出减少。
（5）资产减值损失较上年同期减少 68.50%，其主要原因是：部分应收款项的坏账准备计提额减少所致。
（6）营业外收入较上年同期减少 56.73%，其主要原因是：本期收到的政府补助及债务重组利得减少所致。
（7）营业外支出较上年同期减少 100.00%，其主要原因是：本期罚息及公益性捐赠支出减少所致。
（8）销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期减少 92.39%，其主要原因是：营业收入大幅减少所致。
（9）收到其他与经营活动有关的现金较上年同期减少 94.22%，其主要原因是：本期存款利息及政府补助的减少。
（10）购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期减少 98.05%，其主要原因是：本期原材料采购大幅减少所致。
（11）支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期减少 40.89%，其主要原因是：由于职工人数已精减导致发生的相
关费用减少所致。
（12）支付的各项税费的现金较上年同期减少 36.81%，其主要原因是：本期应交税费的减少所致。
（13）支付的其他与经营活动有关的现金较上年同期减少 84.11%，其主要原因是：本期支付往来款的减少。
（14）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期减少 78.50%，其主要原因是：本期支付工程款
的减少所致。
（15）投资支付的现金较上年同期减少 100.00%，其主要原因是：本期未有新的投资所致。
（16）偿还债务支付的现金较上年同期减少 100.00%，其主要原因是：本期未偿还贷款所致。
（17）分配股利、利润或偿付利息支付的现金较上年同期减少 67.68%，其主要原因是：本期借款较上期大幅减少所致。
二、业务回顾和展望
报告期内驱动业务收入变化的具体因素
报告期内，公司处于产业结构调整、阶段性停产时期，未从事生产经营活动，对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情
况存在重大不确定性。
重大已签订单及进展情况
□ 适用 √ 不适用
数量分散的订单情况
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□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
重要研发项目的进展及影响
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等发生重大
变化的影响及其应对措施
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司前 5 大供应商的变化情况及影响
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司前 5 大客户的变化情况及影响
□ 适用 √ 不适用
年度经营计划在报告期内的执行情况
□ 适用 √ 不适用
对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施
√ 适用 □ 不适用
利安达会计师事务所于2016年4月22日签发了利安达审字[2016]2325号保留意见加强调事项段非无保留意见的审计报
告。原文如下：
导致保留意见的事项：万福生科在2015年度对固定资产、在建工程、无形资产、存货等长短期资产共计提了6,816.14
万元的减值准备，对公司计提的上述减值准备，我们无法判断其准确性及合理性。
保留意见：我们认为，除“导致保留意见的事项”段所述事项产生的影响外，万福生科的财务报表在所有重大方面按照企
业会计准则的规定编制，公允反映了万福生科2015年12月31日的合并及公司财务状况以及2015年度的合并及公司经营成果和
现金流量。
强调事项：我们提醒财务报表使用者关注，如万福生科财务报表附注二、（二）所述，万福生科2015年度亏损99,443,173.16
元 ， 扣 除 非经 常 性 损 益 后 ， 万 福生 科 2015年 度 亏 损99,624,307.21元 ； 截 止 2015年 12月 31日 ， 万 福 生科 累 计 亏 损 已 达
307,376,681.66元；自2014年10月至此次审计报告日，万福生科的主营生产销售业务一直处于停产状态。万福生科已在财务
报表附注二、（二）中披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性。
本段内容不影响已发表的审计意见。
经公司董事会认真讨论，认为利安达会计师事务所发表的保留意见加强调事项段的非无保留审计意见，能真实、准确的
反映公司现阶段的状况。除此之外，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2015年12
月31日的合并及公司财务状况以及2015年度的合并及公司经营成果和现金流量。针对审计意见，公司董事会说明如下：
1、公司本次计提资产减值准备，是依照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定进行的。公司下属子公司对2015
年度末各类存货、固定资产、在建工程、无形资产等资产进行了全面清查，对各类存货的可变现净值的可能性、固定资产、
在建工程及无形资产的可变现性进行了充分的评估和分析，认为部分资产存在一定的减值迹象，公司需对可能发生资产减值
损失的相关资产进行减值测试。根据此情况，公司聘请了具有证券期货业务资格的资产评估机构广东中广信资产评估有限公
司（以下简称“评估机构”）以2015年12月31日为基准日对公司下属子公司可能发生减值迹象的资产（范围包括存货、固定
资产、在建工程、无形资产）的可回收价值进行了评估测试，根据评估机构出具的中广信评报字[2016]第026号、第027号《评
估报告书》，公司2015年度计提各项资产减值准备共计68,161,429.48元。
2、本公司进一步加强产业结构调整，清理负效益产业和资产。本公司拟将全资子公司桃源县万福生科粮油加工经营有
限公司的股权转让给余大华，并于2015年10月20日签订股权转让协议。本公司与余大华正在积极磋商，力求在转让方式和转
让价格方面尽快达成交易共识，并努力获取财务资源支持新的产业发展。
3、本公司继续加强盘活公司存量资产，提高本公司资产使用效率。本公司将继续加强盘活全资子公司桃源县万福生科
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农业技术开发有限公司的资产，进一步推进资产租赁业务，使本公司资产得到有效利用，并减轻本公司财务负担。
4、本公司积极拓展新的业务。利用投资宁波煦晖股权投资合伙企业（有限合伙）的平台为本公司向有机农业方面拓展
提供帮助，本公司在该合伙企业投资收益预期年化收益率不低于8%，将有效改善公司财务状况。另本公司将借助资本市场创
新金融工具，加大行业整合和并购力度，实现产业链价值整合协同效应，将积极关注相关行业的并购机会。
5、妥善处理历史遗留问题。本公司以务实的态度全面解决积累多年的债权债务等历史遗留问题，并聘请专业的中介机
构提供专业意见和协助处理问题，改善本公司财务状况，降低风险；对近年来发生的债权债务纠纷问题，积极采取司法途径
解决，维护公司的利益。
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第四节 重要事项
一、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股权激励承诺
本公司因执行司法裁定取得万福生科（湖
南）农业开发股份有限公司（以下简称“万
福生科”）35,087,719 股股票，成为万福生
科第一大股东（以下简称“本次权益变动”）。
桃源县湘晖 为此，本公司就拟取得的万福生科股票锁定
股份限售 2014 年 12
农业投资有 事项做出承诺如下：自本次权益变动完成之 一年 履行完成
承诺 月 12 日
限公司 日起十二个月内，本公司不转让因本次权益
变动所持有的万福生科 35,087,719 股股票。
本公司愿意受以上承诺之约束，如若违反，
愿意依据有关法律、法规、规范性文件的规
定承担相应法律责任。\"
\"（一）本次权益变动完成后同业竞争的情
况截至本报告书签署之日，信息披露义务人
桃源湘晖虽然经营范围为\"农业投资\"，但除
参与处理万福生科及其实际控制人龚氏夫
收购报告书或 妇债务危机外，未开展其他经营性活动，因
权益变动报告 此与万福生科不存在同业竞争或潜在同业
书中所作承诺 竞争。截至本报告书签署之日，桃源湘晖实
际控制人卢建之及其控制的其他企业所从
关于同业 事的业务亦不与万福生科存在同业竞争。上
竞争、关 述桃源湘晖实际控制人控制的其他企业业
桃源县湘晖
联交易、 务情况，请详见本报告书第二节\"信息披露 2014 年 12
农业投资有 长期 正常履行
资金占用 义务人介绍\"之\"二、信息披露义务人股权控 月 12 日
限公司
方面的承 制关系及实际控制人的主要关联企业基本
诺 情况\"之\"（三）实际控制人控制的其他企业
基本情况\"，此不赘述。为避免本次权益变
动后桃源湘晖、桃源湘晖实际控制人及其控
制的其他企业与万福生科可能出现的同业
竞争，桃源湘晖及其实际控制人已做出如下
承诺：1.本承诺出具之日，承诺人及其控制
的其他企业与万福生科不存在同业竞争或
潜在的同业竞争。2.本次权益变动后，承诺
人及其控制的其他企业将不直接或间接经
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营任何与万福生科及其下属子公司经营的
业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不
参与投资任何与万福生科生产的产品或经
营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他
企业。3.本次权益变动后，承诺人及其控制
的其他企业正在或将要从事的业务与万福
生科及其下属子公司经营业务产生竞争的，
承诺人及其控制的其他企业将以包括但不
限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业
务和资产转让给无关联关系的第三方、将相
竞争的业务和资产按具有证券从业资格的
中介机构审计或评估后的公允价格转让予
万福生科等方式避免同业竞争，如尚不具备
条件转让予万福生科，则承诺人及其控制的
其他企业将相关业务和资产委托给万福生
科管理，待条件成熟后再转让予万福生科。
4.承诺人保证严格遵守中国证监会、证券交
易所有关规章及《万福生科（湖南）农业开
发股份有限公司章程》等公司管理制度的规
定，保证桃源湘晖与万福生科其他股东一样
平等的行使股东权利、履行股东义务，不利
用控股股东地位谋取不当利益，不损害万福
生科其他股东的合法权益。（二）本次权益
变动完成后关联交易的情况为了减少、规范
桃源湘晖、桃源湘晖实际控制人及其控制的
其他企业将来可能产生的与万福生科之间
的关联交易，桃源湘晖及其实际控制人已做
出如下承诺： 1.本次权益变动后，承诺人
及其控制的其他企业将采取措施尽量减少
直至避免与未来万福生科发生关联交易；对
于无法避免的关联交易，将按照\"等价有偿、
平等互利\"的原则，依法与万福生科签订关
联交易合同，参照市场通行的标准，公允确
定关联交易的价格。2.对与万福生科无法避
免的关联交易，将严格按相关规定履行必要
的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵
守批准关联交易的法定程序和信息披露义
务。3.保证承诺人及其控制的其他企业不通
过关联交易损害未来万福生科或万福生科
其他股东的合法权益。\"
\"本次权益变动后 3 个月内，桃源湘晖不会
桃源县湘晖 不进行重
对万福生科进行重大资产重组，但不排除对 2014 年 12
农业投资有 大资产重 一年 履行完成
其现有业务、资产有选择性地进行调整和处 月 12 日
限公司 组承诺
置，以实现万福生科的持续盈利。如本公司
11
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对万福生科的业务、资产进行调整或处置，
万福生科将按照相关法律法规及规范性文
件的规定以及中国证监会、深交所的具体要
求，依法履行法定程序及信息披露义务。另
外，2013 年 9 月 24 日，中国证监会对万福
生科做出《行政处罚决定书》（（2013）47
号）。依据《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》第十条第（三）项，因违反法律、
行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，
三十六个月内不得发行证券，则公司在被中
国证监会处罚的三十六个月内（2013 年 9
月 25 日起至 2016 年 9 月 24 日）不得发行
证券。 桃源湘晖若对万福生科进行重大
资产重组的，将严格遵循相关法律法规及规
范性文件的规定以及中国证监会、深交所的
具体要求，并不得以任何方式规避中国证监
会发布的《关于在借壳上市审核中严格执行
首次公开发行股票上市标准的通知》关于创
