万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司
2015 年第三季度报告
2015-087
2015 年 10 月
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
第一节 重要提示
本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资
料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带责任。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议
未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名
胡影 董事 工作原因 周小平
史峰 董事 工作原因 周小平
胡宗亥 独立董事 工作原因 冷智刚
公司负责人卢建之、主管会计工作负责人高先勇及会计机构负责人(会计主
管人员)高先勇声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
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第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 349,390,013.12 423,179,863.97 -17.44%
归属于上市公司普通股股东的股东权益（元） 285,092,001.00 304,464,295.65 -6.36%
归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元/股） 2.1276 2.2721 -6.36%
本报告期比上 年初至报告期末
本报告期 年初至报告期末
年同期增减 比上年同期增减
营业总收入（元） 95,079.67 -99.42% 5,986,027.36 -90.84%
归属于上市公司普通股股东的净利润（元） -5,744,865.53 50.65% -19,372,294.65 28.74%
经营活动产生的现金流量净额（元） -- -- -21,670,933.74 -268.26%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -- -- -0.1617 -268.26%
基本每股收益（元/股） -0.0429 50.72% -0.1446 28.78%
稀释每股收益（元/股） -0.0429 50.72% -0.1446 28.78%
加权平均净资产收益率 -1.995% 2.075% -6.57% 2.94%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 -2.091% 2.299% -6.58% 3.25%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
590,000.00
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
债务重组损益 199,846.80
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -751,889.65
合计 37,957.15 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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二、重大风险提示
为了进一步减少亏损，公司已实施阶段性停产，但是对全年业绩造成一定影响，也影响了2015年的主营业务收入。公
司需要在农业范畴内寻求新的业务增长点。公司看好有机农业市场的发展趋势，有机农业及有机食品作为领先的农业概念，
在全国范围内及国际市场均拥有广阔的市场前景。近年来，我国有机农业及有机食品产业保持较好的发展态势，潜力巨大。
三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
报告期末股东总数 6,854
前 10 名股东持股情况
持有有限售条 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
件的股份数量 股份状态 数量
桃源县湘晖农业投资有限公司 境内非国有法人 26.18% 35,087,719 35,087,719 质押 35,000,000
杨荣华 境内自然人 22.53% 30,190,000 质押 30,000,000
宁波永道股权投资合伙企业（有限合
境内非国有法人 11.22% 15,037,594
伙）
周岭松 境内自然人 3.88% 5,197,154
广东粤财信托有限公司－穗富 11 号证
境内非国有法人 1.48% 1,979,700
券投资集合资金信托计划
张灵 境内自然人 1.28% 1,720,000
张寿清 境内自然人 0.99% 1,331,012
中信证券股份有限公司 国有法人 0.91% 1,220,000
广东粤财信托有限公司－穗富 7 号结
境内非国有法人 0.90% 1,212,300
构化证券投资集合资金信托计划
林凡佑 境内自然人 0.83% 1,111,900
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
杨荣华 30,190,000 人民币普通股 30,190,000
宁波永道股权投资合伙企业（有限合
15,037,594 人民币普通股 15,037,594
伙）
周岭松 5,197,154 人民币普通股 5,197,154
广东粤财信托有限公司－穗富 11 号证
1,979,700 人民币普通股 1,979,700
券投资集合资金信托计划
张灵 1,720,000 人民币普通股 1,720,000
张寿清 1,331,012 人民币普通股 1,331,012
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中信证券股份有限公司 1,220,000 人民币普通股 1,220,000
广东粤财信托有限公司－穗富 7 号结
1,212,300 人民币普通股 1,212,300
构化证券投资集合资金信托计划
林凡佑 1,111,900 人民币普通股 1,111,900
黄伟伦 1,020,000 人民币普通股 1,020,000
公司未知股东间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司持股变动信息披露管
上述股东关联关系或一致行动的说明
理办法中规定的一致行动人。
参与融资融券业务股东情况说明（如 上述股东周岭松通过普通证券账户持有 445,431 股，通过信用证券账户持有 4,751,723
有） 股，实际合计持有 5,197,154 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
单位：股
期初限售股 本期解除限 本期增加 期末限售
股东名称 限售原因 拟解除限售日期
数 售股数 限售股数 股数
龚永福 64,687 64,687 0 0 首发承诺及追加承诺 2015-07-08
彭志勇 890,000 890,000 0 0 首发承诺及追加承诺 2015-07-08
张苏江 400,000 400,000 0 0 首发承诺及追加承诺 2015-07-08
杨荣华 30,190,000 30,190,000 0 0 首发承诺及追加承诺 2015-07-08
陈鑫 1,110,000 1,110,000 0 0 首发承诺及追加承诺 2015-07-08
余小泉 4,000,000 4,000,000 0 0 首发承诺及追加承诺 2015-07-08
刘丽 3,600,000 3,600,000 0 0 首发承诺及追加承诺 2015-07-08
邓鹰 220,000 220,000 0 0 首发承诺及追加承诺 2015-07-08
李方沂 600,000 600,000 0 0 首发承诺及追加承诺 2015-07-08
南京鸿景创业投资有限公司 1,600,000 1,600,000 0 0 首发承诺及追加承诺 2015-07-08
苏州工业园区中晓生物科技
800,000 800,000 0 0 首发承诺及追加承诺 2015-07-08
有限公司
深圳市盛桥投资管理有限公
6,400,000 6,400,000 0 0 首发承诺及追加承诺 2015-07-08
司
宁波永道股权投资合伙企业
15,037,594 15,037,594 0 0 首发承诺及追加承诺 2015-07-08
（有限合伙）
合计 64,912,281 64,912,281 0 0 -- --
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第三节 管理层讨论与分析
一、报告期主要财务报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、资产负债表项目变化情况说明
（1）货币资金较期初减少 94.35%，主要因为系归还前期贷款 5250 万和进行对外投资 5000 万；
（2）应收账款较期初减少 53.36% ，主要原因系公司进一步加大了应收账款的催收力度，减少了应收账款余额；
（3）预付款项较期初增加 2774.43%，主要原因系预付稻谷收购款项；
（4）短期借款较期初减少 49.37%，主要原因系公司归还了前期贷款；
（5）应付账款较期初减少 35.48%，主要原因系公司本期支付了部分应付款项；
（6）应交税费较期初减少 149.02%，主要原因系主要原因系公司本期末有留抵进项税额；
（7）应付利息较期初减少 100.00%，主要原因系公司本期支付了全部应付利息；
（8）其他应付款较期初减少 64.35%，主要原因系公司本期支付了大部分其他应付款项；
（9）一年内到期的非流动负债较期初减少了 100.00%，主要原因系公司本期归还了所有长期借款。
2、利润表项目变化情况说明
（1）报告期内，营业收入较上期同比减少 99.42%，主要原因系公司由于产业结构调整，原产业处于暂时性停产中;
（2）报告期内，营业成本同比减少 100.00%，主要原因系由于停产导致本期销售收入的减少，从而使相应的营业成本减少;
（3）报告期内，营业税金及附加同比减少 100%，主要原因系本期期初有留抵的进项税额，导致本期无应交增值税及相应
的税金及附加发生额;
（4）报告期内，销售费用同比减少 55.31%，主要原因系公司本期销售收入减少导致销售费用发生减少;
（5）报告期内，管理费用同比减少 40.32%，主要原因系公司采取措施加强管理，控制成本费用。
（6）报告期内，财务费用同比减少 95.21%， 主要原因系公司本期贷款额的减少导致的利息支出减少；
（7）报告期内，资产减值损失同比减少 92.66%，主要原因系因已计提跌价准备的存货出售导致的存货跌价准备的转销；
（8）报告期内，营业外收入同比减少 48.98%，主要原因系本期政府补助收入的减少；
（9）报告期内，营业外支出同比减少 84.42%，主要原因系公司本期未发生非流动资产处置损失；
3、现金流量表变化情况说明
（1）报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额同比减少 268.26%，主要原因系公司本期收入的减少；
（2）报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额同比负增长 807.59%，主要原因系公司本期进行对外投资所致；；
（3）报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额同比负增长 136.52%，主要原因系公司本期归还前期贷款所致；
二、业务回顾和展望
报告期内驱动业务收入变化的具体因素
报告期内，营业收入的下降主要系公司因调整产业结构，对于长期处于亏损状态未能给公司创造利润的产业进行调整
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和淘汰，未进行生产所致。
重大已签订单及进展情况
□ 适用 √ 不适用
数量分散的订单情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
重要研发项目的进展及影响
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等发生重大变化
的影响及其应对措施
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司前 5 大供应商的变化情况及影响
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司前 5 大客户的变化情况及影响
□ 适用 √ 不适用
年度经营计划在报告期内的执行情况
□ 适用 √ 不适用
对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施
□ 适用 √ 不适用
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第四节 重要事项
一、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺来源 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股权激励承诺
\"本公司因执行司法裁定取得万福生科（湖南）农业
开发股份有限公司（以下简称\"万福生科\"）35,087,719
股股票，成为万福生科第一大股东（以下简称\"本次
桃源县湘晖 权益变动\"）。为此，本公司就拟取得的万福生科股票
2014 年 12 月
农业投资有 锁定事项做出承诺如下：自本次权益变动完成之日起 一年 正常履行
12 日
限公司 十二个月内，本公司不转让因本次权益变动所持有的
万福生科 35,087,719 股股票。本公司愿意受以上承诺
之约束，如若违反，愿意依据有关法律、法规、规范
性文件的规定承担相应法律责任。\"
\"（一）本次权益变动完成后同业竞争的情况截至本
报告书签署之日，信息披露义务人桃源湘晖虽然经营
范围为\"农业投资\"，但除参与处理万福生科及其实际
控制人龚氏夫妇债务危机外，未开展其他经营性活
动，因此与万福生科不存在同业竞争或潜在同业竞
争。截至本报告书签署之日，桃源湘晖实际控制人卢
建之及其控制的其他企业所从事的业务亦不与万福
收购报告书或
生科存在同业竞争。上述桃源湘晖实际控制人控制的
权益变动报告
其他企业业务情况，请详见本报告书第二节\"信息披
书中所作承诺
露义务人介绍\"之\"二、信息披露义务人股权控制关系
及实际控制人的主要关联企业基本情况\"之\"（三）实
桃源县湘晖 际控制人控制的其他企业基本情况\"，此不赘述。为
2014 年 12 月
农业投资有 避免本次权益变动后桃源湘晖、桃源湘晖实际控制人 长期 正常履行
12 日
限公司 及其控制的其他企业与万福生科可能出现的同业竞
争，桃源湘晖及其实际控制人已做出如下承诺：1.
本承诺出具之日，承诺人及其控制的其他企业与万福
生科不存在同业竞争或潜在的同业竞争。2.本次权益
变动后，承诺人及其控制的其他企业将不直接或间接
经营任何与万福生科及其下属子公司经营的业务构
成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与
万福生科生产的产品或经营的业务构成竞争或可能
构成竞争的其他企业。3.本次权益变动后，承诺人及
其控制的其他企业正在或将要从事的业务与万福生
科及其下属子公司经营业务产生竞争的，承诺人及其
控制的其他企业将以包括但不限于停止经营相竞争
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的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的
第三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格
的中介机构审计或评估后的公允价格转让予万福生
科等方式避免同业竞争，如尚不具备条件转让予万福
生科，则承诺人及其控制的其他企业将相关业务和资
产委托给万福生科管理，待条件成熟后再转让予万福
生科。4.承诺人保证严格遵守中国证监会、证券交易
所有关规章及《万福生科（湖南）农业开发股份有限
公司章程》等公司管理制度的规定，保证桃源湘晖与
万福生科其他股东一样平等的行使股东权利、履行股
东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，不损害
万福生科其他股东的合法权益。（二）本次权益变动
完成后关联交易的情况为了减少、规范桃源湘晖、桃
源湘晖实际控制人及其控制的其他企业将来可能产
生的与万福生科之间的关联交易，桃源湘晖及其实际
控制人已做出如下承诺： 1.本次权益变动后，承诺
人及其控制的其他企业将采取措施尽量减少直至避
免与未来万福生科发生关联交易；对于无法避免的关
联交易，将按照\"等价有偿、平等互利\"的原则，依法
与万福生科签订关联交易合同，参照市场通行的标
准，公允确定关联交易的价格。2.对与万福生科无法
避免的关联交易，将严格按相关规定履行必要的关联
董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易
的法定程序和信息披露义务。3.保证承诺人及其控制
的其他企业不通过关联交易损害未来万福生科或万
福生科其他股东的合法权益。\"
\"本次权益变动后 3 个月内，桃源湘晖不会对万福生
科进行重大资产重组，但不排除对其现有业务、资产
有选择性地进行调整和处置，以实现万福生科的持续
盈利。如本公司对万福生科的业务、资产进行调整或
处置，万福生科将按照相关法律法规及规范性文件的
规定以及中国证监会、深交所的具体要求，依法履行
法定程序及信息披露义务。另外，2013 年 9 月 24 日，
中国证监会对万福生科做出《行政处罚决定书》
桃源县湘晖
（（2013）47 号）。依据《创业板上市公司证券发行 2014 年 12 月
农业投资有 一年 正常履行
管理暂行办法》第十条第（三）项，因违反法律、行 12 日
限公司
政法规、规章受到行政处罚且情节严重，三十六个月
内不得发行证券，则公司在被中国证监会处罚的三十
六个月内（2013 年 9 月 25 日起至 2016 年 9 月 24 日）
不得发行证券。 桃源湘晖若对万福生科进行重大
资产重组的，将严格遵循相关法律法规及规范性文件
的规定以及中国证监会、深交所的具体要求，并不得
以任何方式规避中国证监会发布的《关于在借壳上市
审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》
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关于创业板上市公司不得借壳重组的相关规定。\"
\"本公司因执行司法裁定成为万福生科（湖南）农业
开发股份有限公司（以下简称\"万福生科\"）第一大股
东（以下简称：\"本次权益变动\"）。为此，为了保护
万福生科的合法权益以及独立运作，维护广大投资者
特别是中小投资者的合法权益，本公司承诺在本次权
益变动后，万福生科在人员、资产、财务、机构、业
务等方面与本公司及其控制的其他企业（未来如有）
保持独立。 上述承诺具体如下：1.保证万福生科的
经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书不
在承诺方自身及其控制的其他企业中担任除董事以
外的其他职务，不在承诺方及其控制的其他企业领
薪；保证万福生科的财务人员不在承诺方及其控制的
其他企业中兼职。2.保证万福生科具备与生产经营有
桃源县湘晖 关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有
2014 年 12 月
农业投资有 与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、 长期 正常履行
12 日
限公司 专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的
原料采购和产品销售系统。承诺方不占用、支配万福
生科资产，亦不越权干预万福生科对其资产的经营管
理。3.保证万福生科建立健全独立的财务核算体系，
能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和
对分公司、子公司的财务管理制度。承诺方维护万福
生科财务的独立性，不干预万福生科的财务、会计活
动。4.保证万福生科的董事会、监事会和其他内部机
构独立运作，独立行使经营管理职权，不与承诺人及
其控制的其他企业存在机构混同的情形。承诺人支持
和配合万福生科建立完善的公司治理结构。保证万福
生科的业务独立于承诺人及其控制的其他企业。承诺
人及其控制的其他企业不从事与万福生科相同或相
近的业务。\"
\"桃源县湘晖农业投资有限公司（以下简称\"桃源湘晖
\"）通过司法裁定以股抵债的方式取得万福生科（湖
南）农业开发股份有限公司（以下简称\"万福生科\"）
26.18%的股份，成为万福生科第一大股东。桃源湘
晖将通过依法合规行使万福生科股东权利并承担相
应股东义务之方式，改善万福生科经营状况，优化万
桃源县湘晖
福生科资产结构，提升万福生科的盈利水平及持续经 2014 年 12 月
农业投资有 长期 正常履行
营能力。为支持万福生科的持续发展，保护万福生科 12 日
限公司
广大股东的利益，本公司郑重做出如下承诺：1、本
公司遵守国家有关银行信贷法律法规之规定，无重大
银行信贷不良记录；2、本公司在经营期间，遵守国
家有关税务法律法规之规定，不存在重大偷税、漏税
和欠税等情形；3、本公司不存在《上市公司收购管
理办法》第六条的情形，即不存在负有数额较大债务，
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到期未清偿，且处于持续状态；最近 3 年无重大违法
行为或者涉嫌有重大违法行为；最近 3 年无严重的证
券市场失信行为；不存在法律、行政法规规定以及中
国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。\"
资产重组时所
作承诺
首次公开发行
或再融资时所
作承诺
\"就你司 2008 年至 2011 年财务数据存在虚假记载情
形（下称\"万福生科虚假陈述事件\"），中国证券监督
管理委员会已作出相关处罚决定，并对相关责任方作
出了行政处罚。平安证券有限责任公司（简称\"我公
司\"）作为你司的保荐机构，已设立规模为人民币叁
亿元的万福生科虚假陈述事件投资者利益补偿专项
平安证券有 2014 年 11 月
基金，用以对遭受投资损失的你公司适格投资者进行 长期 正常履行
限责任公司 18 日
补偿。我公司已与龚万福生科（湖南）农业开发股份
有限公司永福、杨荣华就共同承担向适格投资者支付
的赔偿金额及专项补偿基金费用事宜达成协议。在
此，我公司不可撤销地承诺，放弃就我公司承担的赔
偿责任以及因此而遭 受的任何损失对你公司进行追
偿的权利，本承诺一经作出立即生效。\"
就你司 2008 年至 2011 年财务数据存在虚假记载情形
（下称\"万福生科虚假陈述事件\"），中国证券监督管
其他对公司中 理委员会已作出相关处罚决定，并对相关责任方作出
小股东所作承 了行政处罚。平安证券有限责任公司（简称\"平安证
诺 券\"）作为你司的保荐机构已设立规模为人民币叁亿
龚永福 2014 年 11 月
元的万福生科虚假陈述事件投资者利益补偿专项基 长期 正常履行
杨荣华 18 日
金，用以对遭受投资损失的你司适格投资者进行补
偿。本人同意与平安证券共同承担向适格投资者支付
的赔偿金额及专项补偿基金费用。 在此，本人不可
撤销地承诺，放弃就本人承担的赔偿责任对你司进行
任何追索，本承诺一经作出立即生效。
公司共同控股股东、实际控制人龚永福、杨荣华、股
东陈鑫分别承诺：自公司股票上市之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理本人所持有的公司公开
发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人所持
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|---|
| 公告日期:2015-10-27 |
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| 附件：公告原文 |
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