万福生科(湖南)农业开发股份有限公司2015年第一季度报告全文

               万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司
         2015 年第一季度报告
               2015-043
            2015 年 04 月
                                        万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                                第一节 重要提示
    本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资
料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带责任。
    除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议
  未亲自出席董事姓名   未亲自出席董事职务       未亲自出席会议原因            被委托人姓名
    杨喜华                董事                   工作原因                      毛军
    公司负责人卢建之、主管会计工作负责人高先勇及会计机构负责人(会计主
管人员)高先勇声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
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                                         第二节 公司基本情况
 一、主要会计数据和财务指标
 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
 □ 是 √ 否
                                                 本报告期               上年同期              本报告期比上年同期增减
营业总收入（元）                                   4,878,139.20           27,366,205.20                       -82.17%
归属于上市公司普通股股东的净利润（元）            -8,682,520.45           -6,177,436.43                        40.55%
经营活动产生的现金流量净额（元）                 -12,059,087.16              335,153.73                    -3,698.08%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）                    -0.0900                  0.0025                 -3,700.00%
基本每股收益（元/股）                                        -0.06                   -0.05                     20.00%
稀释每股收益（元/股）                                        -0.06                   -0.05                     20.00%
加权平均净资产收益率                                        -2.89%                  -2.09%                     -0.80%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率                    -2.98%                  -2.49%                     -0.49%
                                                本报告期末              上年度末             本报告期末比上年度末增减
总资产（元）                                     373,311,469.61          423,179,863.97                       -11.78%
归属于上市公司普通股股东的股东权益（元）         295,781,775.20          304,464,295.65                        -2.85%
归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元/
                                                            2.2073                  2.2721                     -2.85%
股）
 非经常性损益项目和金额
 √ 适用 □ 不适用
                                                                                                            单位：元
                            项目                             年初至报告期期末金额                  说明
  计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
                                                                         200,000.00
  一标准定额或定量享受的政府补助除外）
  除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                    73,422.79
  合计                                                                   273,422.79                 --
         对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以
 及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的
 项目，应说明原因
 □ 适用 √ 不适用
         公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常
 性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
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二、重大风险提示
       公司年度审计机构利安达会计师事务所为公司年度报告出具了“利安达审字[2015]1151号”带强调事项的无保留意见
审计报告。强调事项原文如下：
       我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注三、（二）所述，本公司2014年度盈利5,107,638.85元，扣除非经常
性损益后，本公司2014年度亏损8,212,998.12元；截止2014年12月31日，本公司累计亏损已达207,933,508.50元；自2014
年10月至此次审计报告日，本公司的生产销售业务一直处于停产状态。上述情况表明，可能导致对本公司持续经营能力产生
重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。
       针对上述事项，公司董事会将加强本公司自身运营能力，确保现有业务的健康良性发展，同时积极盘活本公司资产，
增加本公司资产使用效率。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网，敬请投资者注意投资风
险。
三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
                                                                                                               单位：股
报告期末股东总数                                                                                                   3,834
                                                  前 10 名股东持股情况
                                                                             持有有限售条          质押或冻结情况
           股东名称                 股东性质        持股比例    持股数量
                                                                             件的股份数量    股份状态         数量
桃源县湘晖农业投资有限公司       境内非国有法人        26.18%   35,087,719     35,087,719 冻结              35,087,719
                                                                                            冻结            30,190,000
杨荣华                           境内自然人            22.53%   30,190,000     30,190,000
                                                                                            质押            30,000,000
宁波永道股权投资合伙企业（有
                                 境内非国有法人        11.22%   15,037,594     15,037,594 冻结              15,037,594
限合伙）
深圳市盛桥投资管理有限公司       境内非国有法人         4.78%    6,400,000        6,400,000 冻结             6,400,000
余小泉                           境内自然人             2.99%    4,000,000        4,000,000 冻结             4,000,000
刘丽                             境内自然人             2.69%    3,600,000        3,600,000 冻结             3,600,000
张灵                             境内自然人             1.45%    1,944,811
南京鸿景创业投资有限公司         境内非国有法人         1.19%    1,600,000        1,600,000 冻结             1,600,000
张寿清                           境内自然人             0.99%    1,331,012
兴业银行股份有限公司－广发
中证百度百发策略 100 指数型证 其他                      0.94%    1,260,769
券投资基金
                                          前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                                 股份种类
                      股东名称                           持有无限售条件股份数量
                                                                                      股份种类              数量
                                                 万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
张灵                                                               1,944,811 人民币普通股           1,944,811
张寿清                                                             1,331,012 人民币普通股           1,331,012
兴业银行股份有限公司－广发中证百度百发策略 100 指
                                                                   1,260,769 人民币普通股           1,260,769
数型证券投资基金
马可瑞                                                             1,000,800 人民币普通股           1,000,800
五矿国际信托有限公司－五矿信托－西南康晟证券投资
                                                                     903,400 人民币普通股             903,400
集合资金信托计划
五矿国际信托有限公司－睿智共赢证券投资集合资金信
                                                                     694,863 人民币普通股             694,863
托计划
蔡军阳                                                               595,000 人民币普通股             595,000
章元孝                                                               374,041 人民币普通股             374,041
李舟军                                                               371,525 人民币普通股             371,525
俞薇薇                                                               359,703 人民币普通股             359,703
                                                    公司持股 10%以上股东杨荣华女士与陈鑫存在关联关系，陈鑫系杨
                                                    荣华的外甥。除此以外，公司未知其他股东间是否存在关联关系，
上述股东关联关系或一致行动的说明
                                                    也未知是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一
                                                    致行动人。
参与融资融券业务股东情况说明（如有）                无
       公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
       □ 是 √ 否
       公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
       限售股份变动情况
       □ 适用 √ 不适用
                                                  万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                                     第三节 管理层讨论与分析
一、报告期主要财务报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
       1、资产负债表项目：
       （1）货币资金较上年末减少76.58%，其主要原因是：本期支付了投资款5000万、司法判决的罚款850万，归还了长期
借款和部分短期借款。
       （2）应收账款较上年末减少37.56%，其主要原因是： 营业收入减少，回款增加所致。
       （3）预收账款较上年末增加90.66%，其主要原因是：结余的客户货款。
       （4）应交税费较上年末减少94.29%，其主要原因是：本期了缴纳2014年末未缴的增值税及相关税费 。
       （5）应付利息较上年末减少100.00%，其主要原因是：本期支付了上期利息 。
       （6）其他应付款较上年末减少73.33%，其原因是：本期支付了前期往来款所致。
       （7）一年内到期的非流动负债较上年末减少100%，其主要原因是：本期归还了长期借款。
       2、利润表、现金流量表项目：
       （1）营业收入较上年同期减少82.17%，其主要原因是：由于公司产业结构调整导致销售量大幅下降所致 。
       （2）营业成本较上年同期减少85.30%，其主要原因是：由于公司产业结构调整导致销售量大幅下降所致。
       （3）营业税金及附加较上年同期减少98.68%，其主要原因是：本期缴纳增值税减少所致。
       （4）销售费用较上年同期减少99.04%，其主要原因是：由于销售业务的减少导致相关费用减少。
       （5）财务费用较上年同期减少57.01%，其主要原因是：本期借款大幅减少所致。
       （6）资产减值损失较上年同期增加285.60%，其主要原因是：部分应收款项的坏账准备计提年限增加导致计提比例增
加。
       （7）营业外收入较上年同期减少74.73%，其主要原因是：本期收到的政府补助减少所致。
       （8）销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期减少81.83%，其主要原因是：营业收入大幅减少所致。
       （9）收到其他与经营活动有关的现金较上年同期减少82.46%，其主要原因是：本期无超库存商品稻谷贷款利息财政
贴息。
       （10）购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期减少47.19%，其主要原因是：本期原材料采购大幅减少所致。
         （11）支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期减少63.16%，其主要原因是：由于职工人数已精减导致发生的
相关费用减少所致。
       （12）支付的各项税费的现金较上年同期减少96.33%，其主要原因是：本期发生的相关税费大幅减少所致。
       （13）收到其他与筹资活动有关的现金较上年同期减少100%，其主要原因是：本期无其他与筹资活动相关的现金。
       （14）偿还债务支付的现金较上年金额增加751.85%，其主要原因是：本期偿还了长期借款和部分短期借款。
       （15）分配股利、利润或偿付利息支付的现金较上年同期减少47.05%，其主要原因是：本期借款较上期大幅减少所致。
二、业务回顾和展望
报告期内驱动业务收入变化的具体因素
公司于2014年9月开始实施暂时性停产措施，致使报告期内经营性收入大幅度减少。
重大已签订单及进展情况
                                                   万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
□ 适用 √ 不适用
数量分散的订单情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
重要研发项目的进展及影响
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等发生重大变化
的影响及其应对措施
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司前 5 大供应商的变化情况及影响
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司前 5 大客户的变化情况及影响
□ 适用 √ 不适用
年度经营计划在报告期内的执行情况
√ 适用 □ 不适用
     报告期内，公司按照年度经营计划积极推进和落实了各项工作。根据公司2015年第二次临时股东会决议，公司于2015
年3月向宁波煦晖股权投资合伙企业（有限合伙）投入5,000万元，根据入伙协议，在其他公司担保下，本公司每年保本收益
率不低于8%，这将有效改善公司财务状况，且该公司将积极关注有机农业企业，为公司向有机农业方面拓展提供帮助，争取
有机农业产业在2015年度成为本公司新的利润增长点。
对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施
□ 适用 √ 不适用
                                                   万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                                           第四节 重要事项
一、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
     承诺来源            承诺方                      承诺内容                    承诺时间    承诺期限    履行情况
股权激励承诺
                                      \"本公司因执行司法裁定取得万福生科（湖
                                      南）农业开发股份有限公司（以下简称\"万
                                      福生科\"）35,087,719 股股票，成为万福生
                                      科第一大股东（以下简称\"本次权益变动\"）。
                                      为此，本公司就拟取得的万福生科股票锁定
                     桃源县湘晖农业                                            2014 年 12
                                      事项做出承诺如下：自本次权益变动完成之                一年        正常履行
                     投资有限公司                                              月 12 日
                                      日起十二个月内，本公司不转让因本次权益
                                      变动所持有的万福生科 35,087,719 股股
                                      票。本公司愿意受以上承诺之约束，如若违
                                      反，愿意依据有关法律、法规、规范性文件
                                      的规定承担相应法律责任。\"
                                      \"（一）本次权益变动完成后同业竞争的情
                                      况截至本报告书签署之日，信息披露义务人
                                      桃源湘晖虽然经营范围为\"农业投资\"，但除
                                      参与处理万福生科及其实际控制人龚氏夫
                                      妇债务危机外，未开展其他经营性活动，因
收购报告书或权益变                    此与万福生科不存在同业竞争或潜在同业
动报告书中所作承诺                    竞争。截至本报告书签署之日，桃源湘晖实
                                      际控制人卢建之及其控制的其他企业所从
                                      事的业务亦不与万福生科存在同业竞争。上
                                      述桃源湘晖实际控制人控制的其他企业业
                                      务情况，请详见本报告书第二节\"信息披露
                     桃源县湘晖农业                                            2014 年 12
                                      义务人介绍\"之\"二、信息披露义务人股权控                长期        正常履行
                     投资有限公司                                              月 12 日
                                      制关系及实际控制人的主要关联企业基本
                                      情况\"之\"（三）实际控制人控制的其他企业
                                      基本情况\"，此不赘述。为避免本次权益变
                                      动后桃源湘晖、桃源湘晖实际控制人及其控
                                      制的其他企业与万福生科可能出现的同业
                                      竞争，桃源湘晖及其实际控制人已做出如下
                                      承诺：1.本承诺出具之日，承诺人及其控制
                                      的其他企业与万福生科不存在同业竞争或
                                      潜在的同业竞争。2.本次权益变动后，承诺
                                      人及其控制的其他企业将不直接或间接经
                                      营任何与万福生科及其下属子公司经营的
                              万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                 业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不
                 参与投资任何与万福生科生产的产品或经
                 营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他
                 企业。3.本次权益变动后，承诺人及其控制
                 的其他企业正在或将要从事的业务与万福
                 生科及其下属子公司经营业务产生竞争的，
                 承诺人及其控制的其他企业将以包括但不
                 限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业
                 务和资产转让给无关联关系的第三方、将相
                 竞争的业务和资产按具有证券从业资格的
                 中介机构审计或评估后的公允价格转让予
                 万福生科等方式避免同业竞争，如尚不具备
                 条件转让予万福生科，则承诺人及其控制的
                 其他企业将相关业务和资产委托给万福生
                 科管理，待条件成熟后再转让予万福生科。
                 4.承诺人保证严格遵守中国证监会、证券交
                 易所有关规章及《万福生科（湖南）农业开
                 发股份有限公司章程》等公司管理制度的规
                 定，保证桃源湘晖与万福生科其他股东一样
                 平等的行使股东权利、履行股东义务，不利
                 用控股股东地位谋取不当利益，不损害万福
                 生科其他股东的合法权益。（二）本次权益
                 变动完成后关联交易的情况为了减少、规范
                 桃源湘晖、桃源湘晖实际控制人及其控制的
                 其他企业将来可能产生的与万福生科之间
                 的关联交易，桃源湘晖及其实际控制人已做
                 出如下承诺： 1.本次权益变动后，承诺人
                 及其控制的其他企业将采取措施尽量减少
                 直至避免与未来万福生科发生关联交易；对
                 于无法避免的关联交易，将按照\"等价有偿、
                 平等互利\"的原则，依法与万福生科签订关
                 联交易合同，参照市场通行的标准，公允确
                 定关联交易的价格。2.对与万福生科无法避
                 免的关联交易，将严格按相关规定履行必要
                 的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵
                 守批准关联交易的法定程序和信息披露义
                 务。3.保证承诺人及其控制的其他企业不通
                 过关联交易损害未来万福生科或万福生科
                 其他股东的合法权益。\"
                 \"本次权益变动后 3 个月内，桃源湘晖不会
                 对万福生科进行重大资产重组，但不排除对
桃源县湘晖农业                                            2014 年 12
                 其现有业务、资产有选择性地进行调整和处                一年   正常履行
投资有限公司                                              月 12 日
                 置，以实现万福生科的持续盈利。如本公司
                 对万福生科的业务、资产进行调整或处置，
                              万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                万福生科将按照相关法律法规及规范性文
                件的规定以及中国证监会、深交所的具体要
                求，依法履行法定程序及信息披露义务。另
                外，2013 年 9 月 24 日，中国证监会对万福
                生科做出《行政处罚决定书》（（2013）47
                号）。依据《创业板上市公司证券发行管理
                暂行办法》第十条第（三）项，因违反法律、
                行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，
                三十六个月内不得发行证券，则公司在被中
                国证监会处罚的三十六个月内（2013 年 9
                月 25 日起至 2016 年 9 月 24 日）不得发行
                证券。    桃源湘晖若对万福生科进行重大
                资产重组的，将严格遵循相关法律法规及规
                范性文件的规定以及中国证监会、深交所的
                具体要求，并不得以任何方式规避中国证监
                会发布的《关于在借壳上市审核中严格执行
                首次公开发行股票上市标准的通知》关于创
                业板上市公司不得借壳重组的相关规定。\"
                \"本公司因执行司法裁定成为万福生科（湖
                南）农业开发股份有限公司（以下简称\"万
                福生科\"）第一大股东（以下简称：\"本次权
                益变动\"）。为此，为了保护万福生科的合法
                权益以及独立运作，维护广大投资者特别是
                中小投资者的合法权益，本公司承诺在本次
                权益变动后，万福生科在人员、资产、财务、
                机构、业务等方面与本公司及其控制的其他
                企业（未来如有）保持独立。 上述承诺具
                体如下：1.保证万福生科的经理人员、财务
                负责人、营销负责人和董事会秘书不在承诺
                方自身及其控制的其他企业中担任除董事
桃源县湘晖农业 以外的其他职务，不在承诺方及其控制的其 2014 年 12
                                                                   长期      正常履行
投资有限公司    他企业领薪；保证万福生科的财务人员不在 月 12 日
                承诺方及其控制的其他企业中兼职。2.保证
                万福生科具备与生产经营有关的生产系统、
                辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产
                经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、
                专利、非专利技术的所有权或者使用权，具
                有独立的原料采购和产品销售系统。承诺方
                不占用、支配万福生科资产，亦不越权干预
                万福生科对其资产的经营管理。3.保证万福
                生科建立健全独立的财务核算体系，能够独
                立做出财务决策，具有规范的财务会计制度
                和对分公司、子公司的财务管理制度。承诺
                方维护万福生科财务的独立性，不干预万福
                                                  万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                                    生科的财务、会计活动。4.保证万福生科的
                                    董事会、监事会和其他内部机构独立运作，
                                    独立行使经营管理职权，不与承诺人及其控
                                    制的其他企业存在机构混同的情形。承诺人
                                    支持和配合万福生科建立完善的公司治理
                                    结构。保证万福生科的业务独立于承诺人及
                                    其控制的其他企业。承诺人及其控制的其他
                                    企业不从事与万福生科相同或相近的业务。
                                    \"
                                    \"桃源县湘晖农业投资有限公司（以下简称\"
                                    桃源湘晖\"）通过司法裁定以股抵债的方式
                                    取得万福生科（湖南）农业开发股份有限公
                                    司（以下简称\"万福生科\"）26.18%的股份，
                                    成为万福生科第一大股东。桃源湘晖将通过
                                    依法合规行使万福生科股东权利并承担相
                                    应股东义务之方式，改善万福生科经营状
                                    况，优化万福生科资产结构，提升万福生科
                                    的盈利水平及持续经营能力。为支持万福生
                                    科的持续发展，保护万福生科广大股东的利
                     桃源县湘晖农业 益，本公司郑重做出如下承诺：1、本公司 2014 年 12
                                                                                        长期     正常履行
                     投资有限公司   遵守国家有关银行信贷法律法规之规定，无 月 12 日
                                    重大银行信贷不良记录；2、本公司在经营
                                    期间，遵守国家有关税务法律法规之规定，
                                    不存在重大偷税、漏税和欠税等情形；3、
                                    本公司不存在《上市公司收购管理办法》第
                                    六条的情形，即不存在负有数额较大债务，
                                    到期未清偿，且处于持续状态；最近 3 年无
                                    重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最
                                    近 3 年无严重的证券市场失信行为；不存在
                                    法律、行政法规规定以及中国证监会认定的
                                    不得收购上市公司的其他情形。\"
资产重组时所作承诺
首次公开发行或再融
资时所作承诺
                                    \"就你司 2008 年至 2011 年财务数据存在虚
                                    假记载情形（下称\"万福生科虚假陈述事件
                                    \"），中国证券监督管理委员会已作出相关处
                                    罚决定，并对相关责任方作出了行政处罚。
其他对公司中小股东 平安证券有限责                                          2014 年 11
                                    平安证券有限责任公司（简称\"我公司\"）作              长期     正常履行
所作承诺             任公司                                                月 18 日
                                    为你司的保荐机构，已设立规模为人民币叁
                                    亿元的万福生科虚假陈述事件投资者利益
                                    补偿专项基金，用以对遭受投资损失的你公
                                    司适格投资者进行补偿。我公司已与龚万福
                                                  万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                                   生科（湖南）农业开发股份有限公司永福、
                                   杨荣华就共同承担向适格投资者支付的赔
                                   偿金额及专项补偿基金费用事宜达成协议。
                                   在此，我公司不可撤销地承诺，放弃就我公
                                   司承担的赔偿责任以及因此而遭 受的任何
                                   损失对你公司进行追偿的权利，本承诺一经
                                   作出立即生效。\"
                                   就你司 2008 年至 2011 年财务数据存在虚假
                                   记载情形（下称\"万福生科虚假陈述事件\"），
                                   中国证券监督管理委员会已作出相关处罚
                                   决定，并对相关责任方作出了行政处罚。平
                                   安证券有限责任公司（简称\"平安证券\"）作
                                   为你司的保荐机构已设立规模为人民币叁
                                                                              2014 年 11
                   龚永福;杨荣华   亿元的万福生科虚假陈述事件投资者利益                    长期   正常履行