证券代码：300267 证券简称：尔康制药 公告编号：2021-017
湖南尔康制药股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告
湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2021年4月27日以现场投票和通讯表决相结合的方式召开。本次会议的通知于2021年4月16日以书面、邮件形式通知了全体董事。本次会议应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名，本次会议的通知、召开以及参与人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。
与会董事听取了《2020年度总经理工作报告》，并认真审议下列议案，形成如下决议：
一、审议通过了《2020年度董事会工作报告》
《2020年度董事会工作报告》的具体内容详见《2020年年度报告》之“第四节 经营情况讨论与分析”。
公司独立董事王军文先生、蒋悟真先生、左田芳女士向董事会提交了《独立董事2020年度述职报告》，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。独立董事将在公司2020年年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
二、审议通过了《2020年度财务决算报告》
《2020年度财务决算报告》的具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
三、审议通过了《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》对于2020年度募集资金存放与使用情况，公司独立董事出具了独立意见、保荐机构西部证券股份有限公司出具了专项核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及其他独立意见、核查意见、鉴证报告的具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
四、审议通过了《关于〈2020年度利润分配预案〉的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度公司实现归属上市公司股东的净利润202,223,912.92元。截至2020年12月31日，母公司可供股东分配的利润为1,121,634,676.74元。
公司2020年度利润分配预案为：以公司总股本2,062,604,870股为基数，向全体股东以每10股派发人民币0.50元（含税）的股利红利，合计派发现金红利人民币103,130,243.50元，不送红股，不以资本公积金转增股本。
上述利润分配预案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于分红的相关规定，符合公司发展需要，同时兼顾股东利益。独立董事就此议案发表了独立意见。
《关于〈2020年度利润分配预案〉的公告》具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
本议案以《关于〈2020年度利润分配方案〉的议案》提交公司2020年年度股东大会审议。
五、审议通过了《2020年年度报告》及其摘要
为便于广大投资者更深入了解公司2020年度经营成果、财务状况，公司将向投资者征集有关年度报告的相关问题，并采用网络互动方式举行2020年度业绩说明会。
《2020年年度报告》及其摘要、《2020年年度报告披露提示性公告》、《关
于举行2020年年度报告网上说明会的通知》具体内容详见中国证监会指定信息披露网站，《2020年年度报告披露提示性公告》同时刊登于公司指定的信息披露媒体：中国证券报、上海证券报、证券时报与证券日报。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。本议案需提交公司 2020年年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》同意公司预计2021年度的关联交易金额不超过4,100万元，其中：向关联方销售商品金额不超过4,000万元，向关联方租赁金额不超过100万元。公司确认2020年度日常关联交易金额为1,070.78万元，其中：向关联方销售商品及出租金额为1,029.19万元，向关联方采购商品及租赁金额为41.59万元。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。关联董事帅放文回避了本议案的表决。独立董事就此议案进行了事前认可并发表了独立意见。
《关于2021年度日常关联交易预计的公告》及独立董事的事前认可意见、独立意见具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：同意票8票；反对票0票；弃权票0票。
七、审议通过了《关于2021年度独立董事薪酬的议案》
公司独立董事2021年度的津贴为每年税前人民币15万元，其履行职务发生的费用由公司实报实销。独立董事王军文、蒋悟真、左田芳回避了本议案的表决。
表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票。
本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于2021年度非独立董事及高级管理人员薪酬的议案》
1、2021年，在公司兼任高级管理人员的非独立董事按照公司董事会确定的高级管理人员薪酬标准领取薪酬，不另领取董事薪酬；
2、2021年，不兼任公司高级管理人员及其他职务的非独立董事薪酬标准为每年税前人民币12万元。
非独立董事帅放文、杨海明、程云、施湘燕、赵寻、张立程回避了本议案的表决。独立董事就此议案发表了独立意见。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
独立董事的独立意见具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案以《关于2021年度非独立董事薪酬的议案》提交公司2020年年度股东大会审议。
九、审议通过了《2020年度内部控制自我评价报告》
独立董事就此议案发表了独立意见，《2020年度内部控制自我评价报告》及独立董事的独立意见具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
十、审议通过了《关于对2021年度银行授信结构及为子公司提供担保进行调整的议案》
公司于2020年12月25日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十一次会议，并于2021年1月12日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2021年度向银行申请综合授信额度的议案》及《关于2021年度为子公司申请银行授信提供担保的议案》，现根据子公司经营发展需要，公司计划对2021年度银行授信结构及为子公司提供担保进行调整，《关于对2021年度银行授信结构及为子公司提供担保进行调整的公告》及独立董事意见具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
十一、《关于修订<公司章程>的议案》
根据中国证监会最新发布的《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2019 年修订）》以及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定，结合公司实际业务需要，公司对《公司章程》中有关条
款加以修订。《公司章程修订对照表》以及修订后的《公司章程》具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于召开2020年年度股东大会的议案》公司定于2021年5月20日（星期四）下午2：00在公司办公楼一楼会议室召开2020年年度股东大会，会期半天。会议将审议如下议案：
1、《2020年度董事会工作报告》
2、《2020年度监事会工作报告》
3、《2020年度财务决算报告》
4、《关于〈2020年度利润分配方案〉的议案》
5、《2020年年度报告》及其摘要
6、《关于2021年度独立董事薪酬的议案》
7、《关于2021年度非独立董事薪酬的议案》
8、《关于2021年度监事薪酬的议案》
9、《关于补选非职工代表监事的议案》
10、《关于对2021年度银行授信结构及为子公司提供担保进行调整的议案》
11、《关于修订<公司章程>的议案》
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
《关于召开2020年年度股东大会的通知》的具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
湖南尔康制药股份有限公司
董 事 会二〇二一年四月二十七日