湖南尔康制药股份有限公司关于2019年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告
深圳证券交易所：
现根据贵所印发的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2019年上半年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
1. 非公开发行普通股（A 股）
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南尔康制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕1908 号）核准，由主承销商西部证券采用非公开方式发行人民币普通股（A 股）股票不超过116,414,435 股。根据公司与认购对象签订的《股份认购协议》，发行价格为每股人民币17.18元，发行股票数量116,414,435股，募集资金总额为 200,000.00万元。坐扣承销费、保荐费5,900.00万元后的募集资金为194,100.00万元，已由主承销商西部证券于2015年11月30日分别汇入公司在长沙银行浏阳永安支行开立的账号为800180497601011 的人民币账户29,115.00万元、浦发银行长沙生物医药支行开立的账号为66180155200000099的人民币账户38,820.00万元、平安银行长沙分行营业部开立的账号为11014874555000的人民币账户48,525.00万元、交通银行长沙星沙支行开立的账号为431899991010003143036的人民币账户38,820.00万元、兴业银行长沙分行开立的账号为368100100100683013的人民币账户38,820.00万元。另扣除律师费、验资费、法定信息披露等其他发行费用193.32万元后，公司本次募集资金净额193,906.68万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕2-46 号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
1.非公开发行普通股（A 股）
本公司以前年度已使用募集资金169,879.42万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费及汇率变动的影响等的净额为3,364.68万元；2019年上半年度实际使用募集资金
4,428.22万元；2019年上半年度收到的银行存款利息扣除银行手续费及汇率变动的影响等的净额为68.84万元；募集资金投资项目中累计已使用募集资金174,307.64万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费及汇率变动的影响等的净额为3,433.52万元。
截至 2019年 06 月 30日，公司非公开发行募集资金余额为人民币23,032.56万元。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《湖南尔康制药股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。
1. 非公开发行普通股（A 股）募集资金在专项账户中的存放情况
根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构西部证券于 2015 年 11 月 30 日在长沙银行浏阳永安支行、浦发银行长沙生物医药支行、平安银行长沙分行营业部、交通银行长沙星沙支行、兴业银行长沙分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
本公司使用募集资金在柬埔寨投资建设“年产700亿粒淀粉植物空心胶囊与年产4万吨改性淀粉项目”。由于境外银行没有设立募集资金专户的业务模式，无法与公司及保荐机构签署三方监管协议。为确保募集资金使用的合法合规，经公司与保荐机构充分沟通，公司按照相关法律法规要求履行审批程序后，由国内募集资金专户打款至湖南尔康（香港）有限公司交行账户，再由交行账户汇款到中国银行金边支行、中国工商银行金边支行，对在中国银行金边支行、中国工商银行金边支行开立的账户按国内募集资金专户的办法管理。
(二) 募集资金专户存储情况
1. 非公开发行普通股（A 股）募集资金在专项账户中的存放情况
截至2019年06月30日，本公司非公开发行普通股（A 股）募集资金有8个专户和2个定期存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 兴业银行长沙分行 | 368100100100683013 | 299,923.47 | 活期储蓄 |
| 交通银行长沙星沙支行 | 431899991010003143036 | 11,402.12 | 活期储蓄 |
| 平安银行长沙分行 | 11014874555000 | 10,768.34 | 活期储蓄 |
| 浦发银行长沙生物医药支行 | 66180155200000099 | 909,178.76 | 活期储蓄 |
| 长沙银行浏阳永安支行 | 800180497601011 | 187,680,414.93 | 活期储蓄 |
| 中国银行金边支行 | 100001100339392 | 687.47 | 活期储蓄 |
| 100001100339405 | 19,007,565.65 | 活期储蓄 | |
| 100001100357719 | - | 定期存款户 | |
| 中国工商银行金边支行 | 6008000100000223726 | 406,630.32 | 活期储蓄 |
| 6008000100000237364 | 21,999,040.00 | 定期存款户 | |
| 合 计 | 230,325,611.06 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 非公开发行普通股（A股）
1．募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2. 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
3. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 非公开发行普通股（A股）
1. 变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
2. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
变更的募投项目不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
3. 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
募集资金投资项目无对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件： 1. 非公开发行普通股（A 股）募集资金使用情况对照表2．变更募集资金投资项目情况表
湖南尔康制药股份有限公司
二〇一九年八月二十六日
附件1
募集资金使用情况对照表（非公开发行普通股（A 股））
2019年1-6月编制单位：湖南尔康制药股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 193,906.68 | 本年度投入募集资金总额 | 4,428.22 | |||||||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 174,307.64 | ||||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 | ||||||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||||||
| 年产700亿粒淀粉植物空心胶囊与年产4万吨改性淀粉项目 | 是 | 193,906.68 | 193,906.68 | 4,428.22 | 174,307.64 | 89.89 | 2019年12月31日 | |||||||||
| 合 计 | 193,906.68 | 193,906.68 | 4,428.22 | 174,307.64 | ||||||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 经2018年12月10日第三届董事会第十七次会议审议，通过了《关于年产700亿粒淀粉植物空心胶囊与年产4万吨改性淀粉项目延期的议案》。公司结合医药行业政策变化、自身产能和市场情况，遵循循序渐进的释放产能原则，减缓募投项目投资进度。目前项目投资尚未完成，为降低募集资金的投资风险，保障资金安全合理运用，现根据募投项目的实际建设和投资情况，经审慎研究，公司将该项目建设期延长至 2019年12月31日。 | |||||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | |||||||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 1.经2016年3月4日第二届董事会第三十七次会议审议，通过《关于变更部分募集资金投资项目内容的议案》，项 | |||||||||||||||
| 目名称由“年产1000亿粒淀粉植物空心胶囊与年产300亿粒淀粉植物软胶囊”变更为“年产1000亿粒淀粉植物空心胶囊与年产3万吨改性淀粉”；项目总投资由250,346.00万元变更为250,580.44万元；实施主体由湖南尔康制药股份有限公司变更为湖南尔康制药股份有限公司（年产500亿粒淀粉植物空心胶囊项目）与湖南尔康（柬埔寨）投资有限公司（年产500亿粒淀粉植物空心胶囊与3万吨改性淀粉项目）共同实施；实施地点变更为在湖南长沙浏阳生物医药园和柬埔寨马德望省分别实施。 2.经2016 年5月26日第二届董事会第四十四次会议审议，通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，年产500亿粒淀粉植物空心胶囊与3万吨改性淀粉项目的实施主体由湖南尔康（柬埔寨）投资有限公司变更为在柬埔寨马德望省全资孙公司尔康生物淀粉有限公司。 3.经2017年4月20日第三届董事会第三次会议及2017年5月20日召开的2016年年度股东大会审议，通过了《关于变更部分募集资金投资项目内容的议案》，公司将“年产1000亿粒淀粉植物空心胶囊与年产3万吨改性淀粉项目”变更为“年产700亿粒淀粉植物空心胶囊与年产4万吨改性淀粉项目”，年产700亿粒淀粉植物空心胶囊项目的生产主体为尔康制药，年产4万吨改性淀粉项目的生产主体为尔康生物淀粉有限公司。 | |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 经2015年12月10日召开的第二届董事会第三十五次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，本公司使用募集资金置换截至2015年12月3日预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币44,197.60万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 1.经2015年12月28日召开的第二届董事会第三十六次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，本公司将20,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过12个月，该暂时补充流动资金的款项于2016年3月4日已归还至募集资金专户。 2.经2016年3月7日召开的第二届董事会第三十八次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，本公司将40,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过12个月，该暂时补充流动资金的款项于2017年3月8日前已归还至募集资金专户。 3.经2017年3月9日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，本公司将27,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过9个月，该暂时补充流动资金的款项于2017年12月4日前已归还至募集资金专户。 4.经2018年1月23日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议 |
| 案》，本公司将20,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过12个月，该暂时补充流动资金的款项于2018年12月3日已归还至募集资金专户。 | |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 经2019年4月26日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用不超过人民币20,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品，使用期限为自公司董事会审议通过之日起 12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。截至本报告披露日，公司已使用6,000万元闲置募集资金进行结构性存款，起止时间为2019年8月20日至2019年11月19日。 尚未使用的募集资金全部存放于募集资金专项账户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 募集资金使用及披露中不存在其他问题或情况。 |
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2019年1-6月编制单位：湖南尔康制药股份有限公司 单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的 原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 (1) | 本年度 实际投入金额 | 截至期末实际 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产700亿粒淀粉植物空心胶囊与年产4万吨改性淀粉项目 | 年产1000亿粒淀粉植物空心胶囊与年产300亿粒淀粉植物软胶囊 | 193,906.68 | 4,428.22 | 174,307.64 | 89.89 | 2019年12月31日 | 否 | ||
| 合 计 | － | 193,906.68 | 4,428.22 | 174,307.64 | |||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 1.经2016年3月4日第二届董事会第三十七次会议审议，通过了《关于变更部分募集资金投资项目内容的议案》，项目名称由“年产1000亿粒淀粉植物空心胶囊与年产300亿粒淀粉植物软胶囊”变更为“年产1000亿粒淀粉植物空心胶囊与年产3万吨改性淀粉”；项目总投资由250,346.00万元变更为250,580.44万元；实施主体由湖南尔康制药股份有限公司变更为湖南尔康制药股份有限公司（年产500亿粒淀粉植物空心胶囊项目）与湖南尔康（柬埔寨）投资有限公司（年产500亿粒淀粉植物空心胶囊与3万吨改性淀粉项目）共同实施；实施地点变更为在湖南长沙浏阳生物医药园和柬埔寨马德望省分别实施。 2.经2016 年5月26日第二届董事会第四十四次会议审议，通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，年产500亿粒淀粉植物空心胶囊与3万吨改性淀粉项目的实施主体由湖南尔康（柬埔寨）投资有限公司变更为在柬埔寨马德望省由全资子公司湖南尔康（香港）有限公司设立的全资孙公司尔康生物淀粉有限公司。 3.经2017年4月20日第三届董事会第三次会议及2017年5月20日召开的2016年年度股东大会审议，通过了《关于变更部分募集资金投资项目内容的议案》，公司拟将“年产1000亿粒淀粉植物空心胶囊与年产3万吨改性淀粉项目”变更为“年产700亿粒淀粉植物空心胶囊与年产4万吨改性淀粉项目”，年产700亿粒淀粉植物空心胶囊项目的生产主体为尔康制药， | ||||||||
| 年产4万吨改性淀粉项目的生产主体为尔康生物淀粉有限公司。 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 详见附件1未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |