尔康制药：2017年第三季度报告全文

湖南尔康制药股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
湖南尔康制药股份有限公司
   2017 年第三季度报告
      2017 年 10 月
                                      湖南尔康制药股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
                         第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人帅放文、主管会计工作负责人高振亚及会计机构负责人(会计主
管人员)张曲曲声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                                                      湖南尔康制药股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
                                       第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                       本报告期末                         上年度末              本报告期末比上年度末增减
总资产（元）                                 6,233,715,144.58               5,653,240,595.76                         10.27%
归属于上市公司股东的净资产
                                             5,661,966,749.98               5,182,607,008.43                          9.25%
（元）
                                                        本报告期比上年同期                               年初至报告期末比上
                                    本报告期                                        年初至报告期末
                                                                增减                                         年同期增减
营业收入（元）                      674,044,177.99                     13.91%         2,269,243,157.69               19.76%
归属于上市公司股东的净利润
                                    132,150,974.78                     -32.40%          554,824,900.07              -23.21%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
                                    127,902,512.30                     -34.02%          519,918,080.70              -25.40%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
                                        --                       --                     697,312,573.56              190.12%
（元）
基本每股收益（元/股）                          0.0641                  -32.46%                  0.2693              -23.34%
稀释每股收益（元/股）                          0.0641                  -32.46%                  0.2693              -23.34%
加权平均净资产收益率                           2.36%                    -1.76%                  10.26%               -5.74%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                    单位：元
                           项目                                 年初至报告期期末金额                       说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）                             46,010.40
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
                                                                             42,327,598.86
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                              -311,082.42
减：所得税影响额                                                                 6,878,337.81
       少数股东权益影响额（税后）                                                 277,369.66
合计                                                                         34,906,819.37                   --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
                                                                   湖南尔康制药股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
                                                                                                              单位：股
                                                               报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数                                15,993
                                                               股股东总数（如有）
                                                前 10 名股东持股情况
                                                                     持有有限售条件          质押或冻结情况
   股东名称            股东性质      持股比例        持股数量
                                                                       的股份数量        股份状态        数量
帅放文              境内自然人            41.44%       854,673,006       706,758,004 质押               456,599,900
湖南帅佳投资股
                    境内非国有法人        11.24%       231,851,004                  0 质押              231,849,999
份有限公司
彭杏妮              境内自然人             4.52%        93,131,548        93,131,548 质押                93,131,500
曹泽雄              境内自然人             3.70%        76,309,892                  0 质押               76,293,000
夏哲                境内自然人             2.26%        46,565,774        46,565,774 质押                46,565,700
陕西省国际信托
股份有限公司－
陕国投聚宝盆 2 其他                        2.17%        44,671,000
号证券投资集合
资金信托计划
陕西省国际信托
股份有限公司－
陕国投持盈 25 其他                         2.08%        43,000,000
号证券投资集合
资金信托计划
兴业银行股份有
限公司－中邮战
                    其他                   1.94%        39,941,587
略新兴产业混合
型证券投资基金
中国农业银行股
份有限公司－中
邮信息产业灵活 其他                        1.92%        39,619,232
配置混合型证券
投资基金
中央汇金资产管 国有法人                    1.68%        34,689,600
                                                               湖南尔康制药股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
理有限责任公司
                                         前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                           股份种类
              股东名称                      持有无限售条件股份数量
                                                                                   股份种类           数量
湖南帅佳投资股份有限公司                                             231,851,004 人民币普通股         231,851,004
帅放文                                                               147,915,002 人民币普通股         147,915,002
曹泽雄                                                                76,309,892 人民币普通股          76,309,892
陕西省国际信托股份有限公司－
陕国投聚宝盆 2 号证券投资集合                                         44,671,000 人民币普通股          44,671,000
资金信托计划
陕西省国际信托股份有限公司－
陕国投持盈 25 号证券投资集合资                                        43,000,000 人民币普通股          43,000,000
金信托计划
兴业银行股份有限公司－中邮战
                                                                      39,941,587 人民币普通股          39,941,587
略新兴产业混合型证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－中
邮信息产业灵活配置混合型证券                                          39,619,232 人民币普通股          39,619,232
投资基金
中央汇金资产管理有限责任公司                                          34,689,600 人民币普通股          34,689,600
中国建设银行－华夏红利混合型
                                                                      32,058,038 人民币普通股          32,058,038
开放式证券投资基金
全国社保基金四零三组合                                                17,771,047 人民币普通股          17,771,047
                                 上述股东中，帅放文先生与湖南帅佳投资股份有限公司控股股东、法定代表人、董事长
                                 兼总经理曹再云女士为夫妻关系；曹再云女士与曹泽雄先生为姐弟关系。除前述情况外，
上述股东关联关系或一致行动的
                                 公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。也未知前
说明
                                 十名无限售条件股东和前 10 名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动
                                 人。
参与融资融券业务股东情况说明
                                 无
（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、 公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
3、 限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
                                                              湖南尔康制药股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
                                                                                                            单位：股
                                  本期解除限售股 本期增加限售股
     股东名称    期初限售股数                                     期末限售股数        限售原因      拟解除限售日期
                                       数              数
                                                                                   董监高任职期间 每年按上年末持
帅放文              706,758,004                                      706,758,004 限售、非公开发 股数的 25%解除
                                                                                   行锁定           限售
                                                                                                    每年按上年末持
                                                                                   董监高任职期间
王向峰                3,703,131                                        3,703,131                    股数的 25%解除
                                                                                   限售
                                                                                                    限售
                                                                                                    每年按上年末持
                                                                                   董监高任职期间
杨海明                1,396,912                                        1,396,912                    股数的 25%解除
                                                                                   限售
                                                                                                    限售
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                                                                                   董监高任职期间
刘爱军                1,108,878                                        1,108,878                    股数的 25%解除
                                                                                   限售
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                                                                                   董监高任职期间
帅友文                 276,805                                          276,805                     股数的 25%解除
                                                                                   限售
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                                                                                   董监高任职期间
帅瑞文                 246,880                                          246,880                     股数的 25%解除
                                                                                   限售
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                                                                                   董监高任职期间
高振亚                 149,625                                          149,625                     股数的 25%解除
                                                                                   限售
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                                                                                   董监高任职期间
罗琅                   149,625                                          149,625                     股数的 25%解除
                                                                                   限售
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彭杏妮               93,131,548                                       93,131,548 非公开发行锁定
                                                                                                    日
                                                                                                    2018 年 12 月 21
夏哲                 46,565,774                                       46,565,774 非公开发行锁定
                                                                                                    日
泰达宏利基金－
                                                                                                    2018 年 12 月 21
工商银行－彭文       23,282,888                                       23,282,888 非公开发行锁定
                                                                                                    日
剑
泰达宏利基金－                                                                                      2018 年 12 月 21
                     16,298,020                                       16,298,020 非公开发行锁定
工商银行－孙麟                                                                                      日
泰达宏利基金－
                                                                                                    2018 年 12 月 21
工商银行－李首        6,984,866                                        6,984,866 非公开发行锁定
                                                                                                    日
钧
合计                900,052,956                0              0      900,052,956            --             --
                                                            湖南尔康制药股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
                                         第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生重大变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
（一）资产负债表项目大幅变动情况与原因说明
1、应收票据：期末较期初增加5,074.16万元，增长155.40%，主要系本期收到的银行承兑汇票增加所致。
2、应收账款：期末较期初增加18,687.44万元，增长78.30%，主要系本期销售规模扩大导致应收款项增加所致。
3、预付款项：期末较期初减少8,505.15万元，下降65.72%，主要系原材料到货抵减往来所致。
4、其他应收款：期末较期初增加1,751.23万元，增长122..44%，主要系支付土地项目履约保证金所致。
5、其他流动资产：期末较期初增加39,970.09万元，增长447.85%，主要系本期购买理财产品增加所致。
6、投资性房地产：期末较期初增加2,165.70万元，增长95.41%，主要系本期新增投资性房地产所致。
7、其他非流动资产：期末较期初减少1,983.19万元，下降54.24%，主要系本期部分专利受让款转入无形资产所致。
8、预收款项：期末较期初增加6,304.91万元，增长119.95%，主要系本期预收货款增加所致。
9、其他应付款：期末较期初增加5,256.77万元，增长146.96%，主要系本期新增往来款所致。
10、其他综合收益：期末较期初减少4,661.58万元，下降78.90%，主要系本期汇率变动，导致报表折算差异增加所致。
（二）利润表项目大幅变动情况与原因说明
1、营业成本：报告期较去年同期增加48,706.00万元，增长51.90%，主要系本期营业收入增加，相应成本增加所致。
2、税金及附加：报告期较去年同期增加858.85万元，增长173.90%，主要系会计科目调整，核算范围扩大所致。
3、财务费用：报告期较去年同期增加3,102.04万元，增长167.17%，主要系本期汇兑损失增加所致。
4、资产减值损失：报告期较去年同期增加696.25万元，增长56.34%，主要系本期应收账款增加，相应计提的坏账准备增加
所致。
5、投资收益：报告期较去年同期减少543.04万元，下降38.62%，主要系本期理财产品收益减少所致。
6、营业外收入：报告期较去年同期增加1,212.44万元，增长39.92%，主要系本期收到与收益相关的政府补助增加所致。
（三）现金流量表项目大幅变动情况与原因说明
1、经营活动产生的现金流量净额：报告期较去年同期增加45,770.65万元，增长190.12%，主要系本期收到的货款增加所致。
2、投资活动产生的现金流量净额：报告期较去年同期增加10,820.04万元，增长13.19%，主要系本期购建固定资产支付现金
减少所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额：报告期较去年同期增加30,818.38万元，增长91.51%，主要系本期分配股利支付现金减少
及借款净现金流增加所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、2017年5月5日，公司披露《关于诉讼事项的进展公告》，公司就郭小棋、郭维东、郭亮、王功明有关股权转让纠纷向湖
南省长沙市中级人民法院提起诉讼事项，经湖南省长沙市中级人民法院审理过程中主持调解，公司与被告郭小棋、郭维东、
郭亮、王功明、江予、郭燕翔、李珂自愿达成调解协议。本次诉讼公司需承担150,900元诉讼费，除此之外，本次诉讼对公
司本期利润或期后利润不造成其他影响。
2、2017年5月9日，由于网络上出现一些关于公司的媒体报道，对公司二级市场股价产生较大影响，公司按照深交所相关规
定，为维护投资者权益，申请从2017年5月10日开市起停牌。截至本公告日，公司股票处于继续停牌阶段。停牌期间，公司
按照相关规定，积极开展各项工作，及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次进展公告。
3、2017年6月5日，公司发布《关于以拍卖方式购得控股子公司股权的公告》，公司以自有资金704.656万元整体拍得湖南制
                                                                   湖南尔康制药股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
药有限公司名下资产，本次拍卖完成后，尔康湘药将成为公司全资子公司。2017年7月，尔康湘药已完成工商变更登记。
4、2017年7月28日，公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于吸收合并全资子公司的议案》，根据经营发展需要，为发
挥资源优势，提高运营效率，降低管理成本，公司拟对尔康湘药吸收合并，尔康湘药依法注销，其全部业务、资产、债权、
债务由公司依法承继，公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。截至本公告日，吸收合并相关程序正在进行中。
5、2017年8月8日，公司收到证监会下发的《调查通知书》（编号：湘稽调查字0607号），因公司涉嫌信息披露违法违规，
根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，证监会决定对公司进行立案稽查。按照相关法律法规的要求，因涉嫌欺诈发行
或涉嫌重大信息披露违法被中国证监会立案稽查的，公司每月披露一次风险提示公告，说明立案稽查的情况进展及公司股票
可能被暂停上市的风险。截至本公告发布日，公司尚未收到中国证监会的最终调查结论。
6、2017年9月29日公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于减少并购基金投资额的议案》，经并购基金合伙人一致同
意，昌都市康祥健康产业投资合伙企业（有限合伙）拟将注册资本由100,000万元减少至60,000万元，各合伙人按原出资比例
出资，物明投资认缴出资额由500万元变更为300万元，凯文华诚认缴出资额由500万元变更为300万元，尔康制药认缴出资额
由24,000万元变更为14,400万元，金元证券（代表金元平安银行长沙分行1号定向资产管理计划）认缴出资额由75,000变更为
45,000万元。本次减少并购基金投资金额不会对公司产生重大影响。
             重要事项概述                             披露日期                     临时报告披露网站查询索引
关于诉讼事项的进展公告               2017 年 05 月 05 日                      2017-031
关于临时停牌的公告                   2017 年 05 月 10 日                      2017-033
关于以拍卖方式购得控股子公司股权的
                                     2017 年 06 月 05 日                      2017-042
公告
关于吸收合并全资子公司的公告         2017 年 07 月 28 日                      2017-061
关于收到中国证券监督管理委员会调查
                                     2017 年 08 月 10 日                      2017-065
通知书的公告
关于减少并购基金投资额的公告         2017 年 09 月 30 日                      2017-090
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行
完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
       承诺来源        承诺方   承诺类型                承诺内容                承诺时间    承诺期限    履行情况
                                           不为激励对象依本激励计划获取有
                                                                                                       报告期内，承
                                           关股票期权提供贷款以及其他任何 2013 年 12 月 2018 年 3 月
股权激励承诺         尔康制药                                                                          诺方均严格
                                           形式的财务资助，包括为其贷款提 11 日            4日
                                                                                                       遵守承诺。
                                           供担保。
收购报告书或权益变
动报告书中所作承诺
资产重组时所作承诺
                                           本人及本人关系密切的亲属，将不
                                           在中国境内外直接或间接从事或参
                                                                                                       报告期内，承
首次公开发行或再融                         与任何在商业上对公司所从事的主 2011 年 09 月
                     帅放文                                                                            诺方均严格
资时所作承诺                               营业务构成竞争关系的业务；将不 27 日
                                                                                                       遵守承诺。
                                           直接或间接开展对公司有竞争或可
                                           能构成竞争的业务、活动或拥有与
                                                   湖南尔康制药股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
                              公司存在同业竞争关系的任何经济
                              实体、机构、经济组织的权益；或
                              以其他任何形式取得该经济实体、
                              机构、经济组织的控制权；或在该
                              经济实体、机构、经济组织中担任
                              总经理、副总经理、财务负责人、
                              营销负责人及其他高级管理人员或
                              核心技术人员；本人将善意履行作
                              为公司控股股东的义务，不利用控
                              股股东地位就公司与本人及本人关
                              系密切的亲属的任何关联交易采取
                              任何行动、故意促使公司的股东大
                              会或董事会作出侵犯公司或其他股
                              东合法权益的决议；如果公司必须
                              或无法避免与本人或本人关系密切
                              的亲属发生关联交易，则本人承诺
                              将促使上述交易按照公平合理和正
                              常商业交易的条件进行，并且严格
                              按照国家有关法律法规、公司章程
                              的规定履行有关程序，本人及本人
                              关系密切的亲属将不会要求或接受
                              公司给予比在任何一项市场公平交
                              易中第三者更优惠的条件。
                              1、本人及本人投资的标的公司将杜
                              绝一切占用上市公司资金、资产的
                              行为，在任何情况下，不要求上市
                              公司向本人及本人投资的标的公
                              司、经济组织提供任何形式的担保
                              或者资金占用。2、本人及本人投资
                              的标的公司将尽可能地避免和减少
                              与上市公司的关联交易，对无法避
                              免或者有合理原因而发生的关联交
                              易，将遵循市场公开、公平、公正                         报告期内，承
其他对公司中小股东                                               2016 年 04 月
                     帅放文   的原则，并依法签订协议、履行合                         诺方均严格
所作承诺                                                         13 日
                              法程序，按照上市公司章程、有关                         遵守承诺。
                              法律法规等规定履行信息披露义务
                              和相关报批手续，保证不通过关联
                              交易损害上市公司及其中小股东的
                              合法权益。3、本人投资的标的公司
                              收购条件成就后，本人将在 36 个月
                              内向尔康制药提出以适当的方式(包
                              括但不限于股权收购、资产收购、
                              换股吸收合并等)解决标的公司与尔
                              康制药