证券代码：300267 证券简称：尔康制药 公告编号：2024-003
湖南尔康制药股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2024年4月24日以现场会议和通讯表决相结合的方式召开。本次会议的通知于2024年4月12日以书面、邮件形式通知了全体董事。本次会议应参与表决的董事7名，实际参与表决的董事7名，本次会议的通知、召开以及参与人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。
与会董事审阅了总经理孙庆荣先生提交的《2023年度总经理工作报告》，并认真审议下列议案，形成如下决议：
一、审议通过了《2023年度董事会工作报告》
《2023年度董事会工作报告》具体内容详见中国证监会选定信息披露网站。
公司独立董事王军文先生、蒋悟真先生、谭雪先生向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，具体内容详见中国证监会选定信息披露网站，独立董事将在公司2023年年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。
《2023年度董事会工作报告》需提交公司2023年年度股东大会审议。
二、审议通过了《2023年度财务决算报告》
《2023年度财务决算报告》的具体内容详见中国证监会选定信息披露网站。
表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。
《2023年度财务决算报告》需提交公司2023年年度股东大会审议。
三、审议通过了《关于〈2023年度利润分配预案〉的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表归属上市公司股东的净利润-19,532.24万元，其中母公司实现净利润-1,602.51万元。截至2023年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为154,757.81万元，母公司累计未分配利润为63,764.37万元。根据《公司法》《公司章程》相关规定，根据公司2023年度实际盈利情况，为保障公司日常生产经营及战略发展需求，维持稳健的财务状况，防范潜在风险，更好地维护公司及全体股东的长远利益，公司拟定2023年度利润分配预案为：
不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会认为：公司2023年度利润分配预案是以公司实际经营结果为依据、充分考虑公司当前发展情况和未来战略规划以及公司经营对资金需求等因素制定的，分配预案符合相关法律、法规及公司章程的有关规定，不存在损害公司和广大中小投资者利益的情形，同意将该预案提交公司2023年年度股东大会审议。
《关于〈2023年度利润分配预案〉的公告》具体内容详见中国证监会选定信息披露网站。
表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。
本议案以《关于〈2023年度利润分配方案〉的议案》提交公司2023年年度股东大会审议。
四、审议通过了《2023年年度报告》及其摘要
经审议，董事会认为：公司《2023年年度报告》及其摘要的编制程序、年报内容、编制格式符合相关文件的规定；年报编制期间，未有泄密及其他违反法律法规或损害公司利益的行为发生；公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为便于广大投资者更深入了解公司2023年度经营成果、财务状况，公司将向投资者征集有关年度报告的相关问题，并采用网络互动方式举行2023年度业绩说明会。
《2023年年度报告》及其摘要、《2023年年度报告披露提示性公告》、《关于举行2023年度业绩网上说明会的通知》具体内容详见中国证监会选定信息披
露网站。表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。《2023年年度报告》及其摘要需提交公司 2023年年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于2024年度独立董事薪酬的议案》
公司独立董事2024年度的津贴为每年税前人民币15万元，其履行职务发生的费用由公司实报实销。
独立董事王军文、蒋悟真、谭雪回避了本议案的表决。
表决结果：同意票4票；反对票0票；弃权票0票。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于2024年度非独立董事及高级管理人员薪酬的议案》
2024年度，在公司任职的非独立董事及高级管理人员根据其在公司（含子公司）担任的具体职务和岗位领取薪酬，授权董事会薪酬与考核委员会制定相关的董事、高管薪酬管理制度，非独立董事及高级管理人员薪酬按制度规定发放。
非独立董事帅放文、孙庆荣、施湘燕、赵寻回避了本议案的表决。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
由于非独立董事薪酬事项需股东大会审议批准，本议案董事会审议通过后，非独立董事薪酬相关事项以《关于2024年度非独立董事薪酬的议案》提交公司2023年年度股东大会审议。
七、审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》
《2023年度内部控制自我评价报告》具体内容详见中国证监会选定信息披露网站。
表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。
八、审议通过了《关于2024年度开展套期保值业务的议案》
为充分利用商品期货套期保值功能、合理规避主要原材料及产成品价格波动风险、降低价格波动对生产经营的影响，为规避和防范人民币汇率大幅波动对公
司造成不良影响、提高公司应对汇率波动风险抵御能力、增强财务稳健性，根据公司实际业务开展需要，公司（含子公司）拟在2024年度开展套期保值业务，包括商品期货套期保值业务、外汇套期保值业务，其中：2024年度开展商品期货套期保值业务占用的保证金最高额度不超2,000万元人民币（不含期货标的实物交割款项）；2024年度开展外汇套期保值业务在任一时点的交易金额不超过3,000万美元或等值外币金额，上述额度在2024年度均可循环使用。提请股东大会授权公司管理层在上述额度范围内具体签署套期保值业务相关协议及文件。
公司编制的《开展套期保值业务的可行性分析报告》作为附件与本议案一并提交董事会审议，《关于2024年度开展套期保值业务的公告》《开展套期保值业务的可行性分析报告》具体内容详见中国证监会选定信息披露网站。表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司的自身实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。
《公司章程》《<公司章程>修订对照表》具体内容详见中国证监会选定信息披露网站。
表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于2024年度控股股东为公司银行授信提供无偿担保的议案》
公司于2023年11月24日召开的第五届董事会第七次会议审议通过了《关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案》，同意公司（含子公司）2024年度向银行申请不超过300,000万元人民币的综合授信额度。在上述授信额度内，
为支持公司及子公司发展，公司控股股东、实际控制人帅放文先生及其配偶曹再云女士拟为公司（含子公司）申请银行授信提供无偿的连带责任担保，公司（含子公司）免于支付担保费用，实际担保金额以与授信银行签署的最终担保合同为准。
公司第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过了本议案，全体独立董事基于独立判断立场，审阅相关资料后，认为：公司控股股东、实际控制人帅放文先生及其配偶曹再云女士为公司（含子公司）申请银行授信提供无偿的连带责任担保，是为了支持公司及子公司业务，本次关联担保属于公司单方面获得利益的交易，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，一致同意本次关联担保事项，并同意将《关于2024年度控股股东为公司银行授信提供无偿担保的议案》提交公司董事会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本议案在董事会审议范围内，可豁免提交股东大会审议，关联董事帅放文先生回避表决。
表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票。
十一、审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》
公司定于2024年5月17日（星期五）下午14：30在公司办公楼一楼会议室以现场投票与网络投票相结合的方式召开2023年年度股东大会，会期半天。会议将审议如下议案：
1、《2023年度董事会工作报告》
2、《2023年度监事会工作报告》
3、《2023年度财务决算报告》
4、《关于〈2023年度利润分配方案〉的议案》
5、《2023年年度报告》及其摘要
6、《关于2024年度独立董事薪酬的议案》
7、《关于2024年度非独立董事薪酬的议案》
8、《关于2024年度监事薪酬的议案》
9、《关于2024年度开展套期保值业务的议案》
10、《关于修订<公司章程>的议案》公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。《关于召开2023年年度股东大会的通知》具体内容详见中国证监会选定信息披露网站。
表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。
湖南尔康制药股份有限公司
董 事 会二〇二四年四月二十四日