| 证券代码：300266 | 证券简称：兴源环境 | 公告编号：2021-062 |
兴源环境科技股份有限公司关于拟与关联人共同投资设立合伙企业并受让公司控股子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、兴源环境科技股份有限公司（以下简称“公司”、“兴源环境”） 控股子公司浙江省疏浚工程有限公司（以下简称“浙江疏浚”） 另一股东樊昌源拟将其持有的浙江疏浚3.86715%的股份转让给杭州兴源浙疏企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“兴源浙疏”），该合伙企业由公司、部分高管及监事、核心员工和杭州南亭创新企业管理咨询有限公司（以下简称“南亭创新”）组成，该部分股份转让后，浙江疏浚将成为公司与关联人共同投资的子公司。
2、本次关联交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。本次关联交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他部门批准。
一、关联交易概述
1、关联交易内容
公司第四届董事会第二十四次会议审议通过《关于拟与关联人共同投资设立合伙企业并受让公司控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，本公司与部分高管及监事、核心员工和南亭创新共同投资设立兴源浙疏，出资额2,570万元，其中南亭创新出资200万元并担任普通合伙人（执行事务），其余资金由包括公司、部分高管及监事、核心员工出资并担任有限合伙人，各方将在公司董事会审议通过后签署《合伙协议》，协议约定受让公司控股子公司浙江疏浚3.86715%股权。
上述股份转让不影响公司对浙江疏浚的控制权。
2、关联关系说明
兴源浙疏是由公司、部分高管及监事、核心员工和南亭创新组成的合伙企业。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，兴源浙疏为公司关联人。因此，兴源浙疏受让浙江疏浚3.86715%的股份后，公司与关联人形成共同投资关系。
3、2021年8月2日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过《关于拟与关联人共同投资设立合伙企业并受让公司控股子公司部分股权暨关联交易的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）。独立董事对此进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他部门批准。
二、关联方基本情况
1、关于与关联人共同投资设立合伙企业事项
| 名称 | 杭州兴源浙疏企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人（为唯一普通合伙人） | 杭州南亭创新企业管理咨询有限公司 |
| 出资额 | 人民币2,570万元 |
| 经营范围 | 以工商机关核准的经营范围为准 |
| 合伙人 | 南亭创新出资200万元，持有7.7821%出资份额，作为普通合伙人和执行事务合伙人；公司出资100万元，持有3.8911%出资份额；公司部分高级管理人员、部分监事合计出资270万元，持有10.5058%出资份额，均为有限合伙人；24名核心员工合计出资2,000万元，持有77.8212%出资份额，均为有限合伙人。 |
上述合伙人中，部分高级管理人员、部分监事为公司关联自然人，具体如下：
| 姓名 | 公司职务 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 关联关系 |
| 孙明非 | 总经理 | 150 | 5.8366 | 高管 |
| 李佳 | 副总经理 | 100 | 3.8911 | 高管 |
| 詹丽琴 | 职工监事、行政总监、工会主席 | 20 | 0.7782 | 监事 |
上述关联方均不属于失信被执行人。
2、关于浙江疏浚股权转让事项
| 交易对手方 | 樊昌源 |
| 交易标的股权 | 浙江疏浚3.86715%股权 |
| 交易价格 | 2,250万元 |
樊昌源先生在过去十二个月内未担任公司董事、监事及高级管理人员，不属于公司关联人，亦不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、关于与关联人共同设立合伙企业事项
详见本公告“二、1”条相关介绍。
2、关于浙江疏浚股权转让事项
（1）浙江疏浚基本情况
| 公司名称 | 浙江省疏浚工程有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330500146914286Q |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 注册地址 | 湖州市凤凰路586号 |
| 注册资本 | 10000万人民币 |
| 法定代表人 | 罗显文 |
| 成立日期 | 2000-01-27 |
| 经营范围 | 许可项目：各类工程建设活动(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：船舶改装；船舶修理；船舶制造；船舶设计；船用配套设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；污水处理及其再生利用；机械设备租赁；规划设计管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
（2）股东情况
1）本次股份变动前
| 股东名称 | 出资方式 | 出资金额（万元） | 占比 |
| 公司 | 货币 | 9,613.285 | 96.13285% |
| 樊昌源 | 货币 | 386.715 | 3.86715% |
| 合计 | 10,000 | 100% | |
2）本次股份变动后
| 股东名称 | 出资方式 | 出资金额（万元） | 占比 |
| 公司 | 货币 | 9,613.285 | 96.13285% |
| 兴源浙疏 | 货币 | 386.715 | 3.86715% |
| 合计 | 10,000 | 100% | |
（3）主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 |
| 营业收入 | 6,495.57 | 60,167.75 |
| 净利润 | 1,107.68 | 1,331.89 |
| 项目 | 2021年3月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 139,664.53 | 140,352.80 |
| 负债总额 | 91,130.87 | 92,936.52 |
| 净资产 | 48,533.66 | 47,416.28 |
注：上述2020年财务数据已经审计，2021年1-3月财务数据未经审计。
四、交易的定价政策及定价依据
1、关于与关联人共同设立合伙企业事项
兴源浙疏尚未注册成立，将依照《合伙企业法》设立，各方均以货币方式出资及按照出资金额确定其投资的权益比例，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
2、关于浙江疏浚股权转让事项
本次受让标的公司股权的交易价格经交易各方友好协商，确定本次标的公司
3.86715%股权交易对价为2,250万元。
五、交易协议的主要内容
1、关于与关联人共同设立合伙企业事项
(1)合伙目的：本合伙企业作为标的公司部分股权的持股平台，各方将充分发挥各自优势，共同努力将标的公司做强做大，从而实现合伙人权益和企业价值的最大化，创造良好的经济和社会效益。
(2)合伙期限：本合伙企业的营业执照签发之日，为本合伙企业的成立日期。
本合伙企业的合伙期限为自本合伙企业成立之日起3年。
(3)合伙人的资格要求：全体合伙人应当是标的公司或其关联公司的正式员工或者标的公司指定方，否则不得入伙，入伙后发现不符合本条约定的资格要求的，应立即退伙。本协议项下合伙人申请转让或者由普通合伙人指定受让本合伙企业合伙人财产份额的，相应的受让方亦应具备本条约定的合伙人资格。
(4)执行事务合伙人的费用：每年按本合伙企业认缴出资额的4%缴纳。各方同意于本合伙企业设立后10日内向普通合伙人预付三年的管理费（即308.4万元）。
(5)合伙企业事务执行：本合伙企业由普通合伙担任执行事务合伙人负责执行本合伙企业的合伙事务。全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人被选定为本合伙企业的执行事务合伙人。有限合伙人不执行本合伙企业事务，不得对外代表本合伙企业。
(6)全体合伙人均确认：本合伙企业设立的目的仅用于受让标的公司的部分股权并开展相应的股权投资管理工作，且受让标的公司的股权的投资成本约为2020年度标的公司经审计后的净资产金额对应的属于标的股权的所有者权益的150% 。因股权转让产生的手续费、税费等（如有），由本合伙企业承担并计入本合伙企业的成本费用。
(7)全体合伙人承诺：本合伙企业合伙期限届满或者因任何原因解散时，均应将本合伙企业所持有的标的公司的股权转让给标的公司的大股东兴源环境科技股份有限公司或其指定方，转让价格为：
（1）合伙期间，标的公司平均每年的净资产增长率达10%以上的，则按①股权转让时最近一期标的公司经审计后的净资产金额对应的属于本合伙企业的所有者权益的150%或者本合伙企业受让标的股权的实际出资额之孰高者，或②本合伙企业与兴源环境或其指定方协商一致的价格转让【如未能协商一致，则兴源环境或其指定方应按股权转让时最近一期标的公司经审计后的净资产金额对应的属于本合伙企业的所有者权益的150%或者本合伙企业受让标的股权的实际出资额之孰高者受让】。
（2）合伙期间，标的公司平均每年的净资产增长率为低于10%的，则按①股权转让时本合伙企业实际出资金额，或②本合伙企业与兴源环境或其指定方协
商一致的价格转让【如未能协商一致，则兴源环境或其指定方应按股权转让时本合伙企业实际出资金额受让】。
2、关于浙江疏浚股权转让事项
转让方（甲方）：樊昌源受让方（乙方）：杭州兴源浙疏企业管理合伙企业（有限合伙）
(1) 股权转让
经双方协商一致，标的股权的转让价款为2,250万元。双方同意，自本协议生效之日起，受让方即取得标的股权的完整所有权，享有并承担相关的一切权利和义务，转让方不再享有与标的股权相关的任何权利及利益，也不承担与标的股权相关的任何义务和责任，但本协议另有约定的除外。
(2) 双方的陈述与保证
转让方陈述与保证，其对标的股权享有合法的、完全的、无瑕疵的所有权，标的股权及其相关的权利和利益不存在任何质押权及任何第三人可以主张的权利负担或查封、冻结等权利限制。受让方陈述与保证，本次股权转让所支付的股权转让款资金来源合法。
(3) 违约责任
任何一方违反其在本协议下的任何陈述或保证，或本协议下的任何约定，即构成违约，违约方应赔偿守约方由此遭受的损失。
(4) 协议的生效
本协议自甲方签字、乙方盖章之日起生效。
(5) 税费
因标的股权转让产生的税费及登记/备案费用，均由受让方承担。
六、交易目的和对上市公司的影响
1、本次交易的目的
公司拟与关联人共同投资设立合伙企业并受让公司控股子公司部分股权是公司从自身以及浙江疏浚的经营现状、发展战略角度考虑，合伙企业仅以持有标的公司股权为目的而设立，不进行其他任何创业投资、股权投资项目，有助于加强公司与核心员工凝聚力、创造力和责任感，鼓励员工与公司利益绑定、共担风险与收益，促进员工与子公司共同发展。
2、本次交易对公司的影响
本次交易完成后，浙江疏浚仍为公司控股的子公司，本次交易不会影响公司正常的生产经营活动，本次交易符合公司长远发展规划，也符合全体股东和公司的利益。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日，公司与前述关联方除发放工资薪金外，未发生其他交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事对该事项表示事前认可，并发表独立意见同意本次交易。公司拟与关联人共同投资设立合伙企业并受让公司控股子公司部分股权暨关联交易的事项是公司从自身以及浙江疏浚的经营现状、发展战略角度考虑，交易价格由交易各方协商确定，不存在损害公司及其股东利益、特别是中小股东利益的情形。审议和表决程序合法合规，符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。独立董事同意上述拟与关联人共同投资设立合伙企业并受让公司控股子公司部分股权暨关联交易的事项。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第二十四次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十一次会议决议；
3、公司独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见；
4、公司独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
兴源环境科技股份有限公司董事会
2021年8月3日