| 证券代码：300266 | 证券简称：兴源环境 | 公告编号：2020-073 |
兴源环境科技股份有限公司关于子公司向公司控股股东续借部分借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兴源环境科技股份有限公司(以下简称“公司”或“兴源环境”)于2020年6月12日召开第四届董事会第十四次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于子公司向公司控股股东续借部分借款暨关联交易的议案》，关联董事李建雄、张明贵、杨芳、方强、盛子夏回避表决。具体情况如下：
一、关联交易事项概述
公司于2019年12月9日、2019年12月25日分别召开第四届董事会第八次会议及2019年第九次临时股东大会，审议通过了《关于子公司向公司控股股东借款暨关联交易的议案》，因经营业务及资金周转需要补充流动资金，公司子公司杭州中艺生态环境工程有限公司、浙江水美环保工程有限公司、浙江省疏浚工程有限公司（以下合称“公司子公司”）拟向公司控股股东新希望投资集团有限公司（以下简称“新希望投资集团”）借款，合计人民币30,000万元，年利率5%，借款期限自提供资金之日起最长不超过6个月（含），该笔借款将于2020年6月29日到期。
截至目前，公司子公司已累计归还本金5,000万元。鉴于该笔借款即将到期，以及公司子公司自身资金状况考虑，公司子公司拟向新希望投资集团续借剩余借款25,000万元，借款年利率为5.5%，借款期限1年。
以上交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，公司在连续十二个月
内与同一关联人发生的关联交易，应当按照累计计算原则履行相关义务。公司于2020年4月9日认购新希望（天津）商业保理有限公司（以下简称“新希望保理”）发起设立的“开源-平安-新希望供应链金融8号资产支持专项计划”次级资产支持证券，认购总价款900万元。新希望保理与新希望投资集团系同一实际控制人刘永好先生控制的公司，所以新希望保理与新希望投资集团系公司的同一关联人。公司于2020年4月13日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司向控股股东续借部分借款暨关联交易的议案》，公司向新希望投资集团续借11,000万元。除已提交公司股东大会审议通过的受刘永好先生控制的同一关联人的关联交易外，前述资产支持证券认购事项、公司向新希望投资集团续借款事项与本次关联交易的累计金额超过了公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、基本情况
名称：新希望投资集团有限公司法定代表人：刘永好类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本：70,000万元人民币住所：拉萨经济技术开发区林琼岗路新希望集团大厦2楼203号办公室经营范围：创业投资（不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品）；股权投资（不含公募基金。不得从事证券、期货类投资；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务）；投资管理（不含金融和经纪业务。不得从事证券、期货类投资；不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；企
业管理咨询（不含投资管理和投资咨询业务）；经济贸易咨询；实业投资、项目投资（不得从事股权投资业务）；从事房地产开发、经营；房产租赁业务；农产品、化工产品的销售；货物和技术进出口业务。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】
2、主要财务数据
截至2019年12月31日，新希望投资集团（合并）资产总额18,959,985.64万元，净资产4,679,582.69万元，营业收入7,668,761.60万元，净利润256,922.56万元，上述财务数据经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。截至2020年3月31日，新希望投资集团（单体）资产总额1,352,277.76万元，净资产512,106.12万元，营业收入0万元，净利润-4,094.63万元，上述财务数据未经审计。
3、关联关系说明
截至目前，新希望投资集团持有公司369,205,729股股份，占公司总股本的
23.60%，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，新希望投资集团为公司的关联法人，其与公司子公司之间发生的交易行为构成关联交易。
三、关联交易的主要内容
1、交易主体：新希望投资集团、公司子公司；
2、借款金额： 25,000万元；
3、借款期限：1年；
4、借款利率：5.5%；
5、借款用途：公司子公司经营业务及资金周转需要补充流动资金；
6、资金来源：自筹资金；
7、抵押或担保措施：无
8、偿还方式：公司子公司可根据实际流动资金需求情况到期或提前还本付
息。
四、关联交易定价依据、目的及对公司的影响
1、目前公司子公司业务发展资金需求量较大，短期内资金流较为紧张，若本次续借能顺利实施，将有助于子公司提高融资效率，有效补充业务发展所需流动资金。
2、新希望投资集团为公司子公司提供续借资金，是出于支持公司子公司业务发展的考虑。新希望投资集团对公司子公司提供续借的年利率参照银行等金融机构同期贷款利率水平，根据新希望投资集团实际融资成本，双方协商年利率为
5.5%。该续借年利率不高于新希望投资集团实际融资成本，新希望投资集团未从本次续借资金中获得利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
3、本次续借无需抵押，不存在抵押资产评估费、公证费、抵质押费用、差旅费、保险费等筹资成本，审批时间短，相比其他融资方式具有较大的灵活性和便捷性，有利于公司子公司流动资金的平衡，减少短期流动资金压力，是新希望投资集团对公司子公司经营的积极支持，有利于公司和全体股东的利益。
4、本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联方形成依赖。
五、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，本年年初至披露日公司及子公司与新希望投资集团发生的关联交易如下：
公司于2020年4月13日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司向控股股东续借部分借款暨关联交易的议案》，公司向新希望投资集团续借11,000万元，借款年利率为4.35%，借款期限1年。截至目前，公司已实际借款11,000万元。
公司于2019年12月9日、2019年12月25日分别召开第四届董事会第八次会议及2019年第九次临时股东大会，审议通过了《关于子公司向公司控股股东借款暨关联交易的议案》，公司子公司向新希望投资集团借款，合计人民币
30,000万元，年利率5%，借款期限自提供资金之日起最长不超过6个月（含）。截至目前，公司子公司已归还本金5,000万元，拟续借剩余借款25,000万元。
六、独立董事意见
公司独立董事对上述关联交易事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见。独立董事认为：本次续借有利于子公司流动资金的平衡，减少流动资金压力，本次续借年利率不高于新希望投资集团实际融资成本，新希望投资集团未从本次续借资金中获得利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。董事会在对该议案进行审议时，关联董事李建雄、张明贵、杨芳、方强、盛子夏已按规定予以回避，本次关联交易的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意该关联交易事项。
七、备查文件
1、第四届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
兴源环境科技股份有限公司董事会
2020年6月12日