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兴源环境:关于向关联方采购原材料暨关联交易的公告 下载公告
公告日期:2019-09-25
证券代码:300266证券简称:兴源环境公告编号:2019-127

兴源环境科技股份有限公司关于向关联方采购原材料暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兴源环境科技股份有限公司(以下简称“公司”或“兴源环境”)于2019年9月24日召开第四届董事会第六会议,以4票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于向关联方采购原材料暨关联交易的议案》,关联董事李建雄、张明贵、杨芳、方强、盛子夏回避表决。具体情况如下:

一、关联交易事项概述

因公司全资子公司杭州兴源环保设备有限公司(以下简称“兴源环保”)生产压滤机需要用到聚丙烯,故向浙江前程石化股份有限公司(以下简称“关联方1”、 “前程石化”)以及宁波联合燕华化工股份有限公司(以下简称“关联方2”、“联合燕化”)采购聚丙烯作为原材料。根据公司集中采购管理要求,后续考虑采用兴源环保直接采购和公司集中采购相结合的方式进行,预计公司及兴源环保与关联方1本年内还将发生关联交易金额1,665万元,与关联方2本年内还将发生关联交易金额1,150万元。

以上交易构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

根据《公司章程》的规定,此次关联交易事项无需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

关联方1:

1、基本情况

名称:浙江前程石化股份有限公司

法定代表人:赵力宾公司类型:股份有限公司注册资本:21600万元人民币注册地址:宁波市江南路599号(科技大厦)6-7层经营范围:其他危险化学品票据贸易(凭甬N安经(2019)0007号危险化学品经营许可证的许可范围和有效期经营);以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、主要财务数据

截至2018年12月31日,前程石化资产总额 2,753,198,985.79元,净资产776,080,798.49元,营业收入34,284,936,193.87元,净利润12,129,418.48元,以上数据经宁波科信会计师事务所有限公司审计。截至2019年6月30日,前程石化资产总额 3,489,331,480.77元,净资产802,668,106.36元,营业收入13,129,581,686.59元,净利润26,587,307.87元,以上数据未经会计师事务所审计。

3、关联方股权结构

序号股东名称出资额(万元)持股比例(%)
1浙江前程投资股份有限公司11,845.1654.84
2浙江和美投资有限公司7,917.8936.66
3宁波知行投资咨询有限公司1,836.958.50
合计21,600.00100

4、关联关系说明

前程石化由公司控股股东新希望投资集团有限公司(以下简称“新希望投资集团”)间接控制,与公司系同一实际控制人,均为刘永好先生,具体持股关系如下:

新希望投资集团持有上海新增鼎资产管理有限公司52.35%股权,上海新增

鼎资产管理有限公司持有浙江前程投资股份有限公司(以下简称“前程投资”)

18.70%股份;同时,新希望投资集团直接持有前程投资32.01%股份,故新希望投资集团合计持有前程投资41.80%股份。前程投资持有前程石化54.84%股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章第一节第10.1.3条 “具有下列情形之一的法人或者其他组织,为上市公司的关联法人:(一) 直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织;(二) 由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”的规定,前程石化为公司的关联法人。

关联方2:

1、基本情况

名称:宁波联合燕华化工股份有限公司法定代表人:胡国灿公司类型:股份有限公司注册资本:4000万元人民币注册地址:宁波保税区兴农大厦5-158经营范围:自营和代理货物和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术除外;化工原料及产品(除危险化学品)、金属材料、建筑材料、五金、机电设备(除汽车)、通讯器材(除发射装置)、家用电器的批发、零售;其他危险化学品经营(票据贸易,按甬市P安经(2017)0018许可证核定范围及有效期限内经营);(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、主要财务数据

截至2018年12月31日,联合燕化资产总额382,213,220.54元,净资产36,313,586.02元,营业收入2,773,599,697.93元,净利润301,265.12元,以上数据经宁波鸿泰会计师事务所有限公司审计。

截至2019年6月30日,联合燕化资产总额379,022,799.33元,净资产

39,179,869.50元,营业收入2,268,769,863.98元,净利润2,229,844.11元,以上数据未经会计师事务所审计。

3、关联方股权结构

序号股东名称出资额(万元)持股比例(%)
1浙江前程投资股份有限公司2,04051
2宁波燕华投资集团有限公司1,92048
3浙江燕华实业有限公司401
合计4,000100

4、关联关系说明

联合燕化由公司控股股东新希望投资集团间接控制,与公司系同一实际控制人,均为刘永好先生,具体持股关系如下:

新希望投资集团持有上海新增鼎资产管理有限公司52.35%股权,上海新增鼎资产管理有限公司持有前程投资18.70%股份;同时,新希望投资集团直接持有前程投资32.01%股份,故新希望投资集团合计持有前程投资41.80%股份。前程投资持有联合燕化51%股份。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章第一节第10.1.3条 “具有下列情形之一的法人或者其他组织,为上市公司的关联法人:(一) 直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织;(二) 由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”的规定,联合燕化为公司的关联法人。

三、关联交易的主要内容及定价依据

1、采购货物及价款:依据兴源环保生产需求不定期采购聚丙烯,以市场公允价格进行采购款的结算;

2、定价依据:每次采购均向三家(含)以上供方询价,供方依据当天市场价格报价,按最低价成交;聚丙烯属大宗原材料,价格透明,市场价构成为:生产厂家出厂价+运费+利润;

3、货物交付:货物由关联方1、关联方2根据交易合同约定的时间交付至公司及子公司指定地点;

4、价款结算:公司及子公司与关联方1、关联2依据上述方式询价、定价,采用电汇、承兑、保理等方式结算,具体结算方式视公司资金状况而定,与传统付款方式相比更加灵活。

四、年初至本次交易披露日与关联方累计已发生的关联交易的总金额

年初至本次交易披露日与关联方1累计已发生的关联交易的总金额为

835.86万元,年初至本次交易披露日与关联方2累计已发生的关联交易的总金额为351.87万元。

五、关联交易的目的和对公司的影响

聚丙烯系子公司兴源环保主要生产原材料,公司采用向多家供应商询价、比价,按最低价中标的方式,能够保证价格公允;关联方均为依法存续且正常经营的公司,资信良好,不存在履约能力障碍,能够按时供货。

上述关联交易是子公司兴源环保生产经营需要,关联方也可以正常履约,是在公平、互利的基础上进行的,属于正常的商业交易行为。交易价格均依据市场公允价格确定,不存在损害公司和全体股东利益的情形,对公司2019年度及以后年度财务状况和经营成果不会产生较大影响,也不会影响公司的独立性。

六、独立董事意见

公司独立董事对上述关联交易事项予以了事前认可,并认真审核后发表独立意见。独立董事认为:公司及全资子公司杭州兴源环保设备有限公司向关联方采购原材料聚丙烯,是出于生产压滤机需要,交易价格公允,属于正常的经营往来。关联方资信良好能够正常履约,该关联交易不存在损害公司利益及中小股东利益的情形,不存在影响公司独立性及规范运作的问题。董事会在对该议案进行审议时,关联董事李建雄、张明贵、杨芳、方强、盛子夏已按规定予以回避,本次关联交易的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。我们同意该关联交易事项。

七、备查文件

1、第四届董事会第六次会议决议;

2、独立董事事前认可意见;

3、独立董事对相关事项的独立意见。

特此公告。

兴源环境科技股份有限公司董事会

2019年9月24日


  附件:公告原文
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