股票代码：300263 股票简称：隆华科技
隆华科技集团（洛阳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
方案论证分析报告
二零二一年一月
隆华科技集团（洛阳）股份有限公司（以下简称“隆华科技”或“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，公司拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次可转债”），并根据《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等规定，编制了《隆华科技集团（洛阳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》。
一、本次证券发行的品种、背景及必要性
（一）本次发行选择的品种
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）本次发行的背景
1、新材料作为国家战略性新兴产业，支撑我国由材料大国向材料强国转变
2016年12月，国务院发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》指出，要顺应新材料高性能化、多功能化、绿色化发展趋势，推动特色资源新材料可持续发展，加强前沿材料布局，以战略性新兴产业和重大工程建设需求为导向，优化新材料产业化及应用环境，加强新材料标准体系建设，提高新材料应用水平，推进新材料融入高端制造供应链。到2020年，力争使若干新材料品种进入全球供应链，重大关键材料自给率达到70%以上，初步实现我国从材料大国向材料强国的战略性转变。
2、我国大力发展清洁能源，技术驱动下风电能源行业将持续快速发展
目前，我国主要的清洁能源有水能、风能、太阳能以及生物能等。近年来，国家大力支持清洁能源行业发展。根据国家发展改革委、国家能源局印发的《能源生产和消费革命战略（2019-2030年）》，到2020年，清洁能源将成为能源增
量主体，能源结构调整取得明显进展，非化石能源占比15%。根据能源发展“十三五”规划，2021-2030年，可再生能源、天然气和核能利用将持续增长，高碳化石能源利用将大幅减少，非化石能源占能源消费总量比重将达到20%左右，天然气占比将达到15%左右，新增能源需求主要依靠清洁能源满足。
根据国家能源局数据，2018年水电装机3.52亿千瓦，同比增长2.5%；风电装机1.84亿千瓦，同比增长12.4%；光伏发电装机1.74亿千瓦，同比增长34.0%；生物质发电装机1,781万千瓦，同比增长20.7%。根据中国风能协会的统计，2018年我国风电新增装机容量2,114.3万千瓦，同比增长7.5%，占全球风电新增装机容量的41.2%，继续驱动全球风电发展。2021年风电平价上网在即，明确的政策预期让产业链上下游进一步统一思想，海上风电、分散式风电以及退役风电机组改造市场，为中国风电技术提供了巨大的想象空间。
在我国对风电能源发展高度重视、风电技术发展驱动的背景下，未来风电能源市场的发展前景乐观。
3、轻量化材料应用广泛，结构芯材面临长期进口替代需求
轻量化材料是建设科技创新强国的重要物资基础，是发展国防军工、舰船海工、航空航天、新能源及高科技产业的重要基础原材料，同时在建筑、通信、汽车、环保、海洋开发、体育休闲等国民经济领域具有广泛的用途。作为新型功能材料，轻量化材料被列为我国战略性新兴产业的重点领域之一，国务院及相关部委陆续出台多项产业扶持政策和行业专项规划，加大各方面的支持力度，推动关键技术攻关和产业化应用，助推产业快速发展。
新型结构泡沫芯材可用于新能源汽车、风电叶片、船舶等，具有轻量化、高强度、环保等特点。在新能源汽车领域，中国汽车工程学会于2016年编制的《节能与新能源汽车技术路线图》明确了新能源汽车作为未来汽车行业发展方向的必要和必然性，并将汽车轻量化作为七大重点领域之一，要求以先进制造和轻量化等共性技术为支撑，全面推进汽车产业的低碳化、信息化、智能化和高品质。在风电叶片领域，目前风电叶片芯材更多使用轻木、PVC泡沫以及PET泡沫等材料。我国目前的PVC、PET材料原板依然依赖从国外进口，从而严重制约着行业发展。
因此我国亟需打破国外的技术垄断局面，形成拥有完全自主知识产权的相关产品制备技术，填补国内相关领域空白，提升行业国际竞争力。同时，由于中国每年新增装机规模巨大，未来这些材料的供应将呈现紧张趋势，而国内企业先期基本不具备原板相关的制造能力，因此亟需提升国内自主开发及生产PVC及PET芯材原板的能力，满足长期存在的进口替代需求。
4、我国城市轨道交通系统迅猛发展，工程建设对减振降噪提出了更高的要求
根据中国城市轨道交通协会发布的《2019年度城市轨道交通统计和分析报告》，截至2019年底，我国共有40个城市开通了城轨，运营线路208条，运营线路总长度6,736.2公里，且有65个城市的城市轨道交通线网获得了国家发改委或地方政府批复，在实施的建设规划线路总长7,339.4公里（不含已开通运营线路）。但与此同时，轨道交通方式带来的振动、噪声污染给人们的生产生活带来了极大的困扰。随着轨道交通的发展，工程建设中对轨道线路的减振要求越来越高，《城市轨道交通环境振动与噪声控制工程技术规范》HJ2055-2018中对地铁交通产生的振动噪声提出了更高的强制性要求，减振制品的应用成为减振和降噪最有效的方法之一。
5、铁路行业发展势态良好，对轨道结构减振产品的需求正在逐步扩大
近年来，我国铁路行业发展迅速。截止2019年末，全国铁路营业里程13.9万公里，比上年增长6.1%，其中，高速铁路营业里程达到3.5万公里；复线里程8.3万公里，复线率 59.0%；电气化里程10.0万公里，电化率71.9%；西部地区铁路营业里程5.6万公里，全国铁路路网密度145.5公里/万平方公里。2019年全国铁路固定资产投资完成8,029.0亿元，投产新线8,489.0公里，其中高速铁路5,474.0公里。
现代铁路运输对于轨道的高平顺性、高稳定性和高耐久性的要求越来越严格，由于铁路线路通常处于相对空旷的环境中，减振降噪产品在铁路领域发挥的作用与城市轨道交通有所区别，目前更多的是通过减振保护整个铁路结构的稳定和安全，保证铁路的正常运营，延长铁路使用寿命，降低维护成本。目前，运用在铁路领域内的减振降噪产品比城市轨道交通领域内少。未来，受铁路客运高速
化、货运重载化、人们环保意识增强、铁路建设转向支网的建设等因素影响，铁路领域对轨道结构减振产品的需求将逐步扩大。
（三）本次发行品种选择的必要性
1、面对巨大的市场空间，急需抢抓机遇，快速实现产业化，以满足市场需求
未来几年，国内风电装机总量仍将保持持续增长的趋势，阶段性“抢装潮”的出现以及风电和输变电技术的不断发展和风能利用率的不断提高，都将持续助推风电装机量的不断提升。在国内结构芯材市场空间持续增大、产品主要依赖进口且整体供应能力不足的大背景下，公司将通过本项目的实施抢抓机遇，快速实现产业化，以满足市场的需求。2020年，新冠肺炎疫情的全球性暴发打乱了进口结构芯材产品的供应节奏，加剧了国内结构芯材供不应求的状态，更凸显了结构芯材国产化实现进口替代的必要性和紧迫性。
本次募集资金拟投资的新型高性能结构/功能材料产业化项目达产后，将实现年产8万立方米的高性能PVC芯材以及8万立方米的新型PET芯材，从而有效缓解国内风电产业供应形势紧张的局面，同时提升服务质量、缩短供货时间、减少客户采购成本。在目前国际经济形势不稳定的背景下，本项目对于改善我国风电产业生产节奏具有重要的战略意义。
2、提升公司现有减振制品的产品性能及产能，满足外部市场的需求及内部升级换代的需要
随着国内城市轨道交通建设步伐的加快，以及部分三、四线城市城市轨道交通项目的陆续开建，市场需求呈快速增长态势，而公司受资金、设备等方面的制约，目前减隔振系统产品的产能利用率已达到饱和状态。随着市场需求的不断增加，公司现有产能已无法满足市场需求，公司有必要通过本项目的实施突破公司现有轨道交通用高性能减振系统产品的产能瓶颈，提高公司的供应能力。此外，随着轨道交通行业的快速发展，市场对减振降噪技术的要求也随之提高，加之公司科技创新引领不断提升核心技术竞争力的内生动力的驱动，减隔振系统不断升级换代也成为公司持续快速发展的需要。
3、本项目是公司扩大整体产品产能、提升盈利能力的必然选择科博思长期以来专业从事结构芯材、树脂基复合材料、特种树脂、橡塑材料、减振降噪材料等结构/功能一体化材料的研发与生产。长期以来，公司一直通过市场牵引，不断丰富和创新产品体系，赢得市场份额。本项目正是公司抓住发展的历史机遇，满足市场增长和产业结构优化的需求，进一步巩固和提高公司在新材料市场的领先和领导地位。本项目拟生产的高性能PVC结构芯材、高性能减振系统，是在原有PVC产品、减振制品基础上，对原材料配比、性能结构等进行改良，拟生产的新型PET结构芯材、新型高性能橡塑及聚氨酯弹性减隔振系统，是公司拟规划生产的全新产品。项目正式投产后，依托上述产品能够为公司新增年均（含建设期）123,013.88万元的销售收入，进一步提高公司盈利能力。
4、本项目是公司提升品牌影响力、综合实力和技术竞争力的必然选择公司自成立以来，一直致力于新材料领域产品的应用与创新，在多年的发展中已形成较为完整的产品体系和突出的技术研发优势以及品牌优势。但随着国家对新材料产业支持力度不断加大以及行业内相关技术不断提高，使得行业竞争增强，现有客户和潜在客户对公司的产品也提出更高的要求。在此背景下，公司需要及时对现有产品进行升级换代，从而提高产品性能以适应不断发展变化的产业环境，保持行业领先地位。
通过本次募集资金投资建设项目，公司将进一步对高性能结构芯材、高性能减振制品产品技术进行提升，提高公司的核心竞争力。同时，公司基于新技术的开发推出高性能PVC结构芯材、新型PET结构芯材、轨道交通用高性能减振系统、新型高性能橡塑及聚氨酯弹性减隔振系统等产品，以满足市场多样化的需求，进而巩固和提升公司的行业地位，提升公司核心竞争力。
5、补充营运资金，增强公司资金实力
公司业务规模的扩张使得对流动资金的需求增大。公司2017年度、2018年度及2019年度的营业收入分别为106,832.32万元、161,122.34万元、187,354.26万元。随着业务规模的不断增长，公司对营运资金的需求也随之扩大。2017年末、2018年末、2019年末，公司应收票据及应收账款账面价值分别为79,885.82万元、
94,672.77万元、102,697.16万元，存货账面价值分别为48,340.86万元、57,403.93万元、53,345.28万元。公司通过本次向不特定对象发行可转换债券募集资金补充流动资金，可以有效缓解公司业务发展和技术更新所面临的流动资金压力，为公司未来经营提供充足的资金支持，从而提升公司的行业竞争力。
二、本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体数量提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，本次发行对象选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量依据《注册管理办法》等法律法规的相关规定确定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价原则和依据的合理性
1、票面利率的定价方式
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
3、转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)；增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（二）本次发行定价方法和程序的合理性
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、规范性文件的要求，合规合理。
四、本次发行方式的可行性
公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证券法》、《注册管理办法》规定的相关发行条件。
（一）本次发行符合《注册管理办法》发行证券的一般规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2017年度、2018年度以及2019年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为4,601.49万元、13,584.06万元以及17,436.09万元，年均可分配利润为11,873.88万元。参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
根据公司《审计报告》，截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日，公司合并报表的资产负债率分别为29.12%、36.47%、35.64%；每股经营活动现金流量为0.52元、0.16元、0.28元。公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
4、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
5、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范运作，建立健全了法人治理结构，在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
6、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。
发行人2017年、2018年、2019年财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了编号为信会师报字[2020]第ZB11775号、信会师报字[2019]第ZB10161号、信会师报字[2020]第ZB10630号的标准无保留意见的《审计报告》；2020年三季度财务数据未经审计。公司最近三年及一期的财务报表未被会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
7、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
公司最近两年盈利，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2018年审计报告（信会师报字[2019]第ZB10161号）以及2019年审计报告（信会师报字[2020]第ZB10630号），2018年和2019年公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为13,584.06万元和17,436.09万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别12,434.17万元和15,953.17元。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
8、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。公司符合《注册管理办法》第九条“（六）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
9、不存在《注册管理办法》第十条规定的情形
公司不存在下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
10、不存在《注册管理办法》第十四条规定的情形
公司不存在不得发行可转债的下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
11、募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出
公司本次募集资金拟用于“新型高性能结构/功能材料产业化项目”以及补充流动资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《注册管理办法》第十五条“上市公司发行可转债，募集资金不得
用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
12、募集资金使用符合规定
根据《注册管理办法》第十二条，募集资金使用应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定本次募集资金投资于“新型高性能结构/功能材料产业化项目”以及补充流动资金。截至本报告出具日，本项目的立项备案及环评等报批事项正在履行过程中。
因此，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司本次募集资金投资于“新型高性能结构/功能材料产业化项目”以及补充流动资金，不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
因此，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
本次募集资金投资实施后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
因此，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（二）本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2017年度、2018年度以及2019年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为4,601.49万元、13,584.06万元以及17,436.09万元，平均可分配利润为11,873.88万元。参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、募集资金使用符合规定
公司本次发行募集资金用于“新型高性能结构/功能材料产业化项目”以及补充流动资金，募集资金投向符合国家产业政策。公司公开发行可转债筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；公开发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
4、不存在《证券法》第十七条规定的情形
公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（三）本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司已召开审议本次发行方案的股东大会，对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，已经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况已单独计票。同时，公司股东已通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
六、本次发行对原有股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司的影响
1、基本假设
（1）假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化。
（2）假设公司2020年12月底完成本次向不特定对象发行可转债，且分别假设2021年12月31日全部未转股（即转股率为0）和2021年6月30日全部转股（即转股率100%且转股时一次性全部转股）两种情形。该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会注册的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。
（3）本次向不特定对象发行可转债的募集资金总额为79,892.83万元，不考虑相关发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（4）假设本次发行的转股价格为7.50元/股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定），该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。
（5）公司2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为17,436.09万元和15,953.17万元，假设2020年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比2019年上升10%，2021年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比2020年上升20%、上升30%及上升40%。
（6）公司2019年度利润分配方案为以公司总股本扣除回购专用账户已回购股份10,000,041股后股本904,869,263股为基数，向全体股东每10股派0.20元人民币现金（含税），合计派发现金股利18,097,385.26元（含税），已于2020年5月实施完毕。假定2020年度、2021年度现金分红时间、金额与2019年度分红保持一致。2020年度及2021年度派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。
（7）假设2020年12月31日归属母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司所有者的净利润－当期现金分红金额。假设2021年12月31日归属母公司所有者权益=2021年期初归属于母公司所有者权益+2021年归属于母公司所有者的净利润－当期现金分红金额。
（8）假设在预测公司总股本时，以截至2020年9月30日总股本914,393,304股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化。
（9）假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
（10）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
以上假设及关于本次发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代表公司对2020年度和2021年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益及净资产收益率的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2020年度/ 2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 2021年6月末全部转股 | 2021年12月末全部未转股 | ||
| 期末总股本（股） | 914,393,304 | 1,020,917,079 | 914,393,304 |
| 情形1：2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2019年增长10%，2021年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2020年增长20% | |||
| 扣非前归属于母公司股东的净利润（元） | 191,796,944.71 | 230,156,333.66 | 230,156,333.66 |
| 扣非后归属于母公司股东的净利润（元） | 175,484,829.70 | 210,581,795.64 | 210,581,795.64 |
| 扣非前基本每股收益（元/股） | 0.21 | 0.24 | 0.26 |
| 扣非前稀释每股收益（元/股） | 0.19 | 0.24 | 0.23 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.20 | 0.22 | 0.24 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.17 | 0.22 | 0.21 |
| 加权平均净资产收益率 | 6.80% | 6.74% | 7.64% |
| 扣非后加权平均净资产收益率 | 6.20% | 6.17% | 6.99% |
| 项目 | 2020年度/ 2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 2021年6月末全部转股 | 2021年12月末全部未转股 | ||
| 情形2：2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2019年增长10%，2021年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2020年增长30% | |||
| 扣非前归属于母公司股东的净利润（元） | 191,796,944.71 | 249,336,028.13 | 249,336,028.13 |
| 扣非后归属于母公司股东的净利润（元） | 175,484,829.70 | 228,130,278.60 | 228,130,278.60 |
| 扣非前基本每股收益（元/股） | 0.21 | 0.26 | 0.28 |
| 扣非前稀释每股收益（元/股） | 0.19 | 0.26 | 0.25 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.20 | 0.24 | 0.26 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.17 | 0.24 | 0.23 |
| 加权平均净资产收益率 | 6.80% | 7.28% | 8.25% |
| 扣非后加权平均净资产收益率 | 6.20% | 6.67% | 7.55% |
| 情形3：2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2019年增长10%，2021年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2020年增长40% | |||
| 扣非前归属于母公司股东的净利润（元） | 191,796,944.71 | 268,515,722.60 | 268,515,722.60 |
| 扣非后归属于母公司股东的净利润（元） | 175,484,829.70 | 245,678,761.57 | 245,678,761.57 |
| 扣非前基本每股收益（元/股） | 0.21 | 0.28 | 0.30 |
| 扣非前稀释每股收益（元/股） | 0.19 | 0.28 | 0.27 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.20 | 0.26 | 0.27 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.17 | 0.26 | 0.24 |
| 加权平均净资产收益率 | 6.80% | 7.82% | 8.85% |
| 扣非后加权平均净资产收益率 | 6.20% | 7.16% | 8.10% |
（二）对于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后、全部转股前，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数将相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，公司本次可转债发行完成当年的稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益可能出现下降。投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司的总股本将会有一定幅度的增加，
而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定的时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益等指标出现一定幅度的下降。
另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
（三）公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
公司将根据自身经营特点制定并披露填补回报的具体措施，增强公司的持续回报能力。但需要提示投资者，制定下述填补回报的措施不等于对公司未来利润作出保证。
1、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金管理制度》等相关规定，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、稳步推进募集资金投资项目建设，争取尽快实现效益
公司董事会已对本次发行可转债募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，在确保项目质量的前提下，有计划地加快项目建设进度，力争实现本次募集资金投资项目早日投产并达到预期效益，提升对股东的回报。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
4、完善利润分配制度，加强对投资者的回报和对中小投资者的权益保障
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者的合法权益，保障公司的股东利益。
（四）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次可转换公司债券发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（五）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，则未来股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次可转换公司债券发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
七、结论
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
隆华科技集团（洛阳）股份有限公司
董事会二〇二一年一月十五日