华泰联合证券有限责任公司关于隆华科技集团（洛阳）股份有限公司
2020年向不特定对象发行可转换公司债券
并在创业板上市
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
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目录
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐机构工作人员简介 ...... 3
二、发行人基本情况简介 ...... 3
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明 ...... 4
四、内核情况简述 ...... 5
第二节 保荐机构承诺 ...... 8
第三节 本次证券发行的推荐意见 ...... 9
一、推荐结论 ...... 9
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 ...... 9
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 ...... 9
四、本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明 ...... 11
五、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的发行条件的说明 ...... 22
六、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 ...... 23
七、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见 ...... 28
八、发行人主要风险提示 ...... 30
九、发行人发展前景评价 ...... 35
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华泰联合证券有限责任公司关于隆华科技集团（洛阳）股份有限公司2020年向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市
发行保荐书
隆华科技集团（洛阳）股份有限公司（以下简称“发行人”、“隆华科技”）申请向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市，依据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等相关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为其本次发行的保荐机构，韩斐冲和张烃烃作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。保荐机构华泰联合证券、保荐代表人韩斐冲和张烃烃承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
1、保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为韩斐冲和张烃烃。其保荐业务执业情况如下：
韩斐冲：华泰联合证券有限责任公司投资银行部副总裁、保荐代表人，曾主持或参与长青集团可转债、江阴银行可转债、佳沃股份重大资产重组、绿景控股重大资产重组、中国国投高新产业投资有限公司要约收购神州高铁、北控要约收购金宇车城、新希望投资集团收购兴源环境、天山铝业重组上市、首钢股份非公开发行股份等项目。
张烃烃：华泰联合证券有限责任公司投资银行部副总裁、保荐代表人，曾主持或参与三峡集团、国电电力、昊华能源、龙源电力、招商局集团、广州无线电、云南水务、长青集团、工商银行、汉口银行、南充商业银行、华泰证券、光大证券等多家企业的各类再融资品种的承销工作，以及三峡水利发行股份购买资产等项目。
2、项目协办人
本项目的协办人为高旭东，其保荐业务执业情况如下：
华泰联合证券有限责任公司投资银行部高级经理，曾参与华剑智能创业板IPO，宁德时代、贵阳银行、宁波银行等再融资项目，中国中铁发行股份购买资产、北汽蓝谷重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金、天音控股重大资产购买等项目。
3、其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：廖君、李凯、童宇航、吴过。
二、发行人基本情况简介
1、公司名称：隆华科技集团（洛阳）股份有限公司
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2、注册地址：河南省洛阳市空港产业集聚区
3、设立日期：1995年7月5日
4、注册资本：914,393,304元人民币
5、法定代表人：李占明
6、联系方式：0379-67891813
7、业务范围：一般项目：机械设备研发；机械设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用零部件制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；特种设备销售；汽轮机及辅机制造；炼油、化工生产专用设备制造；除尘技术装备制造；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；环境保护专用设备制造；固体废物治理；水污染治理；水环境污染防治服务；工业设计服务；节能管理服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；新材料技术推广服务；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；新型金属功能材料销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属材料制造；金属材料销售；金属结构制造；金属结构销售；金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备设计；特种设备制造；货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
8、本次证券发行类型：可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明
华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐机构，截至本发行保荐书签署日：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人
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或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、内核情况简述
（一）内部审核程序说明
内核具体流程：
①项目组提出内核申请
2020年9月18日，项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请。
②质量控制部内核预审
质量控制部收到内核申请后，根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过现场核查程序对项目小组是否勤勉尽责进行核查。内核预审工作结束后，于2020年9月29日出具了书面内核预审意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，于2020年10月22日将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。
③合规与风险管理部内部问核
合规与风险管理部于2020年10月15日以问核会的形式对隆华科技可转债项目进行内部问核。问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在
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重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
④内核小组会议审核
经质量控制部审核人员审阅项目小组预审意见回复并认可、对工作底稿验收通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风险管理部组织召开公司股权融资业务内核小组会议进行评审。合规与风险管理部提前3个工作日（含）将会议通知、内核申请文件，预审意见的回复等以电子文档的形式发给了内核小组成员。2020年10月26日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了2020年第115次股权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共7名，评审结果有效。参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要的证券发行申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。
内核申请获参会委员票数2/3以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票为1/3以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。内核会议通过充分讨论，对隆华科技可转债项目进行了审核，表决结果为通过。
⑤内核小组意见的落实
内核小组会议结束后，合规与风险管理部将审核意见表的内容进行汇总，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措
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施，进行补充核查或信息披露。质量控制部和合规与风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，推荐其向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市。
（二）内核意见说明
2020年10月26日，华泰联合证券召开2020年第115次股权融资业务内核会议，审核通过了隆华科技向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：“你组提交的隆华科技可转债项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获通过”。
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第二节 保荐机构承诺华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第26条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
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第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规中有关向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的条件，同意作为保荐机构推荐其向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2020年6月23日，发行人召开了第四届董事会第十次会议，该次会议应到董事8名，实际出席本次会议8名，审议通过了《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》等相关议案。
2、2020年7月9日，发行人召开了2020年第一次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数324,544,438股，占发行人股本总额的35.4929%，审议通过了《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》等相关议案。
依据《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
（一）符合《证券法》第十五条公开发行公司债的发行条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关内控制度及保荐机构核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。自发行人设立以来，
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股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第
（一）项的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据发行人近三年审计报告，2017年度、2018年度以及2019年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为4,601.49万元、13,584.06万元以及17,436.09万元，年均可分配利润为11,873.88万元。参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
3、公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出
发行人本次募集资金投资项目为“新型高性能结构/功能材料产业化项目”以及补充流动资金，资金投向符合国家政策，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形。
同时，经保荐机构核查，发行人在本次发行预案及制定的《募集资金管理制度》中就募集资金用途作出了相关约定，本次募集资金将按照公司债券募集办法所列资金用途使用，改变资金用途必须经债券持有人会议作出决议，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
（二）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债的情形
经保荐机构核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定下述不得公开发行公司债的情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
经保荐机构核查，发行人不存在已公开发行的公司债券或者其他债务有违约
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或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态，不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形，符合上述规定。
四、本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明
（一）本次证券发行符合《管理办法》第十三条关于上市公司发行可转债的发行条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关内控制度及保荐机构核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。自发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据发行人最近三年审计报告，2017年度、2018年度以及2019年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为4,601.49万元、13,584.06万元以及17,436.09万元，年均可分配利润为11,873.88万元。参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
发行人符合《管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
根据发行人最近三年审计报告，截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日，发行人合并报表的资产负债率分别为29.12%、36.47%、
35.64%；每股经营活动现金流量为0.51元、0.16元、0.28元。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
发行人符合《管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常
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的现金流量”的规定。
（二）本次证券发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（六）项的发行条件
1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格均符合《公司法》、《证券法》及国家有关法律法规规定的任职资格条件。发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
发行人符合《管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
发行人按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范运作，建立健全了法人治理结构，在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
发行人符合《管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。发行人建立了专门的财务管
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理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。发行人建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了财务状况、经营成果和现金流量。
发行人聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）在其出具的《隆华科技集团（洛阳）股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZB11526号）中指出，发行人按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
发行人2017年、2018年、2019年财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了编号为信会师报字[2020]第ZB11775号、信会师报字[2019]第ZB10161号、信会师报字[2020]第ZB10630号的标准无保留意见的《审计报告》；2020年三季度财务数据未经审计。公司最近三年及一期的财务报表未被会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
发行人符合《管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
4、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
发行人最近两年盈利，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年审计报告（信会师报字[2019]第ZB10161号）以及2019年审计报告（信会师报字[2020]第ZB10630号），2018年和2019年公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为13,584.06万元和17,436.09万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别12,434.17万元和15,953.17万元。
发行人符合《管理办法》第九条“（五）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
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5、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资根据发行人最近一年审计报告，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。发行人符合《管理办法》第九条“（六）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（三）不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可转债的情形
经保荐机构核查，发行人不存在《管理办法》第十条规定的下述不得向不特定对象发行可转债的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
经网络公开信息检索，核查发行人申请文件及审计报告等，保荐机构认为发行人不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可转债的情形，符合《管理办法》第十条的相关规定。
（四）不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形
经保荐机构核查，发行人不存在《管理办法》第十四条规定下述不得发行可转债的情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
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经保荐机构核查，发行人不存在已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态，不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形，符合《管理办法》第十四条的相关规定。
（五）上市公司募集资金使用符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
本次募集资金投资于“新型高性能结构功能材料产业化项目”以及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
因此，本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集资金投资于“新型高性能结构/功能材料产业化项目”以及补充流动资金，不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
因此，本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
本次募集资金投资实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
4、上市公司发行可转债，募集资金除不得用于弥补亏损和非生产性支出
发行人本次募集资金拟用于“新型高性能结构/功能材料产业化项目”以及补充流动资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
发行人符合《管理办法》第十五条“上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
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（六）本次发行可转债发行条款符合《管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定
根据发行人经审议通过的《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》，本次发行的可转换公司债券具备以下要素：
1、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
2、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
3、票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、可转换公司债券持有人的权利与义务
（1）可转换公司债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定及本次可转换公司债券持有人会议规则参
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与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
5、债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
（4）公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
（5）拟变更、解聘本次可转换公司债券受托管理人；
（6）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（7）公司提出债务重组方案的；
（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（9）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本次可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
3-1-18
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
6、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P
=P
÷(1+n)；
增发新股或配股：P
=(P
+A×k)÷(1+k)；
上述两项同时进行：P
=(P
+A×k)÷(1+n+k)；
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派送现金股利：P
=P
-D；上述三项同时进行：P
=(P
–D+A×k)÷(1+n+k)。其中：P
为调整后转股价；P
为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
7、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
3-1-20
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
8、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
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（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或以后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
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（七）本次发行的转股期限符合《管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”的规定本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止”；“根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份”。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。本次发行符合《管理办法》第六十二条的规定。
（八）本次发行的转股价格符合《管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
本次发行符合《管理办法》第六十四条的规定。
五、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的发行条件的说明
（一）用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%
经核查本次发行预案、会议决议等文件，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过80,000.00万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
3-1-23
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 新型高性能结构/功能材料产业化项目 | 61,500.38 | 56,236.88 |
| 2 | 补充流动资金 | 23,763.12 | 23,763.12 |
| 合计 | 85,263.50 | 80,000.00 | |
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计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会注册的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。
（3）本次向不特定对象发行可转债的募集资金总额为80,000.00万元，不考虑相关发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（4）假设本次发行的转股价格为7.50元/股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定），该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。
（5）公司2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为17,436.09万元和15,953.17万元，假设2020年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比2019年上升10%，2021年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比2020年上升20%、上升30%及上升40%。
（6）公司2019年度利润分配方案为以公司总股本扣除回购专用账户已回购股份10,000,041股后股本904,869,263股为基数，向全体股东每10股派0.20元人民币现金（含税），合计派发现金股利18,097,385.26元（含税），已于2020年5月实施完毕。假定2020年度、2021年度现金分红时间、金额与2019年度分红保持一致。2020年度及2021年度派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。
（7）假设2020年12月31日归属母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司所有者的净利润－当期现金分红金额。假设2021年12月31日归属母公司所有者权益=2021年期初归属于母公司所有者权益+2021年归属于母公司所有者的净利润－当期现金分红金额。
（8）假设在预测公司总股本时，以截至2020年3月31日总股本914,869,304股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化。
（9）假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
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（10）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。以上假设及关于本次发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代表公司对2020年度和2021年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益及净资产收益率的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2020年度/ 2020年 12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 2021年6月末全部转股 | 2021年12月末全部未转股 | ||
| 期末总股本（股） | 914,869,304 | 1,021,535,971 | 914,869,304 |
| 情形1：2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2019年增长10%，2021年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2020年增长20% | |||
| 扣非前归属于母公司股东的净利润（元） | 191,796,944.71 | 230,156,333.66 | 230,156,333.66 |
| 扣非后归属于母公司股东的净利润（元） | 175,484,829.70 | 210,581,795.64 | 210,581,795.64 |
| 扣非前基本每股收益（元/股） | 0.21 | 0.24 | 0.26 |
| 扣非前稀释每股收益（元/股） | 0.19 | 0.24 | 0.23 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.20 | 0.22 | 0.24 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.17 | 0.22 | 0.21 |
| 加权平均净资产收益率 | 6.80% | 6.74% | 7.64% |
| 扣非后加权平均净资产收益率 | 6.20% | 6.17% | 6.99% |
| 情形2：2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2019年增长10%，2021年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2020年增长30% | |||
| 扣非前归属于母公司股东的净利润（元） | 191,796,944.71 | 249,336,028.13 | 249,336,028.13 |
| 扣非后归属于母公司股东的净利润（元） | 175,484,829.70 | 228,130,278.60 | 228,130,278.60 |
| 扣非前基本每股收益（元/股） | 0.21 | 0.26 | 0.28 |
| 扣非前稀释每股收益（元/股） | 0.19 | 0.26 | 0.25 |
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| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.20 | 0.24 | 0.26 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.17 | 0.24 | 0.23 |
| 加权平均净资产收益率 | 6.80% | 7.28% | 8.25% |
| 扣非后加权平均净资产收益率 | 6.20% | 6.66% | 7.55% |
| 情形3：2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2019年增长10%，2021年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2020年增长40% | |||
| 扣非前归属于母公司股东的净利润（元） | 191,796,944.71 | 268,515,722.60 | 268,515,722.60 |
| 扣非后归属于母公司股东的净利润（元） | 175,484,829.70 | 245,678,761.57 | 245,678,761.57 |
| 扣非前基本每股收益（元/股） | 0.21 | 0.28 | 0.30 |
| 扣非前稀释每股收益（元/股） | 0.19 | 0.28 | 0.27 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.20 | 0.26 | 0.27 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.17 | 0.26 | 0.24 |
| 加权平均净资产收益率 | 6.80% | 7.82% | 8.85% |
| 扣非后加权平均净资产收益率 | 6.20% | 7.16% | 8.10% |
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证，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，在确保项目质量的前提下，有计划地加快项目建设进度，力争实现本次募集资金投资项目早日投产并达到预期效益，提升对股东的回报。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
4、完善利润分配制度，加强对投资者的回报和对中小投资者的权益保障
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者的合法权益，保障公司的股东利益。
（三）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺
1、公司控股股东、实际控制人的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次可转换公司债券发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺
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相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
2、公司全体董事、高级管理人员的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，则未来股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次可转换公司债券发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
七、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见
按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
3-1-29
从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，就本保荐机构及上市公司在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见：
（一）关于保荐机构不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明本次发行中，保荐机构华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：
1、发行人聘请华泰联合证券作为本次发行的保荐机构和主承销商。
2、发行人聘请北京市安理律师事务所作为本次发行的发行人律师。
3、发行人聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。
4、发行人聘请东方金诚国际信用评估有限公司作为本次发行的评级机构。
上述中介机构均为本次发行依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。
此外，上市公司聘请北京汉鼎盛世咨询服务有限公司为新型高性能结构/功能材料产业化项目出具可行性研究报告。上述可行性研究机构为国内知名的金融创新咨询服务专业机构，为提升项目决策的准确性和科学性，上市公司聘请专业机构出具可行性分析意见。新型高性能结构/功能材料产业化项目为本次发行的募投项目，上市公司的聘请行为合法合规。
（三）保荐机构结论性意见
综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、评级机构、可行性研究机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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八、发行人主要风险提示
（一）经营与管理风险
1、宏观环境波动的风险
2019以来，国内外风险挑战明显上升，我国经济发展面临着前所未有的严峻形势。从国内基本面看，我国正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期，结构性、体制性、周期性问题相互交织，“三期叠加”影响持续深化，经济下行压力加大。从国际关系看，中美贸易摩擦不断升级，贸易战的影响已远远超越经济范畴，世界经济增长持续放缓，全球动荡源和风险点显著增多。这些国内外经济环境的变化都给公司主营产品的生产经营工作提出了更大的挑战。
2、市场竞争加剧和业务持续发展的风险
在新材料领域，公司的整体技术实力与国外巨头相比还存在一定差距，关键原材料价格和产品市场价格存在波动，同时公司面对来自央企、研究院所、大型民企等更多竞争对手，市场格局不断重新洗牌，持续发展的压力日益增大；在节能环保领域，竞争对手的低价竞争破坏了市场正常秩序，原材价格不断波动加大了采购成本控制和管理压力，市场开拓、技术、管理创新竞争更加剧烈。
3、子公司管控不佳的风险
近年来，公司的经营规模和业务总量有所增加，子公司不断增多，相应提高了对子公司人员和内部控制管理等方面的要求。虽然公司已设置成熟有效的管控措施及内部控制，但在生产经营中对子公司仍存在一定管控风险，尤其是对于新并购的子公司，需要经过较长时间才能实现各方面的有效协同和内部控制的有效实施。未来如公司不能根据业务发展需要及时优化现有的组织模式和管理体系，可能对公司的整体运营状况造成不利的影响。
4、风电行业补贴政策逐渐减少的风险
我国风电行业的快速发展很大程度上得益于政府在政策上的鼓励和支持，如上网电价保护、电价补贴及各项税收优惠政策等。但随着风电行业的快速发展和技术的日益成熟，前述鼓励政策正逐渐减少。
3-1-31
根据国家发改委2019年5月21日发布的《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》，2018年底之前核准的陆上风电项目，2020年底前仍未完成并网的，国家不再补贴；2019年1月1日至2020年底前核准的陆上风电项目，2021年底前仍未完成并网的，国家不再补贴。自2021年1月1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴；海上风电方面，将海上风电标杆上网电价改为指导价，新核准海上风电项目全部通过竞争方式确定上网电价。
在我国“碳中和”和风电装机容量建设目标的驱动下，风电市场不会有明显萎缩，但是若未来国家的各类扶持政策继续退出，电价补贴的逐渐下降与取消，风电场投资者和风电整机厂商、风电叶片厂商对成本控制将提出更高的要求，对公司PVC芯材和PET芯材的净利率将产生不利的影响。如果公司不能及时提高产能和控制成本，未来可能面临经营业绩下降的风险。
（二）技术风险
1、核心技术人员流失及技术泄密风险
公司及下属多个子公司均为高新技术企业，拥有和掌握多项发明专利和生产技术诀窍、工艺控制参数等非专利技术，在多年的发展过程中积累了较强的技术实力和丰富的行业经验，并积累了多年的研发经验。虽然公司与高级管理人员和核心技术人员签订了保密协议、同业竞争禁止协议，并将先进技术申请专利，受到《专利法》保护。但是，核心人员流失和核心技术泄密仍可能给公司带来损失，对公司生产经营造成不利影响。
2、知识产权保护风险
知识产权是公司核心竞争力的重要来源，也是行业内企业重要的竞争领域。公司的生产经营在很大程度上依赖于拥有的知识产权，如果公司在后续经营过程中不能够持续通过知识产权注册、严格的保密制度、法律诉讼等有效手段保护和继续巩固公司的知识产权，一旦出现知识产权侵权事件，公司需要通过法律诉讼等方式对自身知识产权进行保护，由此公司可能需承担较大的法律和经济成本，而诉讼结果也存在一定的不确定性，将可能对公司市场竞争力、盈利能力等产生不利影响。
3-1-32
（三）财务风险
1、应收账款增加带来的坏账损失风险
公司所属的制造行业，商业信用被普遍使用，维持一定的应收账款规模有利于公司的稳定发展。最近几年随着业务规模较快增长，公司应收款项也逐渐增加。尽管公司客户信用良好，但随着公司应收账款数额的不断增加和客户结构及账龄结构的改变，如账龄较长的应收账款增大，则可能降低公司资金周转速度与运营效率，存在坏账风险。
2、商誉减值的风险
公司近年来非同一控制下企业合并较多，根据《企业会计准则》的相关规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉。公司2017年末至2020年9月末商誉账面价值分别为57,054.46万元、64,892.99万元、64,892.99万元和64,892.99万元，金额较大。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度进行减值测试。如果未来公司所收购资产的经营状况不佳，则公司会存在计提商誉减值的风险。
（四）募集资金投资项目的风险
1、募集资金投资项目实施进度低于预期的风险
公司本次募集资金投资项目实施过程中涉及建设工程、采购设备、安装调试工程等多个环节，组织和管理工作量大，并受到市场变化、工程进度、工程管理等因素的影响。虽然公司在项目实施组织、施工进度管理、施工质量控制和设备采购管理上采取措施和规范流程，但仍然存在不能全部按期竣工投产的风险。
2、募集资金投资项目无法产生预期收益的风险
本次募集资金拟投资项目建成投产后，将进一步优化公司的产品结构，提高公司的整体竞争实力和抗风险能力。虽然公司已根据目前的产能布局状况、订单执行情况，以及预期市场情况进行了充分的可行性分析，但风电补贴产业政策、市场供求、客户储备及产品的市场竞争状况、技术进步等情况均会对募集资金投资项目的效益产生影响，如果没有足够的市场空间消化新增产能，公司仍然面临新增产能消化不利或项目效益不及预期的风险。
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3、募集资金投资项目短期内无法盈利的风险
由于本次募投项目均需一定的建设期，在建设过程中涉及可行性研究、场地准备、建设工程、场地装修、设备购置与安装、员工增配与培训、试生产等多个环节，建成后募投项目产能亦存在逐步释放的过程，存在短期内无法盈利的风险，对公司的盈利能力可能产生不利影响。
4、募投项目用地土地使用权证取得风险
本次募集资金拟投资的新型高性能结构/功能材料产业化项目，实施地点位于孟津县华阳产业集聚区，拟以出让方式取得48,115.90平方米工业用地用于项目建设。科博思已与孟津县自然资源局签署了编号为豫（孟津）出让（2020年）第50号《国有建设用地使用权出让合同》，并足额支付土地出让金，正在办理土地使用权证。若公司未能办理募投项目用地的土地使用权，可能会对募投项目的实施产生一定影响。
（五）与本次可转换公司债券相关的风险
1、本息兑付风险
本次发行的可转换公司债券存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转换公司债券存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
2、未提供担保的风险
公司本次发行可转换公司债券，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转换公司债券可能因未提供担保而增加兑付风险。
3、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与
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其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
4、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的投资尚未产生收益。本次可转债发行后，如果债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临短期内每股收益、净资产收益率下降的风险。
5、可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。
6、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，可转换公司债券持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
7、有条件赎回条款的触发导致投资者提前转股的风险
本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
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九、发行人发展前景评价
发行人的主营业务为靶材及超高温特种功能材料的研发、生产、销售；新型高分子及复合材料的研发、生产及销售；工业换热节能装备的研发、生产及销售；环保水处理产品及服务。
报告期内，发行人加快结构调整和战略转型升级，在保持原有工业传热节能装备和环保水处理业务持续稳健发展的同时，快速实现靶材、新型高分子及复合材料的业务布局，构成了多元协同、可持续发展的产业格局。
（一）靶材及超高温特种功能材料业务
溅射靶材是一个国家电子新材料发展水平的重要衡量标志，溅射靶材行业随着下游应用对器件互联和导电的功能、以及小型化精密化等要求，溅射镀膜的单位用量有望逐步提升。当前全球电子信息、半导体、液晶显示等产业逐步向中国转移，国产显示靶材企业正迎来成长机遇，包括钼靶、ITO靶、铜靶在内的高纯靶材市场需求有望持续扩大。
目前发行人拥有较为丰富的靶材产品系列组合，随着下游TFT-LCD和AMOLED等显示企业积极扩产，以及大尺寸高清面板显示技术对铜靶的需求显著增加，未来发行人将加大对各品种靶材的研发力度，通过丰富的产品组合和持续的技术创新，不断提升靶材产品在客户端的综合竞争力。
（二）新型高分子及复合材料业务
随着国民经济快速发展、城市化进展稳步推进，风电清洁能源、轨道交通、船舶、航空航天、船舶、建筑等多个经济领域较快发展，进一步增加市场对硬质泡沫材料的需求。其中，风电行业的发展、国家对轨道交通、节能建筑的持续大规模投入等与硬质材料的发展有很密切的联系。我国风电设备、轨道交通的市场前景为硬质泡沫材料行业的持续高速发展奠定了基础。
发行人围绕新型高分子及复合材料领域，现已覆盖树脂、橡胶、泡沫及复材等材料类别，主要服务的行业主要包括军工、轨道交通、风电等多个领域。发行人在新材料领域拥有较为领先的技术研发实力。未来发行人将按专业细分布局不断完善新型高分子及复合材料技术体系。
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（三）工业换热节能装备业务
工业换热节能装备属于能源和制造行业的刚需产品，下游客户主要为煤化工、石油化工、冶金、电力等工业领域和制冷行业。一方面随着石化、电力等行业扩大产能、产业整合、产业升级等新的投资增加，另一方面受国家节能减排等政策因素的推动，煤化工、石油化工、冶金、电力、制冷等行业针对节水、节能的改造、更新设备，总体需求会持续大量存在。
发行人工业换热节能装备业务保持了良好的发展态势，产品在中石油、中石化、中海油、大型煤化工等国内重点行业占有较高的市场占有率，技术较为领先。
（四）环保水处理业务
随着国家供给侧结构性改革的深入推进以及环保监管执法力度的加大，环保水处理行业受政策支持，面临良好的发展机遇，市场潜力和发展活力有望得到进一步挖掘和激发。
发行人围绕工业和市政两个发展方向，积极开展市政水务项目、工业凝结水处理及污水处理的工程总承包及自动控制系统、环保设备集成、技术服务等业务。
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及发行人未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金投资项目建成后，发行人减振扣件、橡胶平板制品、聚氨酯弹性垫，以及PVC结构芯材、PET结构芯材的产能将得到大幅提升，从而丰富发行人的产品品类，扩大发行人的业务范围。募集资金投资项目的顺利实施，可以有效提升发行人部分核心产品的技术水平及生产规模，完善发行人的产品链，有助于发行人充分发挥产业优势，有效降低生产成本，进而提高发行人整体竞争实力和抗风险能力，巩固发行人在行业内的核心竞争优势。
保荐机构认为：发行人所处行业受到国家发展战略和产业政策的大力支持，具有良好的未来发展空间，发行人具备较强的竞争优势，本次募投项目的实施有利于发行人经济效益的提高，并将进一步增强发行人的核心竞争力，提升发行人的经营业绩和公司价值，从而提高股东回报，有利于发行人的长期可持续发展，发行人发展前景良好。
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附件：1、保荐代表人专项授权书
2、项目协办人专项授权书
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于隆华科技集团（洛阳）股份有限公司2020年向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
高旭东 年 月 日
保荐代表人：
韩斐冲 张烃烃 年 月 日
内核负责人：
邵年 年 月 日
保荐业务负责人、保荐业务部门负责人：
唐松华 年 月 日
保荐机构总经理：
马骁 年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
江禹
年 月 日
保荐机构（公章）：华泰联合证券有限责任公司年 月 日
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附件1：
华泰联合证券有限责任公司关于隆华科技集团（洛阳）股份
有限公司2020年向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市
保荐代表人专项授权书根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员韩斐冲和张烃烃担任本公司推荐的隆华科技集团（洛阳）股份有限公司2020年向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市项目保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
韩斐冲最近3年的保荐执业情况：（1）目前申报的在审企业家数为0家；（2）最近3年内曾担任佳沃农业开发股份有限公司创业板向特定对象发行股票项目、广东长青（集团）股份有限公司（深圳证券交易所中小板）公开发行可转换公司债券项目的签字保荐代表人，以上项目已完成发行；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。张烃烃最近3年的保荐执业情况：（1）目前申报的在审企业家数为0家；（2）最近3年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整，如有虚假，愿承担相应责任。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于隆华科技集团（洛阳）股份有限公司2020年向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
韩斐冲 张烃烃
法定代表人：
江禹
华泰联合证券有限责任公司(公章)：
年 月 日
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附件2：
项目协办人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员高旭东担任本公司推荐的隆华科技集团（洛阳）股份有限公司2020年向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市项目协办人，承担相应职责，并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力。
法定代表人：
江禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日