隆华科技集团（洛阳）股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见
隆华科技集团（洛阳）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2020年6月23日在公司四楼会议室召开，作为公司独立董事，我们参加了会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，现就公司第四届董事会第十次会议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的独立意见
1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件；
2、公司本次向不特定对象发行可转换债券方案各项内容设置合理，切实可行，符合相关法律法规和规范性文件规定，符合公司及全体股东利益；
3、公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、公司编制的《公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况等情况，充分论证了本次发行实施的背景和必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，符合相关法律法规的规定，有利于投资者对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券进行全面的了解；
5、公司编制的《公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》对募集资金使用计划、项目的基本情况、项目建设的必要性及可行性、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响做出了充分详细的说明，有利于投资者
对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券进行全面的了解；
6、公司编制的《可转换公司债券持有人会议规则》合理保护了债券持有人利益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关法律法规的规定；
7、公司审议本次向不特定对象发行可转换公司债券的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
综上所述，我们一致同意公司向不特定对象发行可转换公司债券。
二、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
经核查，公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在因改变或变相改变募集资金投向而损害股东利益的情况。
三、公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的独立意见
针对本次会议审议的《公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》，我们认为，公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关主体的承诺符合中国证监会、深圳证券交易所等有关规定，符合公司和全体股东的利益。我们同意公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺，并同意将该议案提交股东大会审议。
四、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的独立意见
针对本次会议审议的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》，我们认为，股东大会授权董事会办理向不特定对象发行可转换公司债券的具体事宜，授权范围合法合规，有利于推动相关事宜的快速推进，符合公司的利益。我们同意关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案，并同意将议案提交股东大会审议。
五、关于公司未来三年股东分红回报规划（2020—2022年）的独立意见
针对本次会议审议的《关于公司<未来三年股东分红回报规划（2020—2022年）>的议案》，我们认为，该规划符合相关法律法规的规定，在保证公司正常经营发展的前提下，既实现对投资者的合理投资回报又兼顾公司的可持续发展,能够保持公司利
润分配政策的连续性和稳定性，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。我们同意公司未来三年股东分红回报规划（2020—2022年），并同意将该议案提交股东大会审议。
六、关于收购控股子公司部分股权暨关联交易事项的独立意见
本次交易有助于提升对子公司的控制和管理，提高决策效率，能够进一步加强公司在新材料板块的业务布局，符合公司长期发展目标。本次交易的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、关于补选第四届董事会非独立董事的独立意见
经审阅张韶轩先生的个人履历、工作情况等，我们未发现存在《公司法》第146条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，我们认为其均具备担任公司董事的资格，其提名、聘任程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。同意聘任张韶轩先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
八、关于2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就事项
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形；
2、本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司层面业绩考核与激励对象个人层面绩效考核等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
3、激励计划对各激励对象限制性股票的解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。本次首次授予限制性股票解除限售履行了必要的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定。
全体独立董事同意对263名符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理限制性股票的解除限售手续。
隆华科技集团（洛阳）股份有限公司独立董事
席升阳、张莉、张霞二〇二〇年六月二十三日