证券代码：300263 证券简称：隆华科技 公告编号：2020-047
隆华科技集团（洛阳）股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
与填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
以下关于隆华科技集团（洛阳）股份有限公司（以下简称“隆华科技”或“公司”）本次向不特定对象发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，提请广大投资者注意。
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司的影响
（一）基本假设
1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化。
2、假设公司2020年12月底完成本次向不特定对象发行可转债，且分别假设2021年12月31日全部未转股（即转股率为0）和2021年6月30日全部转股（即转股率100%且转股时一次性全部转股）两种情形。该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会注册的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。
3、本次向不特定对象发行可转债的募集资金总额为80,000.00万元，不考虑相关发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次发行的转股价格为7.50元/股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定），该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。
5、公司2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为17,436.09万元和15,953.17万元，假设2020年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比2019年上升10%，2021年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比2020年上升20%、上升30%及上升40%。
6、公司2019年度利润分配方案为以公司总股本扣除回购专用账户已回购股份10,000,041股后股本904,869,263股为基数，向全体股东每10股派0.20元人民币现金（含税），合计派发现金股利18,097,385.26元（含税），已于2020年5月实施完毕。假定2020年度、2021年度现金分红时间、金额与2019年度分红保持一致。2020年度及2021年度派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。
7、假设2020年12月31日归属母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司所有者的净利润－当期现金分红金额。假设2021年12月31日归属母公司所有者权益=2021年期初归属于母公司所有者权益+2021年归属于母公司所有者的净利润－当期现金分红金额。
8、假设在预测公司总股本时，以截至2020年3月31日总股本914,869,304股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化。
9、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
10、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
以上假设及关于本次发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代表公司对2020年度和2021年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对公司的盈利预
测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益及净资产收益率的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2020年度/ 2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 2021年6月末全部转股 | 2021年12月末全部未转股 | ||
| 期末总股本（股） | 914,869,304 | 1,021,535,971 | 914,869,304 |
| 情形1：2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2019年增长10%，2021年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2020年增长20% | |||
| 扣非前归属于母公司股东的净利润（元） | 191,796,944.71 | 230,156,333.66 | 230,156,333.66 |
| 扣非后归属于母公司股东的净利润（元） | 175,484,829.70 | 210,581,795.64 | 210,581,795.64 |
| 扣非前基本每股收益（元/股） | 0.21 | 0.24 | 0.26 |
| 扣非前稀释每股收益（元/股） | 0.19 | 0.24 | 0.23 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.20 | 0.22 | 0.24 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.17 | 0.22 | 0.21 |
| 加权平均净资产收益率 | 6.80% | 6.74% | 7.64% |
| 扣非后加权平均净资产收益率 | 6.20% | 6.17% | 6.99% |
| 情形2：2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2019年增长10%，2021年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2020年增长30% | |||
| 扣非前归属于母公司股东的净利润（元） | 191,796,944.71 | 249,336,028.13 | 249,336,028.13 |
| 扣非后归属于母公司股东的净利润（元） | 175,484,829.70 | 228,130,278.60 | 228,130,278.60 |
| 扣非前基本每股收益（元/股） | 0.21 | 0.26 | 0.28 |
| 扣非前稀释每股收益（元/股） | 0.19 | 0.26 | 0.25 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.20 | 0.24 | 0.26 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.17 | 0.24 | 0.23 |
| 加权平均净资产收益率 | 6.80% | 7.28% | 8.25% |
| 扣非后加权平均净资产收益率 | 6.20% | 6.66% | 7.55% |
| 情形3：2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2019年增长10%，2021年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2020年增长40% | |||
| 扣非前归属于母公司股东的净利润（元） | 191,796,944.71 | 268,515,722.60 | 268,515,722.60 |
| 扣非后归属于母公司股东的净利润（元） | 175,484,829.70 | 245,678,761.57 | 245,678,761.57 |
| 项目 | 2020年度/ 2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 2021年6月末全部转股 | 2021年12月末全部未转股 | ||
| 扣非前基本每股收益（元/股） | 0.21 | 0.28 | 0.30 |
| 扣非前稀释每股收益（元/股） | 0.19 | 0.28 | 0.27 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.20 | 0.26 | 0.27 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.17 | 0.26 | 0.24 |
| 加权平均净资产收益率 | 6.80% | 7.82% | 8.85% |
| 扣非后加权平均净资产收益率 | 6.20% | 7.16% | 8.10% |
二、对于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示本次可转债发行完成后、全部转股前，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数将相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，公司本次可转债发行完成当年的稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益可能出现下降。投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司的总股本将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定的时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益等指标出现一定幅度的下降。
另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行可转债募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和风险抵御能力，具有充分的必要性和可行性。本次发行的必要性和可行性分析详见《隆华科技集团（洛阳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过80,000.00万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 新型高性能结构/功能材料产业化项目 | 61,500.38 | 56,236.88 |
| 2 | 补充流动资金 | 23,763.12 | 23,763.12 |
| 合计 | 85,263.50 | 80,000.00 | |
注：本表中相关数据精确到万元，部分合计数与各被加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。近五年来，隆华科技以“二次腾飞”发展战略为指引，坚定不移地推进产业结构转型升级，在保持原有面向能源化工工业领域集过程换热、节能、节水、节约成本于一体的装备产业和环境保护与治理服务产业持续稳健提升和发展的同时，通过并购提升与自主培育相结合的方式，快速实现新材料业务布局，现已构建形成了靶材及超高温特种功能材料和新型高分子及其复合材料两翼齐飞的新材料产业布局。本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金主要用于新型高性能结构/功能材料产业化项目，由公司控股子公司洛阳科博思新材料科技有限公司（以下简称“科博思”）实施。募集资金拟生产的高性能PVC结构芯材、高性能减振系统，是在原有PVC产品、减振制品基础上，对原材料配比、性能结构等进行改良，拟生产的新型PET结构芯材、新型高性能橡塑及聚氨酯弹性减隔振系统，是公司拟规划生产的全新产品。募集资金投资项目有助于丰富公司的产品品类，扩大公司的业务范围，提高公司整体竞争实力和抗风险能力，巩固公司在行业内的核心竞争优势。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
科博思拥有一批经验丰富的高质量研发人才，为产品的进一步创新、生产工艺的进一步优化奠定了基础。科博思的研发团队由原国有军工科研院所员工团队自主创业组成。团队现有正高级职称人员4人，副高级职称6人，中级职称20余人，由享受国务院特殊津贴的国防科技工业突出贡献中青年专家、原中国船舶重工集团总工程师、七二五所所长孙建科先生领军。研发团队负责人均是来自国有军工科研院所、主持过多项国家和省部级科技项目的相关领域的知名专家。此外，科博思还以股权为纽带整合了国内多个高分子材料和轨道交通专业的高校资源。
2、技术储备
科博思由行业领先的技术团队创办，拥有高分子材料的自主研发及应用转化的核心技术能力，为产品的正常生产提供了技术支持。在轨道交通领域，科博思拥有国内双层非线性减振扣件和合成轨枕创始研发团队，是国内减振扣件产品系列化最
全的企业，是世界首家拥有高性能一体成型合成轨枕自主知识产权并实现批量生产的企业，产品技术水平国际领先。在轻质结构领域，科博思是国内首家拥有PVC结构芯材完整自主知识产权的企业，也是国内唯一通过德国劳氏船级社GL认证的企业，填补了国内在该领域的空白。在军工安防领域，依托研发团队的技术优势和积累，科博思在舰船、航天、兵器等多个领域达成了合作意向，部分产品正在进行技术对接和产品研发工作。
截至2020年6月，科博思已通过ISO三体系认证和军工质量体系和保密资格认定，已申请国家专利107余项，授权66项，并拥有百余项专有技术，对产品核心技术群形成了良好的知识产权保护。
3、市场储备
近年来，国家发布了一系列政策支持和鼓励我国轨道交通产业、风电产业的发展，这将为本项目的产品创造较大的市场需求。
就轨道交通产业而言，铁路轨道和地铁等城市轨道交通的轨道是由钢轨、扣件、轨枕和道床组成，本次项目涉及的减振扣件、聚氨酯道床垫、橡胶道床垫等产品可用于铁路和城市轨道交通的轨道建设，且与传统产品相比，在减振性能、稳定性能等方面都有所提升。因此，铁路和城市轨道交通市场的巨大增长潜力为以上三种产品的产能消化提供了基础。
就风电产业而言，随着风电弃风率的下降、风电企业财务状况的改善，我国风电建设正在稳步发展，PVC芯材和PET芯材分别是风机叶片腹板和壳体的重要组成部分，风电装机量的提升将为PVC芯材和PET芯材带来广阔的市场空间。此外，由于海上风电风机发电功率更高、单个叶片所需的PVC结构芯材和PET结构芯材数量更多，随着国内海上风电的加速发展，PVC结构芯材和PET结构芯材的需求可能进一步增长。因此，风电建设的稳步发展为PVC芯材和PET芯材的产能消化提供了基础。
五、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
公司将根据自身经营特点制定并披露填补回报的具体措施，增强公司的持续回报能力。但需要提示投资者，制定下述填补回报的措施不等于对公司未来利润作出保证。
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、
使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金管理制度》等相关规定，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（二）稳步推进募集资金投资项目建设，争取尽快实现效益
公司董事会已对本次发行可转债募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，在确保项目质量的前提下，有计划地加快项目建设进度，力争实现本次募集资金投资项目早日投产并达到预期效益，提升对股东的回报。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（四）完善利润分配制度，加强对投资者的回报和对中小投资者的权益保障
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者的合法权益，保障公司的股东利益。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次可转换公司债券发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司全体董事、高级管理人员的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，则未来股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次可转换公司债券发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
特此公告。
隆华科技集团（洛阳）股份有限公司
董事会二〇二〇年六月二十三日