证券代码：300262 证券简称：巴安水务 公告编号：2024-008
上海巴安水务股份有限公司关于共青城污水处理厂特许经营权终止暨资产转让的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的协议，自各方盖章之日起生效。
2、本次交易不属于关联交易，公司第五届董事会第十八次会议已审议通过，其中董事高山投反对票。
3、本次交易各方尚需根据协议完成款项支付、办理产权证过户手续和资产移交手续及相关业务资质，本次交易最终能否成功实施及实施的具体进度仍具有不确定性。
4、本次交易存在过渡期，鄱湖环保仍应按照要求继续运营和管理。
一、交易概述
上海巴安水务股份有限公司（简称“公司”）子公司江西省鄱湖低碳环保股份有限公司（简称“鄱湖环保”）与九江共青城高新技术产业开发区管理委员会（原称:共青城开放开发区工业新区服务中心）共同确认，鄱湖环保取得的共青城污水处理厂特许经营权拟提前终止，九江共青城高新技术产业开发区管理委员会向鄱湖环保补偿1,773.72万元。
鄱湖环保向江西省赣北水务发展有限公司（简称“赣北水务”）转让共青城市巴安环保有限公司厂区内与运营有关的所有有形及无形财产，交易价格2,327.38万元；另外九江共青城高新技术产业开发区管理委员会的欠费一次性折后结算款1,998.9万元，由赣北水务支付。
公司于2024年2月22日召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于共青城污水处理厂特许经营权终止暨资产转让的议案》，6票同意，1票反
对。董事高山投反对票，反对理由：上海迈业公司对鄱湖环保及下属共青城等六家污水处理厂已申请了强制执行，且2024-005公告已公示，执行期间突击转移资产的做法我无法认同。上述关于上海迈业智能科技有限公司向法院申请执行的事项，具体详见公司于2024年1月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收到执行通知书的公告》（公告编号：2024-005）。
本次交易事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
企业名称：江西省赣北水务发展有限公司
统一社会信用代码：91360405MA7AQJP44L
类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：龚子卿
注册资本：20,000万元
成立日期：2021年08月25日
注册地址：江西省九江市共青城市发展大道南侧南、共安南大道西侧2幢
主要股东：共青城青创集团有限公司100%控股
经营范围：许可项目：自来水生产与供应，建设工程设计，建设工程施工，输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：智能水务系统开发，市政设施管理，污水处理及其再生利用等。
赣北水务与公司及董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经查询，赣北水务不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
2010年11月25日，鄱湖环保与共青城开放开发区工业新区服务中心签订了《江西省共青城工业园区污水处理厂特许经营权协议》、《江西共青城工业园区污水处理厂排水服务协议》，按全省工业园区污水处理设施建设要求和运营整体安排，共青城工业园区污水处理厂项目由鄱湖环保按照BOT协议进行一期项目建设运营。共青城污水处理厂自2015年3月20日开始进入商业运营模式，运营期限30年（2045年）。
2021年5月28日,九江共青城高新技术产业开发区管理委员会与鄱湖环保、共青城市巴安环保有限公司(简称“共青城巴安”)签订《江西共青城工业园区污水处理厂排水服务协议及特许经营合同之补充合同》，共青城巴安自愿全部承继鄱湖环保于2010年11月25日签订协议下的全部权利和义务。
为落实共青城市政府的统一部署，满足共青城市污水处理扩建需求，经三方协商，解除《特许经营权协议》及相关协议，由鄱湖环保向赣北水务转让共青城巴安厂区内与运营有关的所有有形及无形财产。
根据江西新源洪城房地产土地资产评估有限公司以2023年7月31日为评估基准日，出具的赣新洪资[2024](估)《资产评估报告》，成本法评估结果：共青城工业园区污水处理厂厂区相关固定资产的市场价值为3,222.08万元；收益法评估结果：共青城工业园区污水处理厂的固定资产及特许经营权组成的资产组合于评估基准日的市场价值为6,035.25万元。
四、交易协议的主要内容
关于签署的《资产收购及特许经营权终止协议》，主要内容如下:
甲方1：江西省鄱湖低碳环保股份有限公司
甲方2：共青城市巴安环保有限公司
乙方：江西省赣北水务发展有限公司
丙方：九江共青城高新技术产业开发区管理委员会
上述“甲方1”与“甲方2”合称“甲方”，经各方友好协商：
1、特许经营权终止
甲方1基于与丙方签署的《江西省共青城工业园区污水处理厂特许经营权协议》及相关补充协议取得的特许经营权、排污许可等所有权益于乙方取得排污许可证当日终止。就甲方1特许经营权等权益提前终止丙方同意向甲方1补偿人民币1,773.72万元，该补偿款由乙方代丙方向甲方支付，甲方不得再向丙方进行主张。
2、资产收购标的
甲方共同向乙方转让共青城巴安厂区内与运营有关的所有有形及无形财产，包括但不限于以下：不动产权证（赣（2018）共青城市不动产权第0002114号）之国有建设用地使用权及房屋（构筑物）所有权；以上土地使用权范围内所有地上附着物、构筑物、设备、设施等，以及房产、构筑物内外附着设备、设施等；评估报告载明的财产。
3、交易价格
乙方向甲方支付的价款由三部分组成：第一部分为整体有形和无形资产转让款2,327.38万元；第二部分为特许经营权等权益（污水处理服务收益）提前终止补偿款1,773.72万元；第三部分为丙方结欠甲方2欠费一次性折后结算款1,998.9万元，合计6,100万元。
4、支付方式
乙方向甲方1支付收购意向金人民币2,000万元，转为已支付收购款；本协议签订后5个工作日内，乙方将向甲方支付人民币1,500万元；待资产全部交割完成，同时乙方自环保部门取得排污许可证并甲方将其排污许可证已交还用于注销，乙方15个工作日内支付人民币1,300万元；本协议签署后肆个月内支付此次交易的最后一笔款项1,300万元。
乙方向甲方1、甲方2或者甲方指定的第三方支付转让款，均视为甲方已收到转让款。
5、本协议签订后，甲、乙双方办理动产、不动产权证过户手续和资产移交手续。乙方收购甲方资产的同时，视为甲方2所有的债权、应收账款同时转让给乙方，无论在本协议签订前后甲方是否已向乙方披露或未披露的所有债权，甲方均不得再向债务人主张，该债权均由乙方向债务人主张。
6、过渡期
本协议签订后至乙方取得排污许可证并全部接管、运营本协议全部资产期间，甲方仍应按照乙方的要求继续运营和管理该厂，甲方有义务保证该厂合法有序经营；甲、乙双方应逐步进行交接直至乙方全部接管。
甲方承担过渡运营期内维修保养义务，收益归甲方所有。
7、甲方保证被收购的资产完全属于甲方所有，甲方有权处置、不存在任何权利瑕疵。甲方需向乙方披露所有债权债务，若因甲方未完全披露造成乙方损失的，乙方有权向甲方进行追偿。
8、本协议自各方盖章之日起生效。
五、本次交易对公司的影响
上述交易有利于改善公司经营和财务状况，缓解公司资金需要，增强抗风险能力，有利于保护公司及广大投资者的利益。围绕主业，公司时刻关注优质项目，利用资金积极推进优质项目的建设工作，促进公司可持续健康发展。
六、报备文件
1、第五届董事会第十八次会议决议；
特此公告。
上海巴安水务股份有限公司董事会
2024年2月22日