证券代码：300262 证券简称：巴安水务 公告编号：2024-003
上海巴安水务股份有限公司关于南康污水厂项目政府回购并终止
BOT特许经营权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为优化资产配置，提高资产运营使用效率，上海巴安水务股份有限公司（简称“公司”）子公司江西省鄱湖低碳环保股份有限公司（简称“鄱湖环保”）拟向赣州市南康区城发集团中小企业投资发展有限责任公司（简称“城发集团”）转让位于江西省赣州市南康区龙岭镇的南康工业园区污水处理项目全部资产。公司于2024年1月2日召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于南康污水厂项目政府回购并终止BOT特许经营权的议案》，6票同意，1票反对，董事高山投反对票，反对理由：南康污水厂收费权已经质押给上海迈业公司，需要上海迈业公司和南康水发集团再协调、确认，回购款只能转账到上海迈业指定的江西省鄱湖低碳环保股份有限公司账号。鄱湖环保南康污水处理厂由政府回购并终止BOT特许经营权，以人民币2,150万元向城发集团转让位于江西省赣州市南康区龙岭镇的南康工业园区污水处理项目全部资产。本次交易事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
企业名称：赣州市南康区城发集团中小企业投资发展有限责任公司成立日期：2003年4月21日注册地址：江西省赣州市南康区东山街道办事处陈赞贤大道与赣南大道交界处金融中心15#楼法定代表人：兰海龙注册资本：51000万元主要股东：赣州市南康区城市建设发展集团有限公司100%控股经营范围：许可项目：建设工程施工，国营贸易管理货物的进出口，供电业务，建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发，物业管理，建筑材料销售，进出口代理，土地整治服务，市政设施管理，园林绿化工程施工，工程管理服务，城市绿化管理等。
城发集团与公司及董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，城发集团不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
南康工业园区污水处理厂位于南康区龙岭镇，于2011年经省发改委同意立项、按全省工业高新区污水处理厂建设要求和运营整体安排，项目采取BOT模式运作。2011年5月13日，南康经济开发区管委会与乙方鄱湖环保签订了《特许经营权协议》，约定由乙方负责南康工业园区污水处理厂的建设和运营。2017年1月南康工业园区污水处理厂一期项目投入使用。按照《特许经营权协议》条款约定，南康工业园区污水处理厂二期项目也由乙方承建，二期项目于2022年启动建设，乙方已完成部分前期工作。
鉴于南康经济开发区管委会为尽快完成该项目，尽早达到污水处理能力，故经协商解除《特许经营权协议》及相关协议，由城发集团出资并监管南康工业园污水处理厂项目的续建和运营。
鄱湖环保向城发集团转让其投资建设的南康工业园区污水处理厂项目全部资产，主要包括：原材料、房屋建筑物、构筑物、机器设备和办公设备等资产。
根据中铭国际资产评估(北京)有限责任公司以2023年6月30日为评估基准日，出具的中铭评报字[2023]第2212号《资产评估报告》，收益法评估结果为：委估江西南康工业园区污水处理项目特许经营权及相关资产账面值为2,621.34万元，评估值为2,150.00万元，评估减值471.34万元，减值率17.98%。
四、交易协议的主要内容
（一）关于解除“《江西南康工业园区污水处理厂特许经营权协议》及相关补充协议”的协议书甲方：南康经济开发区管理委员会乙方：江西省鄱湖低碳环保股份有限公司经甲乙双方友好协商：
1、一致同意解除《江西南康工业园区污水处理厂特许经营权协议》及《南康工业园污水处理厂运营与建设补充协议书》。乙方项目建设及污水处理运营过程中产生的所有债权和债务，均由乙方享有和承担，与甲方无关。
2、一致同意解除上述协议后的运营过渡期内运营费用标准及支付流程由城发集团与乙方签订《南康工业园区污水处理厂运营过渡期经营协议书》进一步明确。甲方承担过渡运营期污泥处置的费用和责任。
3、乙方现有已建成的南康工业园区污水处理厂全部实物资产（一期和二期在建工程等资产），均由赣州市南康区城发集团中小企业投资发展有限责任公司负责出资收购，具体收购和续建事宜另行协商签约办理。
（二）南康工业园区污水处理厂项目资产收购协议
甲方：赣州市南康区城发集团中小企业投资发展有限责任公司
乙方：江西省鄱湖低碳环保股份有限公司
经双方协商一致：
1、乙方同意由甲方收购其投资建设的南康工业园区污水处理厂项目全部资产，主要包括：原材料、房屋建筑物、构筑物、机器设备和办公设备等资产。
2、甲方委托中铭国际资产评估(北京)有限责任公司以2023年6月30日为基准日进行了评估，出具了《评估报告》，甲乙双方一致同意以南康区财审报告的价格作为收购价。
3、收购价款由甲方分四期支付给乙方：在本协议签订之日起一个月内支付总价款的35%；在双方进场清点资产并确认各设施设备运转正常后支付总价款的30%；在第二期付款后的两个月内支付总价款的25%；过渡期满并配合办理好（资产、资料等）移交接手续后支付余款即总价款的10%。
4、乙方承诺甲方收购乙方的上述所有资产没有设立抵押、出租，更不存在任何权利瑕疵和纠纷。
5、乙方在项目建设及运营期间所产生的债权债务均由乙方享有和承担，与甲方无关。
6、在本协议签订之日起2个工作日内，乙方向甲方交付本次收购所涉及的全部资产及其相关原始购建档案材料，并在资产移交后无条件协助甲方办理上述资产的产权登记及过户手续。本次资产收购和过户所产生的税收及过户费用，均按照税法等相关法律法规的规定由双方各自承担。
（三）南康工业园区污水处理厂运营过渡期经营协议书
甲方：赣州市南康区城发集团中小企业投资发展有限责任公司乙方：江西省鄱湖低碳环保股份有限公司
1、运营过渡期前的运营费用由甲方按照原标准执行，运营过渡期内运营费
用标准及支付流程由甲方与乙方另行签约确定。
2、乙方对南康工业区污水处理厂的运营管理期期限截止日为二期工程建
设完成后新的运营团队到位，配合做好移交和一期提标改造。
3、南康工业园区污水处理厂过渡期运营过程中，过渡运营期间结算水量以
实际处理水量计算。
4、乙方在南康工业园区污水处理厂过渡运营期间内，由乙方承担全部的运
营、管理费用和维修保养责任及相关所有费用。
五、本次交易对公司的影响
公司上述交易有利于优化公司资源配置，不存在严重损害公司及全体股东利益的情形。围绕主业，公司时刻关注优质项目，积极推进优质项目的建设工作，公司相应资金用于其他优质项目，促进公司可持续健康发展。
六、报备文件
1、第五届董事会第十七次会议决议；
特此公告。
上海巴安水务股份有限公司董事会
2024年1月3日