新天科技股份有限公司2019年度独立董事述职报告
（迟国敬先生）
各位股东及股东代表：
本人作为新天科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，在2019年度工作中，勤勉尽责，努力维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人在2019年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、出席会议情况
2019年度，本人严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》等规定，积极出席、列席公司组织召开的董事会会议、股东大会会议，本人均按时亲自出席了历次公司董事会会议，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。同时，本人对董事会审议的相关议案进行了认真审议，对公司董事会各项议案在认真审阅的基础上均投了赞成票，没有提出异议、反对和弃权的情形。
报告期内，本人出席董事会会议的情况如下：
| 报告期内董事会召开次数 | 7 | |||||
| 姓名 | 具体职务 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未 亲自出席会议 |
| 迟国敬 | 独立董事 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 |
二、对公司重大事项发表独立意见的情况
2019年度，根据《公司章程》、《独立董事工作制度》中的相关规定，本人基于独立判断的立场，对公司以下事项发表了独立意见，具体如下：
| 日期 | 会议 | 独立意见类别 | 独立意见内容 |
| 2019年01月22日 | 第三届董事会第十九次会议 | 关于调整收购上海肯特仪表股份有限公司部分股权转让款支付时间的独立意见 | 公司本次调整收购上海肯特部分股权转让款的支付时间，是基于实际客观情况作出的调整，不存在损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益，同意对收购上海肯特部分股权转让款的支付时间进行调整 |
| 2019年03月27日 | 第三届董事会第二十次会议 | 关于公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见 | 公司编制的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合《创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的有关规定，如实反映了公司2018年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。 |
| 关于公司2018年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见 | 1、2018年度，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况； 2、2018年度，公司也不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。 | ||
| 关于公司2018年度关联交易事项的独立意见 | 公司2018年度关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 | ||
| 关于公司2018年度利润分配方案的独立意见 | 公司2018年度利润分配方案与公司的实际经营情况相符，兼顾了公司股东的短期利益和长远利益，有利于公司的正常经营和健康发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。 | ||
| 关于公司2018年度内部控制自我评价报告的独立意见 | 公司内部控制制度较为完整、合理及有效，2018年度，公司不存在财务报告及非财务报告内部控制方面的重大缺陷和重要缺陷。 | ||
| 关于公司聘任2019年度审计机构的独立意见 | 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司审计机构以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，所出具的审计报告客观、公正，同意继续聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并同意提请公司2018年度股东大会审议。 |
| 日期 | 会议 | 独立意见类别 | 独立意见内容 |
| 2019年03月27日 | 第三届董事会第二十次会议 | 关于公司2019年度董事、高管薪酬的独立意见 | 公司制定的2019年度董事及高级管理人员薪酬方案，符合公司目前的实际经营情况，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事及高级管理人员薪酬政策的制定及审议程序符合有关法律、法规、《公司章程》、规章制度等规定，同意公司2019年董事、高管薪酬方案，并同意将董事薪酬方案提请公司2018年度股东大会审议。 |
| 关于调整公司使用自有资金购买保本型理财产品及国债逆回购品种额度的独立意见 | 公司在确保资金安全和经营资金需求的前提下使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理，可提高公司自有资金使用效率和收益水平，实现股东利益最大化，同意公司使用闲置自有资金不超过人民币3亿元购买保本型理财产品及国债逆回购品种。 | ||
| 关于调整控股子公司使用自有资金购买保本型理财产品及国债逆回购品种额度的独立意见 | 子公司使用闲置自有资金购买保本型理财产品及国债逆回购品种，有利于进一步提高资金的使用效率，增加其投资收益，符合相关法律法规及公司章程的规定。同意子公司使用不超过人民币5,000万元闲置自有资金购买保本型理财产品及国债逆回购品种。 | ||
| 关于调整公司使用募集资金购买保本型理财产品额度的独立意见 | 公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，有利于提高闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。同意公司使用暂时闲置募集资金不超过人民币6亿元购买保本型理财产品。 | ||
| 关于公司会计政策变更的独立意见 | 本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）进行的合理变更，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。本次变更会计政策的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东的权益的情形，同意公司本次会计政策变更。 | ||
| 关于确认公司回购股份用途的独立意见 | 公司将回购股份用于实施股权激励计划，可进一步完善公司长效激励机制，调动公司高级管理人员和核心骨干人员的积极性，符合公司和全体股东的利益，同意将公司回购的股份全部用于后期实施股权激励计划。 |
| 日期 | 会议 | 独立意见类别 | 独立意见内容 |
| 2019年08月28日 | 第三届董事会第二十二次会议 | 关于公司2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见 | 公司《2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实地反映了募集资金的存放与实际使用情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形，不存在损害股东利益的情形。 |
| 关于公司2019年半年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见 | 报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况；公司也不存在为控股股东及其关联方、其他任何第三方提供担保的情况。 | ||
| 关于公司2019年半年度关联交易事项的独立意见 | 公司2019年半年度关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 | ||
| 关于会计政策变更的独立意见 | 本次会计政策变更是根据财政部修订后的新金融工具准则以及财会〔2019〕6号相关规定进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，变更后的会计政策更能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，同意公司本次会计政策变更。 | ||
| 2019年10月25日 | 第三届董事会第二十三次会议 | 关于公司增加使用闲置自有资金购买保本型理财产品及国债逆回购品种的独立意见 | 公司目前经营状况良好，财务状况稳健，在确保资金安全和经营资金需求的前提下，使用暂时闲置的部分自有资金购买保本型理财产品及国债逆回购品种，有助于进一步提高资金的使用效率，增加其投资收益，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意公司增加使用不超过人民币1亿元闲置自有资金购买保本型理财产品及国债逆回购品种。 |
| 2019年12月10日 | 第三届董事会第二十四次会议 | 关于选举公司第四届董事会董事候选人的独立意见 | 经审查董事候选人的教育背景、工作经历和身体状况等，认为董事候选人符合上市公司董事的任职资格，且公司董事会换届选举的董事候选人（包括3名独立董事）提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，其中3名独立董事候选人的任职资格尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。 |
| 日期 | 会议 | 独立意见类别 | 独立意见内容 |
| 2019年12月10日 | 第三届董事会第二十四次会议 | 关于变更募集资金投资项目实施地点及调整实施进度的独立意见 | 公司本次变更募投项目的实施地点及调整实施进度，未改变募投项目的实施主体、投资方向，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，符合公司实际情况及战略规划安排，有利于公司募投项目更好地实施，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。同意将智慧水务云服务平台项目及智慧农业节水云服务平台项目的实施地点变更为：郑州高新区红松路252号及郑州高新区红杉路东、雪梅街南;互联网+机械表升级改造产业化项目及移动互联抄表系统研发项目的实施地点变更为：郑州高新区红杉路东、雪梅街南。上述项目的建设完成时间调整为2022年12月31日。 |
| 关于调整物联网智能计量仪表及系统产业化项目实施进度的独立意见 | 公司本次对物联网智能计量仪表及系统产业化项目实施进度的调整是根据投资项目实施的客观需要做出的决定，符合公司的发展战略和实际情况，不存在改变或变相改变募集资金投向，不存在损害股东利益的情形。公司的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定，同意将物联网智能计量仪表及系统产业化项目的建设完成时间调整为2021年12月31日。 |
三、参加专门委员会工作情况
1、报告期内，公司第三届董事会审计委员会共召开四次会议，本人认真听取了管理层对公司经营情况和重大事项进展情况的汇报，积极与会计师事务所就年报审计工作进行沟通，认真审核了公司2018年年度报告、2019年第一季度报告、2019年半年度报告、2019年第三季度报告，并对报告期内公司募集资金的存放与使用、内部控制情况等事项发表了审核意见，切实履行了审计委员会委员的工作职责。
2、报告期内，本人积极参与公司董事和高级管理人员薪酬考核规则的制定，并对考核情况进行监督。另外，并密切关注国内外同行业公司发展动向，结合公司所处行业及市场形势，为公司发展战略的制定建言献策。
四、对公司进行现场调查的情况
2019年度，除参加董事会会议外，本人对公司进行了多次实地现场考察、沟通，
了解公司的经营状况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易等，对董事、高管履职情况、信息披露情况等进行了监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的利益。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、及时关注公司的信息披露工作
本人对公司的募集资金存放与使用、对外担保、关联交易等重大事项进行了有效监督和核查，并重点关注公司的信息披露工作。督促公司严格按照相关法律、法规、规范性文件和《信息披露管理制度》的规定对公司重大事项及时进行信息披露。
2、督促公司规范化运作
本人督促公司进一步规范股东大会、董事会、监事会运作，推动董事会专门委员会有效开展工作，严格按照规则履行相应程序。
3、报告期内，认真学习与上市公司规范运作相关的法律法规，加强对涉及公司治理和股东权益保护等相关政策的认识和理解，不断提高保护公司和股东合法权益的能力。
新天科技股份有限公司独立董事：迟国敬2020年4月15日