新天科技：2019年度募集资金存放与使用情况专项审核报告

新天科技股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况

专项审核报告勤信专字【2020】第0278号

目 录

内 容

内 容		页 次
一、新天科技股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况专项审核报告		1-2
二、新天科技股份有限公司董事会关于2019年年度募集资金存放与使用情况的专项报告		3-8

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京西直门外大街110号中糖大厦11层电话：[phone]传真：[phone]-3000邮编：100044

新天科技股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况专项审核报告

勤信专字【2020】第0278号

新天科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的新天科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）董事会编制的《新天科技股份有限公司董事会关于2019年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本报告仅供贵公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为贵公司2019年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任

按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定编制《新天科技股份有限公司董事会关于2019年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司管理层的责任。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的《新天科技股份

有限公司董事会关于2019年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表鉴证意见。

四、工作概述

我们按照《中国注册会计师鉴证业务基本准则》和《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对募集资金年度存放和使用情况的专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。

我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，贵公司管理层编制的《新天科技股份有限公司董事会关于2019年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，在所有重大方面公允反映了贵公司2019年度募集资金存放与使用的实际情况。

附件：新天科技股份有限公司董事会关于2019年年度募集资金存放与使用情况的专项报告

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张宏敏

二〇二〇年四月十五日 中国注册会计师：陈铮

附件：

新天科技股份有限公司董事会关于2019年年度募集资金存放与使用情况的专项报告

新天科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号－超募资金及闲置募集资金使用》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号－上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求，编制了公司截至2019年12月31日的募集资金存放与使用情况的专项报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2016】1356号”文核准，公司通过非公开发行股票的方式向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）70,198,181股，发行价格为每股11.00元，募集资金总额为772,179,991.00元，扣除各项发行费用人民币12,192,898.18元后，募集资金净额为人民币759,987,092.82元。上述募集资金已于2016年9月20日全部到位，业经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了勤信验字【2016】第1135号《验资报告》。

（二）2019年年度募集资金使用金额及余额

截至2019年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

单位：人民币元

募集 年份	募集方式	募集资金净额	加：累计利息收入扣除手续费净额	减：以前年度已使用金额	本年使用金额		期末余额
					直接投入募集资金项目	补充流动资金

2016年

非公开发行股票

759,987,092.82

59,175,055.04

152,549,357.14

103,059,093.80

0.00

563,553,696.92

截至2019年12月31日，公司通过非公开发行股票募集资金尚未使用的余额为56,355.37万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等净额、理财产品收益扣除相应税款的净额合计5,917.51万元），其中购买理财产品的余额为人民币53,000万元，存放于募集资金专户的余额为人民币3,355.37万元。

二、募集资金的管理情况

1、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度地保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，并结合公司的实际情况制定了《募集资金管理和使用办法》。根据上述相关规定，经公司董事会批准，公司在中国银行股份有限公司河南省分行、中原银行股份有限公司郑州农业路支行设立了募集资金专户，分别用于存放智慧水务云服务平台项目资金、智慧农业节水云服务平台项目资金、“互联网+机械表”升级改造产业化项目资金以及移动互联网抄表系统研发项目资金。2016年10月20日，公司及保荐机构海通证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司河南省分行、中原银行股份有限公司郑州农业路支行签订了《募集资金三方监管协议》。经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，为加强公司募集资金的集中管理，提高使用效率，公司将存放于中原银行郑州农业路支行的募集资金专户的全部募集资金转出至公司在中国银行河南省分行开设的募集资金专户。2018年9月30日，公司与中国银行河南省分行及保荐机构海通证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。

2019年度，公司严格按照《募集资金三方监管协议》及公司《募集资金管理和使用办法》规范存储、使用募集资金，三方监管协议履行情况良好，不存在违规存储、使用募集资金的情形。

2、募集资金专户存储情况

截至2019年12月31日，公司非公开发行股票募集资金在银行账户的存放情况如下：

单位：人民币元

序号	开户银行	银行账号	账户类型	2019年12月31日余额
1	中国银行郑州高新技术开发区支行	254649824217	募集资金专户	33,553,696.92
合计				33,553,696.92

三、2019年度募集资金的实际使用情况

截至2019年12月31日，公司非公开发行股票募集资金实际使用情况如下：

非公开发行股票募集资金使用情况对照表编制单位：新天科技股份有限公司 单位：人民币万元

募集资金总额			75,998.71		本年度投入募集资金总额		10,305.91
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额			0.00		已累计投入募集资金总额		25,560.85
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本报告期投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
智慧水务云服务平台项目	是	28,000.00	28,000.00	2,940.36	15,869.96	56.68%	2022年12月31日	不适用	不适用	否
智慧农业节水云服务平台项目	是	18,000.00	17,998.71	786.08	2,540.70	14.12%	2022年12月31日	不适用	不适用	否
“互联网+机械表”升级改造产业化项目	是	18,000.00	18,000.00	3,913.18	4,215.89	23.42%	2022年12月31日	不适用	不适用	否
移动互联抄表系统研发项目	是	12,000.00	12,000.00	2,666.29	2,934.30	24.45%	2022年12月31日	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计	-	76,000.00	75,998.71	10,305.91	25,560.85	-	-	-	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	根据公司战略发展规划，公司原场地规模不能满足项目实施需要，为进一步优化公司产业布局，促进公司高效发展，为募投项目的发展预留空间，提高公司整体经营水平，经公司2019年12月10日第三届董事会第二十四次会议审议通过，公司将“互联网+机械表升级改造产业化项目”及“移动互联抄表系统研发项目”的实施地点由郑州高新区红松路252号变更至：郑州高新区红杉路东、雪梅街南；将“智慧水务云服务平台项目”及“智慧农业节水云服务平台项目”的实施地点由郑州高新区红松路252号变更为郑州高新区红松路252号及郑州高新区

	红杉路东、雪梅街南。具体内容详见公司2019年12月11日刊登在巨潮资讯网上的公告。
募集资金投资项目实施方式调整情况	1、经公司2017年5月10日第三届董事会第五次会议审议通过，公司在不改变原“智慧水务云服务平台”项目总投资额和投资方向的前提下，变更该募投项目部分实施方式，由公司使用募集资金人民币10,500万元支付公司收购的主营业务为流量计产品的上海肯特75%股权的现金对价，从而实现收购完成后募投项目部分产品直接达产的目的。该公告刊登在2017年5月11日的巨潮资讯网上。 2、经公司2018年5月04日第三届董事会第十三次会议审议通过，公司在不改变募投项目总投资额及投资方向的前提下，变更部分募投项目的实施方式：①由于“互联网+机械表”研发及产业化项目原计划在公司现有土地进行建设（即郑州高新区红松路252号），根据公司实际发展的需要，综合考虑地理位置、办公环境、购置成本等多方面因素，公司将变更为在郑州高新区购置新的工业用地，以解决公司进一步发展的用地需求。 ②随着移动互联抄表系统研发项目数量和类型的增加，人员、机器、场地的需求较之募投项目立项时有了较大的增长，对研发的工作环境、工作场地和研发管理都提出了更高的要求。公司拟将移动互联抄表系统项目的实施方式由购置写字楼变更为在郑州高新区购置新的工业用地以自建办公楼。③基于公司对上海肯特未来业务发展的看好，为了进一步提高募集资金使用效率和投资回报，公司在不改变“智慧水务云服务平台项目”总投资额和投资方向的前提下，变更该募投项目部分实施方式，由公司使用募集资金人民币42,396,557元继续收购上海肯特24.9997%的股权，该项目剩余募集资金仍将用于“智慧水务云服务平台项目”。具体内容详见公司2018年5月05日刊登在巨潮资讯网上的公告。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

无

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本报告期，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露均不存在违规情形。

新天科技股份有限公司

董事会

二○二○年四月十五日