江苏太平洋精锻科技股份有限公司
及安信证券股份有限公司
关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的
审核问询函的回复
（豁免版）
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦）
二〇二二年九月
深圳证券交易所：
根据贵所于2022年7月26日出具的《关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2022〕020167号）（以下简称“审核问询函”），江苏太平洋精锻科技股份有限公司（以下简称“精锻科技”、“发行人”、“公司”）与保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对审核问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，同时按照审核问询函的要求对《江苏太平洋精锻科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订，现回复如下，请予审核。如无特别说明，本回复报告使用的简称与募集说明书中的释义相同。
| 审核问询函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 审核问询函所列问题的回复 | 宋体（不加粗） |
| 涉及对募集说明书等申请文件的修改内容 | 楷体（加粗） |
本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上存在差异，系四舍五入造成。
目 录
问题1 ...... 3
问题2 ...... 37
其它问题 ...... 81
问题1发行人本次拟募集资金10亿元，拟用7.4亿元投入新能源汽车电驱传动部件产业化项目，拟用2.6亿元偿还银行借款。本项目建成达产后，公司将实现每年180万套新能源汽车电驱传动部件总成产能，同时形成配套年产50万件电机轴产能。经测算，项目达产后年销售收入81,568万元，净利润9,531万元，募投产品综合毛利率为22.99%，项目税后财务内部收益率14.79%，项目投资税后投资回收期6.88年（含建设期）。
发行人前次募集资金净额为99,120.74万元，于2020年11月7日到账，承诺投入新能源汽车轻量化关键零部件生产项目、年产2万套模具及150万套差速器总成项目和偿还银行贷款。截至2021年12月31日，前次募集资金累计使用34,931.68万元，占前次募集资金总额的比例为34.65%。其中，新能源汽车轻量化关键零部件生产项目进度仅为1.72%，年产2万套模具及150万套差速器总成项目进度仅为31.49%。请发行人补充说明：（1）前次募集资金最新使用进展情况；前募项目进展较慢的具体原因，在前募项目进度较慢、多个在建工程项目同时在建的前提下，开展本次募投项目建设的必要性，发行人是否具备多地开工建设项目的能力；
（2）请用简明清晰、通俗易懂的语言说明本次募投项目与公司现有业务、前次募投项目的区别和联系，包括但不限于产品、技术、主要客户等；（3）结合公司现有产能、利用自有资金在建及拟建扩产项目（如有）、前次及本次募投项目产能，发行人的现有销量，发行人产品与同行业可比公司在技术指标、成本、合格率等方面竞争优势及研发投入，新能源汽车电驱传动部件总成及电机轴市场容量及竞争格局情况市场、下游客户的需求情况，以及同行业可比公司的产能扩张等情况，量化说明发行人所在行业是否存在竞争加剧、产能过剩情形，发行人对募投项目新增产能消化的具体措施，包括客户、订单等情况；（4）结合发行人现有业务设备投资、单位产能投资强度、同行业可比公司情况等，说明募投项目设备购置投资规模的合理性和谨慎性；（5）结合发行人产品定价模式、现有产品价格、前募产品价格及本次募投项目产品价格、原材料价格变化趋势及本次募投产品预计市场空间、竞争对手、在手订单或意向性合同、同行业同类或类似项目的毛利率水平、效益情况等，分析本次募投项目效益测算过
程及谨慎性；（6）量化说明募投项目建成后新增折旧摊销对未来盈利能力的影响。请发行人充分披露（1）（3）（5）（6）的相关风险，并进行重大事项提示。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（4）（5）（6）核查并发表明确意见。
【回复】
一、前次募集资金最新使用进展情况；前募项目进展较慢的具体原因，在前募项目进度较慢、多个在建工程项目同时在建的前提下，开展本次募投项目建设的必要性，发行人是否具备多地开工建设项目的能力
（一）前次募集资金最新使用进展情况
截至2022年6月30日，公司前次募集资金使用情况如下表：
单位：万元
| 序号 | 前次募投项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 投资 进度 | 预计完工 时间 |
| 1 | 新能源汽车轻量化关键零部件生产项目 | 38,540.00 | 38,540.00 | 1,253.22 | 3.25% | 2023年12月 |
| 2 | 年产2万套模具及150万套差速器总成项目 | 38,260.00 | 38,260.00 | 16,337.31 | 42.70% | 2022年12月 |
| 3 | 偿还银行贷款 | 24,000.00 | 22,320.74 | 22,222.96 | 99.56% | - |
（二）前募项目进展较慢的具体原因
1、年产2万套模具及150万套差速器总成项目
本项目原计划于2020年开工，2022年完工，拟定建设期2年。本项目实际于2021年6月开工，预计于2022年底完工。截至2022年6月30日，本项目已累计投入金额16,337.31万元，投资进度42.70%。本项目实施进展与计划不存在差异。本项目已获得多个全球知名整车厂、汽车零部件供应商的提名信或采购意向。
2、新能源汽车轻量化关键零部件生产项目
（1）新能源汽车轻量化关键零部件生产项目实施进展较预期延后的原因“新能源汽车轻量化关键零部件生产项目”实施进展较预期延后，其主要原因为该项目用地（不涉及使用前次募集资金）的取得较原计划延后所致，具体情况如下：
本项目原计划2020年开工，2022年完工，拟定建设期2年，公司拟以自有资金取得该项目建设用地。本项目拟定用地原为农民集体所有农用地。本项目策划阶段，上述项目地块已经取得用地指标、征地批文并完成地块场地平整等前期工作，但由于上述用地在公司前次向特定对象发行股票项目审核阶段尚未进入招拍挂程序，故公司在前次向特定对象发行股票项目审核阶段未能取得项目用地。针对此情况，泰州市姜堰区政府曾于2020年7月针对上述事项向公司出具过《关于募投项目用地取得进展的情况说明》，说明“募投用地预计将于2020年9月内进入招拍挂程序……募投项目用地取得不存在实质性法律障碍或重大不确定性……若精锻科技未能竞得该地块的，则本区政府将就近统筹安排其他适宜地块以确保本次募投项目的实施”。本项目募集资金到位后，由于受江苏省全省土地规划调整影响，本项目用地所涉地块征收方案需上报江苏省人民政府，导致审批周期较长，从而使得本项目用地的取得较原计划延后。2022年3月，经江苏省人民政府批准，同意相关地块的农用地转用方案和征收土地方案。2022年5月，公司已通过招拍挂方式以自有资金取得了本项目用地，并办理了土地使用权证书。2022年6月本项目正式开工建设，截至2022年6月30日本项目累计投入金额1,253.22万元，投资进度3.25%。目前本项目正在抓紧建设中，预计2023年12月建成投产。针对前次募投项目相关情况，公司在加紧项目建设的同时，出具了相关承诺，承诺“后续将严格按照公告投资内容，将尚未使用完毕的前次募集资金按照投资方案进行投资，加快‘年产2万套模具及150万套差速器总成项目’、‘新能源汽车轻量化关键零部件生产项目’投资进度，力争早日建成达产”。
（2）项目依然具有市场前瞻性
新能源汽车轻量化关键零部件生产项目自公开披露以来，已有多家国内外知名整车制造企业与公司沟通后续产能规划，并表达了合作意向。
自2020年新冠疫情以来，国内外著名汽车整车制造企业在我国相关新能源汽车产能的建设速度亦受疫情影响延缓一至两年，对于轻量化部件的采购需求相应同步延缓；2022年以来，随着我国积极推动“复工复产”，汽车产业也在逐步复苏，相应轻量化部件市场需求亦将在未来一段时期内逐步释放。新冠疫情的因素一定程度上抵消了本项目实施进度延后的不利影响，本项目总体实施进度可与上述国内外著名整车制造企业的市场规划目标相匹配。另一方面，公司“新能源汽车轻量化关键零部件生产项目”布局较早，本项目虽较原计划实施进度存在延期，但依然具有一定的市场前瞻性。
（三）在前募项目进度较慢、多个在建工程项目同时在建的前提下，开展本次募投项目建设的必要性
目前，公司除前次募投项目外，还有多个在建工程项目同时在建。截至本回复出具日，公司主要在建项目具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 预算金额 （万元） | 主要产品 | 规划产能 （万件） | 预计 完工时间 | 实施主体 | 备注 |
| 1 | 新能源汽车电驱传动部件产业化项目 | 74,000.00 | 新能源汽车电驱传动部件总成 | 180 | 2023年12月 | 精锻科技 | 本次募投项目 |
| 电机轴 | 50 | ||||||
| 2 | 天津太平洋传动科技有限公司传动齿轮项目一期 | 63,000.00 | 锥齿轮 | 1,200 | 2022年10月 | 天津传动 | - |
| 结合齿 | 300 | ||||||
| 轴类件 | 180 | ||||||
| 3 | 新能源汽车零部件及轻量化铝合金材料一期项目 | 60,000.00 | 轴齿类零部件 | - | 2024年10月 | 重庆精工 | - |
| 铝合金铸造棒材 | 4（万吨） | ||||||
| 4 | 新能源汽车轻量化关键零部件生产项目 | 38,540.00 | 主减速齿轮锻件 | 210 | 2023年12月 | 精锻科技 | 前次募投项目 |
| 转向节锻件 | 70 | ||||||
| 控制臂锻件 | 80 | ||||||
| 5 | 年产2万套模具及150万套差速器总成项目 | 38,260.00 | 差速器总成 | 150 | 2022年12月 | 天津传动 | 前次募投项目 |
| 模具 | 2 | ||||||
| 6 | 年产150万件新能源汽车传动轴精密锻件技改项目 | 25,000.00 | 轴类件 | - | 2022年12月 | 精锻科技 | - |
| 7 | 新能源汽车电控系统关键零部件制造项目 | 22,000.00 | 相位器 | 90 | 2022年9月 | 宁波电控 | - |
| 电磁阀 | 90 | ||||||
| 8 | 新能源汽车空调压缩机铝合金涡盘精锻件和电机轴超精加工 | 20,400.00 | 铝合金涡盘 | 400 | 2022年11月 | 精锻科技 | - |
| 电机轴 | 61.10 | ||||||
| 9 | 轿车齿轮轴产能提升技改项目 | 17,500.00 | 轴类件 | - | 2022年12月 | 精锻科技 | - |
| 10 | 高端精密齿轮制造项目 | 15,000.00 | 锥齿轮 | 800 | 2022年12月 | 重庆精工 | - |
| 结合齿 | 300 | ||||||
| 合计 | 373,700.00 | - | - | - | - | - | |
注1：新能源汽车零部件及轻量化铝合金材料一期项目中新能源汽车零部件项目为重庆精工新厂区建设暨现有产能搬迁、设备升级项目，不涉及新增产能；轻量化铝合金材料一期项目铝合金铸造棒材为新能源汽车轻量化关键零部件生产等项目自用原材料。注2：年产150万件新能源汽车传动轴精密锻件技改项目、轿车齿轮轴产能提升技改项目不涉及产能新增
上述在建项目规划产能分产品统计情况如下：
| 产品分类 | 产品名称 | 合计规划产能（万件） |
| 锥齿轮类 | 锥齿轮 | 2,000 |
| 结合齿类 | 结合齿 | 600 |
| 差速器总成 | 差速器总成 | 330 |
| 其他产品类 | 轴类件（不含电机轴） | 180 |
| 电机轴 | 111.10 | |
| 铝合金涡盘 | 400 | |
| 主减齿轮锻件 | 210 | |
| 转向节锻件 | 70 | |
| 控制臂锻件 | 80 | |
| 相位器 | 90 | |
| 电磁阀 | 90 |
注：新能源汽车电驱传动部件总成分类于差速器总成中
上述包括本次募投项目在内的10个主要在建项目均紧密围绕公司现有主营业务开展，紧密契合公司未来发展战略布局；虽然目前公司同时在建项目数量较多，但其中7个主要建设项目均预计将于2022年内完工；上述项目均有对应客户或意向客户，取得了客户的提名信或合作意向。
公司关于本次募投项目建设的必要性具体说明如下：
1、围绕公司战略，提升公司市场地位
公司将“积极拓展新能源汽车相关零部件业务”作为未来发展首要战略规划，旨在抓住当前我国乃至全球范围内新能源汽车快速发展的历史性机遇，提升公司在新能源汽车零部件市场的市场地位，致力于成为全球领先水平的精锻齿轮、精密传动组件部件模块化供应商。本次募投项目紧密契合公司未来发展战略，是公司进一步拓展新能源汽车零部件市场的重要举措。
2、优化产品结构，提升公司盈利水平
公司是国内汽车精锻齿轮细分行业龙头，连续多年国内乘用车差速器锥齿轮产销量领先。公司主要产品为汽车差速器锥齿轮、汽车变速器结合齿、差速器总成；公司在差速器齿轮的产能布局能够基本满足现有需求，但是在生产新能源汽车电驱传动部件所需的差速器壳体加工、齿轴加工自动化装配等方面仍存在较大产能缺口。
本次募投项目建成达成后，公司将实现每年180万套新能源汽车电驱传动部件总成产能，同时配套年产50万件电机轴产能，有利于公司进一步丰富产品线，优化产品结构，形成新的利润增长点，从而进一步提升公司盈利能力。
3、本次募投项目已获相关客户提名及意向性订单，项目前景良好
本次募投项目新能源汽车电驱传动部件产品已获得全球著名电动车大客户的中国和欧洲市场定点，预测订单量可覆盖本项目差速器总成规划产能；由于全球著名电动车大客户对产品加工要求较高，对产能需求量较大，公司现有产线已无法满足客户需求，需进一步采购相关设备。本次募投项目电机轴产品已获得国内知名整车企业定点提名及样件开发计划，预测订单量可覆盖本项目电机轴产品规划产能。
本次募投项目产能消化前景良好，如能顺利实施，将有助于公司满足客户日益增长的新能源汽车产品需求，形成新的利润增长点，增强公司盈利能力，进一步提升公司在新能源汽车零部件市场地位和影响力。
综上所述，公司本次募投项目的建设具备必要性。
（四）公司是否具备多地开工建设项目的能力
经过多年发展，精锻科技已形成完善的经营管理体系，并具备完善的内部控制制度，积累了一批经验丰富的项目管理人才团队。近年来，公司在天津、重庆、宁波投资、设立子公司，并以相关子公司为依托在当地建设生产基地，以更好的配套服务周边客户；公司相关项目管理人员亦随着公司的经营发展分布至各子公司项目现场。
上述项目管理人员秉承公司一贯的经营管理理念、执行公司统一的经营管理制度；公司通过对子公司的日常管理、定期安排专人赴各项目所在地进行现场检查、指导等多种手段，对公司在建项目进行管理，以确保建设项目顺利实施。
综上所述，公司在多地开工建设项目符合公司长远发展的实际需要，公司具备多地开工建设项目的能力。
二、请用简明清晰、通俗易懂的语言说明本次募投项目与公司现有业务、前次募投项目的区别和联系，包括但不限于产品、技术、主要客户等
本次募投项目“新能源汽车电驱传动部件产业化项目”建成达产后，公司将实现每年180万套新能源汽车电驱传动部件总成产能，同时配套年产50万件电机轴产能。公司连续多年国内乘用车差速器锥齿轮产销量领先，锥齿轮为差速器总成中主要子零部件。随着公司近年来不断成功开发新能源汽车客户，公司现有相应产线及产能均已无法满足客户需求及公司发展需要。故本次募投项目紧密围绕公司主业、发展战略及客户需求，对现有锥齿轮、差速器总成业务形成有效的提升与发展。
（一）本次募投项目与前次募投项目、现有业务的对比情况
本次募投项目与公司现有业务、前次募投项目主要差异在于产品不同、客户不同、工艺技术不同。具体情况如下：
| 项目 | 项目名称 | 主要产品 | 产能（万件/套） | 应用领域 | 主要目标客户 | 工艺技术区别 |
| 本次 募投 项目 | 新能源汽车电驱传动部件产业化项目 | 电动车差速器总成 | 180 | 电动车 | 全球著名电动车大客户等 | 全自动化生产线，生产效率高，加工精度极高 |
| 电机轴 | 50 | 国内知名整车及零部件制造企业 | ||||
| 前次 募投 项目 | 年产2万套模具及150万套差速器总成项目 | 电动车差速器总成（部分带行星架） | 150 | 电动车 | 沃尔沃、博格华纳等 | 半自动化生产线，加工精度高 |
| 新能源汽车轻量化关键零部件生产项目 | 铝锻结构件及钢齿轮锻坯 | 360 | 燃油车、电动车 | 国内外中高端汽车品牌 | 仅有锻造产线，不涉及后续精加工 | |
| 现有 相关 业务 | 公司现有差速器总成业务 | 燃油车、电动车差速器总成 | 128 | 燃油车、电动车 | 上汽、蔚来、理想、小鹏等 | 含锻造产线，半自动化生产线，加工精度较高 |
| 公司现有电机轴业务 | 电机轴 | 61.10 | 电动车 | 国内知名整车及国外著名汽车零部件制造企业 |
注：公司现有差速器总成产能正处于爬坡阶段，2021年度公司现有差速器总成产能为92万套；依据2022年上半年产能测算公司现有差速器总成2022年度全年产能为128万套。目前，公司除现有差速器总成产线、前次及本次相关募投项目以外，未新建其他差速器总
成产能。
（二）本次募投项目与前次募投项目、现有业务主要产品的主要特征区别
1、本次募投项目与前次募投项目、现有业务主要产品示意图及主要特征
| 项目名称 | 主要产品及/或其主要差异标示示意图 | ||
| 新能源汽车电驱传动部件产业化项目（本次募投项目） | （新能源汽车电驱传动部件总成） | （电机轴） | |
| 公司现有差速器总成业务 | （差速器总成） | ||
| 年产2万套模具及150万套差速器总成项目（前次募投项目） | （含行星架结构的差速器总成） | ||
| 新能源汽车轻量化关键零部件生产项目（前次募投项目） | （控制臂） | （连杆） | |
| （转向节） | （主减齿锻坯） | ||
2、上述产品在汽车中的安装位置示意图
上述产品在车辆中安装位置具体示意如下：
注：该示意图以电动车为例简要示意相关产品安装位置，或与实际情况存在差异
三、结合公司现有产能、利用自有资金在建及拟建扩产项目（如有）、前次及本次募投项目产能，发行人的现有销量，发行人产品与同行业可比公司在技术指标、成本、合格率等方面竞争优势及研发投入，新能源汽车电驱传动部件总成及电机轴市场容量及竞争格局情况市场、下游客户的需求情况，以及同行业可比公司的产能扩张等情况，量化说明发行人所在行业是否存在竞争加剧、产能过剩情形，发行人对募投项目新增产能消化的具体措施，包括客户、订单等情况
（一）公司现有产能、利用自有资金在建及拟建扩产项目（如有）、前次及本次募投项目产能，发行人的现有销量情况
1、公司在建项目、现有产能及未来五年主要产品产能变化情况
截至2022年6月30日，公司主要在建项目情况如下：
| 实施主体 | 项目名称 | 主要产品 | 规划产能 （万件） | 已建产能 （万件） |
| 精锻科技 | 新能源汽车电驱传动部件产业化项目 （本次募投） | 新能源汽车电驱传动部件总成 | 180 | - |
| 电机轴 | 50 | - | ||
| 新能源汽车轻量化关键零部件生产项目 （前次募投） | 主减速齿轮锻件 | 210 | - | |
| 转向节锻件 | 70 | - | ||
| 控制臂锻件 | 80 |
| 新能源汽车空调压缩机铝合金涡盘精锻件和电机轴超精加工 | 铝合金涡盘 | 400 | 200 |
| 电机轴 | 61.10 | 61.10 |
天津传动
| 天津传动 | 天津太平洋传动科技有限公司传动齿轮项目一期 | 锥齿轮 | 1,200 | 800 |
| 结合齿 | 300 | 200 | ||
| 轴类件 | 180 | 180 | ||
| 年产2万套模具及150万套差速器总成项目（前次募投） | 差速器总成 | 150 | - | |
| 模具 | 2 | - | ||
| 宁波电控 | 新能源汽车电控系统关键零部件制造项目 | 相位器 | 90 | - |
| 电磁阀 | 90 | - | ||
| 重庆精工 | 高端精密齿轮制造项目 | 锥齿轮 | 800 | 600 |
| 结合齿 | 300 | 180 |
注1：技改等不涉及新增产能的项目未列示注2：本次募投项目建成达产后，180万套新能源汽车电驱传动部件总成中，60万套为差速器总成同时配套齿轮、中间轴、输入轴；另120万套为差速器总成不配套齿轮、中间轴、输入轴注3：年产2万套模具及150万套差速器总成项目中2万套模具为公司自用截至本回复出具日，上述主要在建项目规划产能、已建产能分产品统计情况如下：
单位：万件
| 产品分类 | 产品名称 | 规划产能 | 已建产能 | 在建产能 |
| 锥齿轮类 | 锥齿轮 | 2,000 | 1,400 | 600 |
| 结合齿类 | 结合齿 | 600 | 380 | 220注 |
| 差速器总成 | 差速器总成 | 330 | 0 | 330 |
| 其他产品类 | 轴类件（不含电机轴） | 180 | 180 | 0 |
| 电机轴 | 111.10 | 61.10 | 50 | |
| 铝合金涡盘 | 400 | 200 | 200 | |
| 主减齿轮锻件 | 210 | 0 | 210 | |
| 转向节锻件 | 70 | 0 | 70 | |
| 控制臂锻件 | 80 | 0 | 80 | |
| 相位器 | 90 | 0 | 90 | |
| 电磁阀 | 90 | 0 | 90 | |
| 小计 | 1,231.10 | 441.10 | 790 |
注1：新能源汽车电驱传动部件总成分类于差速器总成中注2：结合齿类剩余220万件/年未建产能，公司将根据实际情况确认后续建设规划
上述在建工程建成达产后，不考虑其它因素影响，公司主要产品产能较2021年变化情况预计如下：
单位：万件
| 主要产品 | 2021年产能 | 预计2026年产能 | 增长幅度 |
| 锥齿轮类 | 5,276.16 | 5,876.16 | 11.37% |
| 结合齿类 | 1,451.52 | 1,451.52 | 0.00% |
| 差速器总成 | 92.00 | 422.00 | 358.70% |
| 其他产品类 | 910 | 1,700 | 86.82% |
| 其中：轴类件（含电机轴） | 241.10 | 291.10 | 20.74% |
注：其他产品类含VVT、轴类件、盘类件等，产品之间差异较大，以上为简单加总数
未来5年，公司主要侧重发展方向为新能源车差速器总成产品，上述新增产能主要为本次及前次募投项目产能，相关产能均有意向客户或已取得客户提名，产能消化前景良好。公司虽然当前在建项目较多，但主要产能增长集中在面向差速器总成业务领域。公司对2021年度至2026年差速器总成产品市场占有率情况简单模拟测算如下：
| 时间 | 差速器总成销量或产能 （万套） | 我国新能源汽车市场销量 （万辆） | 测算市场 占有率 |
| 2021 | 77.48（2021年销量） | 352.05（2021年销量） | 22.01% |
| 2026 | 422.00（2026年预计产能） | 1,598（2026年预测销量） | 26.41% |
注1：根据2022年8月IDC发布的最新报告《2022-2026中国新能源汽车市场趋势预测》显示，中国新能源汽车市场规模将在2026年达到1,598万辆。2015年至2021年，我国新能源车产销量年复合增长率分别为47.77%、48.29%；IDC预测报告为以2021年度销量数据为基础进行测算，测算年复合增长率为35.10%，低于过去六年我国新能源车产销量实际年复合增长率数据,具备合理性
注2：以上测算为公司根据市场公开数据简单模拟测算，或与实际情况存在差异，亦不构成关于市占率的承诺
注3：以上测算按每辆车安装1套差速器总成的假设进行简单测算
公司虽已前瞻性布局新能源汽车差速器总成业务，预计2026年度新能源汽车差速器总成产能较2021年度增长358.70%；但由于下游新能源车市场的快速扩容，根据IDC预测数据，预计2026年度我国新能源汽车市场销量将较2021年度增长353.91%。从上述简单模拟预测结果而言，公司新能源汽车差速器总成产能扩张速度与我国新能源汽车市场预期发展速度基本一致。
2、公司最近三年及一期产销情况良好
最近三年及一期，公司产销情况如下：
单位：万件
| 2022年1-6月 | |||
| 产品种类 | 产量 | 销量 | 产销率 |
| 锥齿轮类 | 1,918.97 | 1,768.13 | 92.14% |
| 结合齿类 | 298.08 | 296.71 | 99.54% |
| 差速器总成 | 53.46 | 48.58 | 90.87% |
| 2021年度 | |||
| 产品种类 | 产量 | 销量 | 产销率 |
| 锥齿轮类 | 3,766.37 | 3,768.38 | 100.05% |
| 结合齿类 | 627.57 | 647.88 | 103.24% |
| 差速器总成 | 78.17 | 77.48 | 99.12% |
| 2020年度 | |||
| 产品种类 | 产量 | 销量 | 产销率 |
| 锥齿轮类 | 3,474.86 | 3,424.94 | 98.56% |
| 结合齿类 | 811.63 | 786.39 | 96.89% |
| 差速器总成 | 32.95 | 30.15 | 91.50% |
| 2019年度 | |||
| 产品种类 | 产量 | 销量 | 产销率 |
| 锥齿轮类 | 3,290.34 | 3,458.51 | 105.11% |
| 结合齿类 | 851.50 | 837.79 | 98.39% |
| 差速器总成 | 25.14 | 26.06 | 103.66% |
最近三年及一期，公司产销情况良好，产销率保持较高水平。
（二）发行人产品与同行业可比公司在技术指标、成本、合格率等方面竞争优势及研发投入情况
1、主要竞争对手或可比公司情况
精锻科技连续多年在国内乘用车精锻齿轮行业产销量领先，是国内乘用车差速器锥齿轮细分领域行业龙头。公司在产品质量、批量生产和稳定的交付能力、配套研发能力、全球化的客户资源等方面拥有显著的行业领先地位。公司在行业内的主要竞争对手以国外大型汽车零部件企业为主，具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 主要产品 | 公司规模 | 公司规模 （折合人民币） |
| 1 | 武藏精密 | 动力总成部件、联动及悬挂部件以及摩托车零部件等 | 2021财年营业收入为2,418.96亿日元 | 125.70亿元 |
| 2 | 印度索那 | 各类车用齿轮 | 2022财年营业收入为213.06亿印度卢比 | 17.83亿元 |
| 3 | 大冈技研 | 各类精密锻造齿轮 | 2020年度营业收入为162亿日元 | 10.24亿元 |
数据来源：各公司官网
注1：武藏精密为日本上市公司，股票代码7220.T；其2021财年报告期间为2021.04.01-2022.03.31
注2：印度索那为印度上市公司，股票代码543300.BSE、SONACOMS.NSE；其2022财年报告期间为2021.04.01-2022.03.31
注3：人民币折算汇率为各可比公司报告期期末时点中国银行汇率折算价
除上述国外大型汽车零部件企业外，部分国内汽车零部件企业在其业务、产品构成方面与精锻科技构成一定竞争或可比关系，主要涉及以下企业：
| 序号 | 公司名称 | 主要产品 | 公司规模 |
| 1 | 四川名齿 （835050） | 各类重、中、轻、微型汽车和工程机械差速器行星半轴齿轮、中桥主从动圆柱齿轮 | 2021年度，营业收入1.06亿元 |
| 2 | 豪能股份 （603809） | 同步器总成、结合齿、航空零部件、差速器等 | 2021年度，营业收入14.44亿元 |
| 3 | 双环传动 （002472） | 电动工具及工业缝纫机齿轮、轿车齿轮、工程机械齿轮、卡车齿轮、摩托车齿轮等 | 2021年度，营业收入53.91亿元 |
数据来源：Wind
上述国内外主要竞争对手或可比公司，其产品及业务构成存在一定差异，未有权威机构对上述公司市场进行排名。公司通过对比上述主要竞争对手或可比公司业务规模（营业收入）、市场占有率情况分析上述公司在锥齿轮业务领域市场排名情况。具体如下：
| 公司名称 | 报告期间 | 营业收入 （人民币/亿元） | 锥齿轮业务收入 （人民币/亿元） | 锥齿轮全球 市场占有率 |
| 武藏精密 | 2021.04.01- 2022.03.31 | 125.70 | 未披露分产品明细 | 未披露 |
| 精锻科技 | 2021年度 | 14.23 | 7.46 | 11.75%注 |
| 印度索那 | 2021.04.01- 2022.03.31 | 17.83 | 4.46 （按其年报产品占比测算） | 6.30% （年报披露） |
| 四川名齿 | 2021年度 | 1.06 | 0.68 （行星齿轮及半轴齿轮） | 未披露 |
| 大冈技研 | 2020年度 | 10.24 | 未披露锥齿轮相关明细 | 未披露，公司以结合齿类产品为主 |
| 豪能股份 | 2021年度 | 14.44 | 未披露锥齿轮相关明细 | 未披露，公司以结合齿类产品为主 |
| 双环传动 | 2021年度 | 53.91 | 未披露锥齿轮相关明细 | 未披露，公开信息未显示其有锥齿轮类业务 |
数据来源：Wind、各公司公开披露信息
注1：精锻科技锥齿轮市场占有率数据为根据2021年度精锻科技锥齿轮销量及2021年全球汽车产量数据模拟测算，此处假设每台车使用4个锥齿轮
注2：上表部分分析结论为依据公开披露信息得出，或与实际情况存在差异
武藏精密除车用零部件以外，还涉及工业机械制造、能源等多个领域，是一家综合性工业制造企业，在锥齿轮及差速器领域处于全球市场领先地位；印度索那生产各类车用齿轮，其产品及规模与公司相对接近，其锥齿轮全球市场
占有率为6.30%，低于公司；大冈技研则专注于各类精密锻造齿轮，且以变速器结合齿类产品为主。公司是国内乘用车差速器锥齿轮细分领域行业龙头，在国内乘用车精锻齿轮行业产销量领先，根据2021年度精锻科技锥齿轮销量及2021年我国汽车产量数据模拟测算，精锻科技锥齿轮在国内市场占有率为36.12%。
与公司相比，四川名齿总体规模较小，且锥齿轮类产品以商用车为主。豪能股份目前主要产品则为同步器、结合齿类产品，主要用于汽车变速器；随着其新的产能扩张计划的实施，豪能股份锥齿轮业务规模或将扩大。双环传动主要产品为乘用车齿轮、商用车齿轮、工程机械齿轮、减速器等，主要应用领域涵盖汽车、轨道交通、风力发电、电动工具、机器人自动化等多个行业门类中的驱动、传动应用场景。双环传动产品构成及类似产品在收入中占比均与精锻科技相关情况存在较大差异，公开信息未显示其目前存在锥齿轮相关业务。
根据2018年11月工信部通告的《中国工业经济联合会关于第三批制造业单项冠军企业和单项冠军产品名单的通告》（工信部联产业函〔2018〕397号），公司位列第三批制造业单项冠军企业和单项冠军产品名单，为汽车差速器锥齿轮单项冠军示范企业。
根据上述公开信息查询结果及简要分析，公司在汽车差速器锥齿轮业务领域市场地位较为领先，其全球市场占有率排名前三，业务规模位于武藏精密与印度索那之间，其国内市场业务规模领先于四川名齿等竞争对手。此外，根据2022年8月17日央视《焦点访谈》报道：“公司汽车差速器锥齿轮产品市场占有率排名国内第一、全球第二”。
2、公司与同行业可比公司比较竞争优势
与上述同行业可比公司相比，公司主要竞争优势主要体现在客户结构和品牌优势、研发优势。具体如下：
（1）客户结构和品牌优势
公司主要致力于为中高端终端整车厂商和世界领先的汽车零部件供应商体系提供配套，经过长期的持续不懈努力，公司拥有并巩固了优质的客户群体，已
为奔驰、宝马、奥迪、大众、通用、福特、丰田、日产、克莱斯勒、比亚迪、蔚来、小鹏、理想、零跑、威马、哪吒等终端整车厂商客户全球配套，同时也进入了吉凯恩（GKN）、麦格纳（MAGNA）、博格华纳（BorgWarner）、舍弗勒（Schaeffler）、美国车桥（AAM）、德纳（DANA）、伊顿（EATON）、法雷奥（Valeo）等全球知名汽车零部件供应商的配套体系。
公司已连续多年在国内乘用车精锻齿轮行业产销量领先，公司产品直接或间接配套国内汽车销量前列的品牌如：一汽大众、上汽大众、吉利汽车、上汽通用、北京奔驰、上汽通用五菱、长城汽车、长安福特、比亚迪、蔚来、小鹏、理想、零跑、威马、哪吒等；公司产品出口美国、欧洲、日本、泰国等，配套的最终客户包括通用、福特、大众、宝马、丰田、日产、菲亚特等。此外，公司获得全球著名电动车大客户的差速器总成项目中国和欧洲市场的定点，在新能源电动车产业链的产品布局取得显著突破。优秀的客户群体和优质的产品是公司核心竞争力的重要组成部分，公司与这些客户之间建立了良好的合作关系，不但保障了公司未来业绩的良好增长和可持续发展，同时也进一步巩固和提升了公司的品牌形象。
（2）研发优势
公司高度重视研发工作。最近三年，公司与同行业可比公司研发投入情况对比如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 研发费用 | 研发费用占比营业收入 | 研发费用 | 研发费用占比营业收入 | 研发费用 | 研发费用占比营业收入 | |
| 豪能股份 | 8,045.97 | 5.57% | 5,632.61 | 4.81% | 4,492.57 | 4.84% |
| 四川名齿 | 665.06 | 6.26% | 705.82 | 6.25% | 561.63 | 6.10% |
| 双环传动 | 21,385.24 | 3.97% | 13,965.27 | 3.81% | 10,757.49 | 3.32% |
| 平均值 | - | 5.27% | - | 4.96% | - | 4.76% |
| 精锻科技 | 7,335.29 | 5.15% | 8,121.86 | 6.75% | 6,112.79 | 4.97% |
数据来源：Wind
公司建有国家企业技术中心、国家级博士后科研工作站、省级工程技术研究中心等研发创新平台，建立了一支具有丰富研发经验的技术骨干和高技能高素质员工队伍，具有较突出的产品设计、技术研发能力；同时，公司长期以来与主要客户如大众、奥迪（AUDI）、沃尔沃（VOLVO）、吉凯恩（GKN）、麦格纳（MAGNA）、
美国车桥（AAM）、德纳（DANA）、博格华纳（BorgWarner）、舍弗勒（Schaeffler）、伊顿（EATON）等国际领先的知名整车厂商或汽车零部件一级供应商的研发部门都建立了良好的合作关系和沟通渠道，及时了解和密切跟踪客户新技术的研发方向、客户对产品的设计要求，以及客户对公司发展的期望等。公司一直在根据客户需求进行新项目或新产品的研发，具有协同客户同步开发、同步设计、同步试验能力，确保与客户同步协同发展，为客户提供系统解决方案。
（三）新能源汽车电驱传动部件总成及电机轴市场容量及竞争格局情况市场、下游客户的需求情况
公司主营业务为汽车精锻齿轮及其他精密锻件的研发、生产与销售。根据《上市公司行业分类指引》，公司属于“C36汽车制造业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属于“C3670汽车零部件及配件制造”。
公司所处行业产能供求关系主要取决于下游汽车整车制造行业。一般情况下，一台两驱新能源汽车需要安装一套新能源汽车电驱传动部件总成及一套电机轴，以此计算新能源汽车电驱传动部件总成及电机轴市场容量与下游新能源汽车产量存在1:1的关系。
1、新能源汽车产销快速增长
近年来，新能源汽车产销量不断提高。产量从2015年的34.05万辆提升至2021年的354.49万辆，年复合增长率47.77%；销量从2015年的31.11万辆提升至2021年的352.05万辆，年复合增长率48.29%。此外，根据中汽协公布数据，2022年1-6月，我国新能源汽车产销量分别达266.10万辆和259.95万辆，同比分别增长118.99%和115.61%。根据2022年8月IDC发布的最新报告《2022-2026中国新能源汽车市场趋势预测》显示，中国新能源汽车市场规模将在2026年达到1,598万辆的水平。2015年至2021年，我国新能源车产销量年复合增长率分别为47.77%、48.29%；IDC预测报告为以2021年度销量数据为基础进行测算，测算年复合增长率为35.10%，低于过去六年我国新能源车产销量实际年复合增长率数据，具备合理性。我国新能源汽车市场正处于高速发展阶段，新能源汽车的快速发展带动零部件需求提升，为汽车零部件企业带来业绩新增长点。
2、新能源汽车电驱传动部件总成及电机轴市场竞争格局
目前，国内新能源汽车电驱传动部件总成及电机轴市场中，可生产与本次募投项目同等技术规格的新能源汽车电驱传动部件总成及电机轴的企业数量较少。目前本项目的主要竞争对手为国外零部件生产制造企业。
3、新能源汽车电驱传动部件总成及电机轴下游客户需求情况
新能源汽车电驱传动部件总成及电机轴是新能源汽车动力总成核心组成部分，新能源汽车一般均需安装使用。新能源汽车市场的高速发展为本次募投项目的顺利实施提供了有利保障，利好公司未来发展。
（四）同行业可比公司的产能扩张等情况
经公开信息查询，国内同行业可比公司豪能股份、双环传动近期公告了其产能扩张方案，主要涉及差速器总成及新能源汽车传动部件，具体情况如下：
| 公司名称 | 投资项目 | 主要产品 | 投资金额 | 新增产能 | 预计达产年 |
| 豪能股份 | 汽车差速器总成生产基地建设项目一期工程 | 差速器总成 | 10.58亿元 | 500万套 | 2025年 |
| 双环传动 | 玉环工厂高精密新能源汽车传动齿轮数智化制造建设项目（一期） | 新能源汽车传动齿轮 | 18.55亿元 | 189.6万套 | 2025年至2026年 |
| 玉环工厂高精密新能源汽车传动齿轮数智化制造建设项目（二期） | |||||
| 桐乡工厂高精密新能源汽车传动齿轮数智化制造建设项目 | |||||
| 精锻科技 | 新能源汽车电驱传动部件产业化项目 | 新能源汽车电驱传动部件总成 | 7.40亿元 | 180万套 | 2025年 |
| 电机轴 | 50万套 | ||||
| 合计新增差速器总成及新能源汽车传动部件产能（不含电机轴） | 869.60万套 | - | |||
注1：根据公开信息披露，双环传动产能扩张项目产品新能源汽车传动齿轮或与公司本次募投项目产品存在差异
注2：豪能股份、双环传动未披露其现有产能相关数据根据中国汽车工业协会的统计数据，2021年度，我国汽车产销量分别为2,608.20万辆和2,627.50万辆；其中新能源汽车产销量分别为354.49万辆和
352.05万辆。近年来，我国新能源汽车产销量高速增长，自2015年至2021年，我国新能源汽车产销量年复合增长率分别为47.77%和48.29%。此外，2022年上半年度，我国新能源汽车产销量分别达266.10万辆和259.95万辆，同比分别增长118.99%和115.61%，预计2022年度我国新能源汽车全年产销量均将突破500万辆。根据2022年8月IDC发布的最新报告《2022-2026中国新能源汽车
市场趋势预测》显示，中国新能源汽车市场规模将在2026年达到1,598万辆的水平。2021年度，公司差速器总成产能为92万套；公司结合现有在建项目新增产能情况测算，预计2026年度公司差速器总成产能将达422万套（2021年度现有92万套与前次募投项目在建产能150万套、本次募投项目规划产能180万套之和）。结合上述国内同行业可比公司类似项目产能扩张情况，假设不考虑可比公司现有产能情况及未来市场其他新增产能扩张项目，预计2026年度国内公司差速器总成及新能源汽车传动部件产能约在1,111.60万套（公司差速器总成产能422万套与豪能股份差速器总成规划产能500万套及双环传动新能源汽车传动齿轮规划产能189.60万套之和，此处将双环传动相关产品视同为类似产品），约占IDC预测市场规模的69.56%（假设上述产能均在国内销售且每台车仅配置一台差速器总成）。不考虑其他因素，预计我国新能源汽车市场的快速发展与上述新增产能扩张速度相匹配。
（五）发行人所在行业是否存在竞争加剧、产能过剩情形
公司所处行业为汽车制造业或汽车零部件及配件制造业。随着我国汽车工业的快速发展，公司所处行业也逐步发展壮大，行业竞争加剧。特别是近年来，在新能源汽车快速发展的背景下，部分国内汽车零部件企业加速布局新能源汽车产业链，分享全球新能源汽车行业快速发展带来的红利，导致行业竞争愈发激烈。
公司所处行业产能供求关系主要取决于下游汽车整车制造行业。公开信息显示，我国汽车产销量已连续十三年保持全球第一，我国新能源汽车产销快速增长。具体情况如下：
1、汽车产销量连续十三年世界第一
近年来，我国经济的持续增长和社会快速发展推动了汽车需求量迅速增加。根据中国汽车工业协会数据，2010-2021年期间我国汽车产销量实现大幅度增长，汽车产销量从1,826.47万辆和1,806.19万辆分别增至2,608.20万辆和2,627.50万辆，成为全球汽车行业的主要增长点，连续十三年蝉联全球汽车产销量第一。2010年至2021年，我国汽车产量和销量情况如下：
2010年-2021年中国汽车产销量（万辆）
数据来源：Wind
2、新能源汽车产销快速增长
近年来，我国汽车产业结构也在发生变化，新能源汽车产销量不断提高。产量从2015年的34.05万辆提升至2021年的354.49万辆，年复合增长率47.77%；销量从2015年的31.11万辆提升至2021年的352.05万辆，年复合增长率48.29%。新能源汽车的快速发展带动零部件需求提升，为汽车零部件企业带来业绩新增长点。2015年至2021年，我国新能源汽车产销量情况如下：
2015年-2021年中国新能源汽车产销量（万辆）
数据来源：Wind
此外，根据中国汽车工业协会公布数据，2022年1-6月，我国汽车产销量达
1,211.70万辆和1,205.70万辆。其中，我国新能源汽车产销量分别达266.10万辆和259.95万辆，同比分别增长118.99%和115.61%。
3、汽车行业的发展拉动公司所处行业市场容量的增长
汽车产销量的增长不断扩大国内汽车保有量。我国汽车保有量已超过美国，位居世界第一；但我国汽车人均保有量远低于欧美发达国家。从长期来看，一方面，我国较低的人均汽车保有量、不断提高的居民收入水平以及现有车辆更新换代需求，为汽车零部件行业的长期发展提供了空间。另一方面，新能源汽车市场的快速发展亦给汽车零部件企业带来新的发展机遇。下游汽车整车制造行业的不断发展持续拉动公司所在行业市场容量的增长。
4、公司所处行业目前不存在产能过剩的情形
（1）下游汽车整车消费依然存在需求空间
2021年度，全球汽车产销量分别为8,015.50万辆、8,268.48万辆，产销率
103.16%；我国汽车产销量分别为2,608.20万辆、2,627.50万辆，产销率100.74%；此外，我国新能源汽车产销量分别为354.49万辆、352.05万辆，产销率99.31%；从全球及我国汽车行业产销数据看，产销率保持较高水平甚至出现产量显著低于销量的情形，说明下游整车消费市场依然存在一定需求空间。
（2）我国汽车制造业产能利用率处于合理区间
公司无法通过公开信息查询取得所处行业可比公司现有产能相关数据。公司通过分析行业产能利用率情况判断我国汽车制造业是否存在产能过剩。根据我国国家统计局统计数据，2022年6月，我国汽车制造业产能利用率为70.70%，同期美国美联储公布的美国汽车制造业产能利用率数据为71.67%。我国汽车制造业产能利用率较美国基本接近，处于合理区间。
结合全球及我国汽车产销数据、我国汽车制造业产能利用率数据，现阶段我国汽车行业下游消费市场依然存在需求空间；我国汽车制造业产能利用率水平与国外同行业水平较为接近；未有权威机构报告或其他充分证据表明我国汽车制造业目前存在产能过剩的情形。
但随着我国汽车工业的快速发展，汽车零部件及配件制造业也随之发展壮大，
行业竞争呈现加剧现象。特别是近年来，在新能源汽车的快速发展的背景下，部分国内汽车零部件企业加速布局新能源汽车产业链，进行产能扩张，不排除未来公司所处行业会出现产能过剩的可能，针对此情况，公司已在募集说明书中补充披露相关风险提示。
（六）发行人对募投项目新增产能消化的具体措施，包括客户、订单等情况
本项目差速器总成类产品已获得全球著名电动车大客户的差速器总成项目中国和欧洲市场的定点。公司已完成对该客户的样件开发并经客户检测通过，顺利进入该客户供应链体系。2021年11月，公司与该客户签署了相关提名信（即长期供货框架合同），上述提名信及未来意向订单量预计可覆盖本项目差速器总成规划每年180万套产能。本项目差速器总成类产品已于2022年8月开始批量供货。
本项目电机轴产品已获得国内著名整车制造企业定点提名并于2022年1月签署了相关开发协议，预测订单量超过40万件/年，公司目前按35万件/年准备产能；截至本回复出具日，上述客户订单已进入小批量供货阶段。此外，本项目电机轴产品于2022年1月收到国内知名汽车零部件制造企业询价意向，预测订单量超过50万件/年，公司目前按15万件/年准备产能；截至本回复出具日，该客户采购意向正处于样件开发阶段。上述预测订单量可覆盖本项目电机轴规划每年50万件产能。
综上，公司新能源汽车差速器总成产能扩张速度与我国新能源汽车市场预期发展速度基本一致；本次募投项目相关产品提名信及预测订单量可覆盖规划产能；故本次募投项目新增产能消化前景良好。
四、结合发行人现有业务设备投资、单位产能投资强度、同行业可比公司情况等，说明募投项目设备购置投资规模的合理性和谨慎性
（一）本次募投项目主要投资内容
本次募投项目“新能源汽车电驱传动部件产业化项目”总投资74,000.00万元，项目建成后，将实现每年180万套新能源汽车电驱传动部件总成产能，同时配套年产50万件电机轴产能。具体投资构成情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资金额 |
| 1 | 设备购置及安装 | 72,540.00 |
| 2 | 铺底流动资金 | 1,460.00 |
| 合计 | 74,000.00 | |
本次募投项目主要投资内容为设备购置及安装，主要购置设备包括高精密度磨齿及滚齿设备、壳体焊接及加工设备、自动装配线设备等，相关设备均为实施本次募投项目所必需，公司依据自身过往采购经验、相关设备市场公允价格等因素审慎拟定上述设备采购方案。具体设备投资内容如下：
单位：万元
| 序号 | 设备类型 | 投资金额 | 备注 |
| 1 | 高精密度磨齿及滚齿设备 | 30,204.00 | 主要用于新能源电驱传动部件中子零部件齿轮的加工 |
| 2 | 壳体加工及焊接设备 | 20,160.00 | 主要用于新能源电驱传动部件生产，合计32,626.00万元 |
| 3 | 自动装配线设备及实验设备 | 11,900.00 | |
| 4 | 其他 | 566.00 | |
| 5 | 电机轴加工设备 | 9,710.00 | 主要用于电机轴加工 |
| 合计 | 72,540.00 | - | |
上述设备，一方面为配套全球著名电动车大客户的差速器总成订单及国内知名整车品牌的电机轴订单，另一方面弥补公司现有差速器壳体、新能源车齿、轴产能短板。上述关键设备以国外高端设备为主。
（二）公司现有业务单位产能投资强度情况
本次募投项目主要产品为180万套新能源汽车电驱传动部件总成。该产品与公司现有差速器总成产品及前次募投项目“年产2万套模具及150万套差速器总成项目”中差速器总成产品具有一定差异性，但同属于差速器总成类产品，故公司选取前次募投项目“年产2万套模具及150万套差速器总成项目”及现有差速器总成生产线进行对比如下：
| 序号 | 项目/产线 | 设备购置及安装费/设备原值（万元） | 产能 （万套） | 单位产能投资强度（元/套） |
| 1 | 新能源汽车电驱传动部件产业化项目（本次募投项目） | 32,626.00 | 180 | 181.26 |
| 2 | 年产2万套模具及150万套差速器总成项目（前次募投项目） | 15,059.80 | 150 | 100.40 |
| 3 | 差速器总成半自动装配线（现有产线） | 20,415.00 | 128 | 159.49 |
注1：因前次募投项目及公司现有产线均不涉及高精密度磨齿及滚齿设备、电机轴生产相关设备，为提高相关指标可比性，上表中本次募投设备购置及安装费不含高精密度磨齿及滚齿设备、电机轴生产相关设备投资
注2：单位产能投资强度=设备购置及安装费或设备原值 ÷ 产能
注3：差速器总成半自动装配线产能为依据2022年上半年产能测算全年产能为充分满足客户高标准的产品需求，本次募投项目需引进国外高端品牌高精密度磨齿及滚齿设备。公司现有差速器总成半自动装配线与前次募投项目“年产2万套模具及150万套差速器总成项目”则无此方面投资内容，亦不涉及电机轴生产相关投资。若不考虑高端高精密度磨齿及滚齿设备、电机轴生产相关设备的投资，本次募投项目单位产能投资强度为181.26元/套；较公司现有差速器总成半自动装配线与前次募投项目“年产2万套模具及150万套差速器总成项目”投资强度分别高出13.65%、80.54%。主要原因分析如下：
1、本次募投项目差速器总成壳体加工及焊接设备中，由于焊接工艺为激光焊接，激光焊接设备亦为国外高端设备，本次募投项目中壳体加工及焊接设备投资20,160万元，包含4条差速器总成自动壳体加工生产线合计投资11,560万元、激光焊接设备8,600万元；前次募投项目中2条差速器总成壳体加工生产线合计投资5,620万元，不涉及激光焊接设备；现有产线设备中不涉及壳体加工及焊接设备，故该部分投资较前次募投项目及现有产线亦相应增加。
2、本次募投项目差速器总成装配线为自动化装配线，以满足全球著名电动车大客户对产品质量稳定性及供货效率的要求。本次募投项目自动装配线设备及实验设备11,900万元，其中3条国外品牌全自动化装配线合计投资8,700万元（每条投资金额约2,900万元）；前次募投项目中4条国内品牌半自动化装配线合计投资1,106万元（每条投资金额约280万元）；公司现有6条国内品牌半自动化装配线合计投资1,800万元（每条投资金额约300万元），上述装配线设备选用不同,自动化装配线效率较半自动化装配线效率高，投资金额亦不同。
3、相较于公司现有产线，本次募投项目增加了激光焊接生产线、主减齿轮、中间轴加工线及全自动化装配线，但公司现有产线设备投资包括锻压设备，本次募投项目及前次募投项目均不含锻压设备投资，公司现有差速器总成产线包含4台锻压设备合计投资13,294万元，故公司现有产线设备单位产能投资强度高于
前次募投项目，但低于本次募投项目。
（三）同行业可比公司单位产能投资强度情况
1、豪能股份可比项目
经公开信息查询，同行业可比公司豪能股份近期公告了其产能扩张方案。根据其公开信息披露，豪能股份募投项目设备投资主要包括数控车床、锻压机及加热系统、热处理及配套设备、各型车床、加工中心等，未包含磨齿设备。因此，为确保项目可比性，公司在下述单位产能投资强度对比中，未在本次募投项目设备购置及安装费中考虑高精密度磨齿及滚齿设备、电机轴生产相关设备。具体单位产能投资强度对比情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 项目名称 | 设备购置及安装费（万元） | 建设产能 （万套） | 单位产能投资强度（元/套） |
| 1 | 豪能股份 | 汽车差速器总成生产基地建设项目一期工程 | 94,709.23 | 500.00 | 189.42 |
| 2 | 精锻科技 | 新能源汽车电驱传动部件产业化项目 | 32,626.00 | 180.00 | 181.26 |
数据来源：上市公司公告
注1：上述可比公司相关指标测算为基于其公开信息自行测算，或与实际情况存在差异
注2：上述表格中新能源汽车电驱传动部件产业化项目设备购置及安装费不含高精密度磨齿及滚齿设备、电机轴生产相关设备
豪能股份该项目单位产能投资强度约为189.42元/套，略高于公司本次募投项目单位产能投资强度。
2、双环传动可比项目
同行业可比公司双环传动亦公告了其产能扩张事项，部分项目与公司本次募投项目存在一定相似性，亦涉及磨齿、滚齿设备相关投资。因此，为确保项目可比性，公司在下表单位产能投资强度对比测算中，未将本次募投项目设备购置及安装费中电机轴生产相关设备投资计入，但包含高精密度磨齿及滚齿设备。具体单位产能投资强度对比情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 项目名称 | 设备购置及安装费（万元） | 建设产能 （万套） | 单位产能投资强度（元/套） |
| 1 | 双环传动 | 玉环工厂高精密新能源汽车传动齿轮数智化制造建设项目（一期） | 37,620.92 | 69.60 | 540.53 |
| 玉环工厂高精密新能源汽车传动齿轮数智化制造建设项目（二期） | 45,698.00 | 60.00 | 761.63 | ||
| 桐乡工厂高精密新能源汽车传动齿轮数智化制造建设项目 | 32,146.00 | 60.00 | 535.77 | ||
| 2 | 精锻科技 | 新能源汽车电驱传动部件产业化项目 | 62,830.00 | 180.00 | 349.06 |
数据来源：上市公司公告注1：上述可比公司相关指标测算为基于其公开信息自行测算，或与实际情况存在差异注2：上述表格中新能源汽车电驱传动部件产业化项目设备购置及安装费不含电机轴生产相关设备经上述测算比对，公司本次募投项目单位产能投资强度显著低于双环传动相关项目单位产能投资强度。
（四）结论
综上所述，本次募投项目单位产能投资强度虽高于公司现有类似项目，但较同行业可比公司类似项目单位产能投资强度基本接近或较低。本次募投项目设备投资规模具备合理性、谨慎性。
五、结合发行人产品定价模式、现有产品价格、前募产品价格及本次募投项目产品价格、原材料价格变化趋势及本次募投产品预计市场空间、竞争对手、在手订单或意向性合同、同行业同类或类似项目的毛利率水平、效益情况等，分析本次募投项目效益测算过程及谨慎性
（一）公司产品定价模式
公司主要产品的销售价格通过与客户商业谈判，协商确定。
（二）公司产品价格情况
1、公司现有差速器总成产品价格情况
最近三年及一期，公司差速器总成产品平均销售单价为191.39元/件、188.08元/件、205.74元/件及200.68元/件。
2、公司前募产品价格与本次募投项目产品价格情况
公司前次与本次募投项目产品价格情况如下：
| 差速器总成 | 约200元至450元 |
| 轻量化部件 | 约50元至200元 |
| 本次募投项目产品单价 | |
| 新能源汽车电驱传动部件 | 约200元至800元 |
| 电机轴 | 约100元至200元 |
注：本次募投项目建成达产后，180万套新能源汽车电驱传动部件总成中，60万套为差速器总成同时配套齿轮、中间轴、输入轴；另120万套为差速器总成不配套齿轮、中间轴、输入轴。齿轮、中间轴、输入轴单价均较高，若差速器总成不配套齿轮、中间轴、输入轴则价格较低，差速器总成同时配套齿轮、中间轴、输入轴则价格较高。产品构成不同，价格存在差异；若产品构成相似或相同，其价格与前次募投项目产品及现有产品价格不存在重大差异。
公司在编制本次募投项目可行性研究报告时，参照本项目对应客户提名信商定价格及公司同类产品价格，并结合对未来市场的合理预期等多方面因素，谨慎确定本次募投项目产品价格。
（三）公司生产所需主要原材料价格变化情况
公司生产所需主要原材料为齿轮钢。齿轮产品作为传动系统中较为精密的零部件，对齿轮钢的质量要求较高；同时齿轮产品工作条件较为复杂，对材料的特性提出了更高要求。齿轮钢属于专用合金钢而非建材类通用钢，需要结合主机厂产品要求，与钢厂制定材料技术标准；钢厂严格按照双方签订的技术标准及订单落实生产，无公开市场报价。最近三年，公司采购齿轮钢单价为8,299.54元/吨、7,290.54元/吨及7,918.79元/吨，存在一定价格波动。公司在编制本次募投项目可行性研究报告时已充分考虑原材料价格波动。在测算过程中，以公司主要原材料实际采购价格为基础，在未来市场合理预期的基础上进行保守假设及测算，公司结合各型原材料实际采购价格、供应商协商报价情况谨慎确定各子零部件原材料采购测算价格，并根据各子零部件原材料用量计算原材料耗用金额。
（四）本次募投产品市场前景、主要竞争对手、在手订单及意向性合同、同行业同类或类似项目的毛利率水平、效益情况等
1、本次募投产品市场前景、主要竞争对手、在手订单及意向性合同
本次募投项目建成达产后，将形成每年180万套新能源汽车电驱传动部件总成产能，同时配套年产50万件电机轴产能。其中新能源汽车电驱传动部件总成已获得全球著名电动车大客户的差速器总成项目中国和欧洲市场定点，预测订单
量可覆盖本项目差速器总成规划产能；电机轴产品获得国内知名整车企业定点提名及样件开发计划，预测订单量可覆盖本项目电机轴产品规划产能。本次募投项目产品主要应用于新能源汽车动力总成，而我国新能源汽车市场正处于高速发展阶段，故本次募投项目产品市场前景良好。本次募投项目产品主要竞争对手为国外零部件生产制造企业。
2、同行业同类或类似项目的毛利率水平、效益情况等
经公司查询，豪能股份、双环传动近期公告了其产能扩张方案。相关项目效益情况比对如下：
| 序号 | 公司名称 | 项目名称 | 毛利率 | 内部收益率 （税后） | 投资回收年限（税后） |
| 1 | 双环传动 | 玉环工厂高精密新能源汽车传动齿轮数智化制造建设项目（一期） | 23.74% | 13.76% | 8.1年 |
| 玉环工厂高精密新能源汽车传动齿轮数智化制造建设项目（二期） | 27.67% | 12.74% | 8.2年 | ||
| 桐乡工厂高精密新能源汽车传动齿轮数智化制造建设项目 | 25.81% | 14.46% | 7.4年 | ||
| 2 | 豪能股份 | 汽车差速器总成生产基地建设项目一期工程 | 29.01%注 | 未披露 | 未披露 |
| 平均 | 26.56% | 13.65% | 7.90年 | ||
| 3 | 精锻科技 | 新能源汽车电驱传动部件产业化项目（本次募投项目） | 22.99% | 14.79% | 6.88年 |
| 年产2万套模具及150万套差速器总成项目（前次募投项目） | 24.42% | 13.68% | 7.90年 | ||
| 2022年1-6月公司差速器总成产品 | 25.11% | - | - | ||
注1：该可比公司指标测算为基于其公开信息自行测算，或与实际情况存在差异
注2：根据公开披露信息，豪能股份项目投资财务内部收益率（所得税前）25.46%
此外，最近三年及一期，公司差速器总成产品毛利率分别为33.05%、28.42%、
22.65%及25.11%。本次募投项目相关假设谨慎，项目产品综合毛利率水平低于同行业类似项目毛利率水平及公司现有差速器总成产品毛利率水平；本次募投项目设备投资规模合理，单位产能投资强度小于同行业类似项目，故本次募投项目税后内部收益率较同行业类似项目略高、投资回收年限略短，其主要原因为公司本次募投项目投资重点与双环传动相关项目设备投资重点存在差异。公司本次募投项目效益测算过程谨慎，结果具备合理性。
（五）本次募投项目测算过程谨慎、合理
本次募投项目测算相关假设、过程如下：
1、效益预测的主要假设条件
（1）国家现行法律法规、行业政策在效益预测期间无重大变化；
（2）募投项目所处地区社会经济环境在效益预测期间无重大变化；
（3）汽车行业市场、未来形势在效益预测期间无重大变化；
（4）本项目主要产品销售价格在效益预测期间无重大变化；
（5）人力、原材料成本价格在效益预测期间无重大变化；
（6）募投项目涉及税收政策无重大变化；
（7）募投项目可以按照预期达产；
（8）募投项目设计产能等同于产量并可全额销售；
（9）假设不存在其他不可抗力、不可预见因素的影响。
2、营业收入测算
本项目最终产品为180万套新能源汽车电驱传动部件总成（即电动车差速器总成）和50万件电机轴，本项目营业收入为以项目主要产品产量乘以产品单价。产品单价参照本项目对应客户提名信商定价格、公司同类产品价格、市场公允价格等多方面因素审慎确定。
3、成本费用测算
本项目成本包括原材料、能源、人工、设备折旧等。本项目主要原材料为齿轮钢，能源主要为电力，主要参照公司过往实际采购价格及市场公允水平确定；设备折旧期限为10年，人工成本参照项目所在地人员薪酬水平及项目定员数目确定。
本项目期间费用主要包括销售费用、管理费用、财务费用；其中，销售费用、管理费用参考公司目前水平进行测算；财务费用主要为项目建成达产之后的经营性流动资金借款费用，借款利率假设为年化4.35%。
4、税费测算
本项目增值税税率13%，企业所得税税率15%。
经测算，项目达产后年销售收入81,568万元，净利润9,531万元，项目税
后财务内部收益率14.79%，项目投资税后投资回收期6.88年（含建设期），项目经济效益良好。
综上所述，本次募投项目在测算过程中，已结合公司现有产品价格、主要原材料价格变化情况等多方面因素，并在对未来市场合理预期的基础上进行了保守测算，测算过程谨慎、合理。
六、量化说明募投项目建成后新增折旧摊销对未来盈利能力的影响
本次募投项目设备购置及安装投资含税金额为72,540万元，以此计算本次募投项目设备原值不含税金额为64,195万元。本次募投项目设备折旧期限为10年，到期预计净残值率为10%，故项目建成达产后，每年将新增折旧金额5,778万元。
本项目建成后，新增折旧摊销对公司未来盈利能力的模拟测算明细如下：
| 序号 | 项目 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | T7 | T8 | T9 | T10 | T11 | T12 |
| 1 | 本次募投项目新增折旧摊销 | 2,199 | 5,778 | 5,778 | 5,778 | 5,778 | 5,778 | 5,778 | 5,778 | 5,778 | 5,778 | 5,778 |
| 对营业收入的影响 | ||||||||||||
| 2 | 现有营业收入 | 152,447 | 152,447 | 152,447 | 152,447 | 152,447 | 152,447 | 152,447 | 152,447 | 152,447 | 152,447 | 152,447 |
| 3 | 募投项目测算收入 | 14,242 | 42,675 | 69,931 | 81,568 | 81,568 | 81,568 | 81,568 | 81,568 | 81,568 | 81,568 | 81,568 |
| 4 | 预计营业收入（4=2+3） | 166,689 | 195,122 | 222,378 | 234,015 | 234,015 | 234,015 | 234,015 | 234,015 | 234,015 | 234,015 | 234,015 |
| 5 | 新增折旧摊销占预计营业收入比重（5=1÷4） | 1.32% | 2.96% | 2.60% | 2.47% | 2.47% | 2.47% | 2.47% | 2.47% | 2.47% | 2.47% | 2.47% |
| 对净利润的影响 | ||||||||||||
| 6 | 现有净利润 | 21,475 | 21,475 | 21,475 | 21,475 | 21,475 | 21,475 | 21,475 | 21,475 | 21,475 | 21,475 | 21,475 |
| 7 | 募投项目测算利润 | -6,733 | 927 | 7,158 | 9,531 | 9,351 | 9,351 | 9,351 | 9,351 | 9,351 | 9,351 | 9,351 |
| 8 | 预计净利润（8=6+7） | 14,742 | 22,402 | 28,633 | 31,006 | 30,826 | 30,826 | 30,826 | 30,826 | 30,826 | 30,826 | 30,826 |
| 9 | 新增折旧摊销占预计净利润比重 | 14.92% | 25.79% | 20.18% | 18.64% | 18.74% | 18.74% | 18.74% | 18.74% | 18.74% | 18.74% | 18.74% |
注1：上表测算不构成盈利预测注2：现有营业收入、现有净利润为按照公司2022年上半年度营业收入、净利润年化测算；并假设上述测算期间内公司营业收入、净利润与2022年度相同
注3：上表中项目于T2年末建成，T5为达产年根据模拟测算，若假设未来公司营业收入、净利润与2022年度相同，本次募投项目新增折旧摊销预计在项目建成后次年（T3年）占比公司预计营业收入、净利润达到最大，分别为2.96%、25.79%；随着项目产能爬坡，上述占比将同步降低，并将在项目稳产后随之稳定。预计项目稳产后新增折旧摊销占比公司预计营业收入、净利润将分别降低至2.47%、18.74%。根据上述测算，本次募投项目新增折旧摊销占比公司预计营业收入比例较低，占比公司预计净利润比例相对较高，但随着本次募投项目产能爬坡，项目效益得到释放，公司预计营业收入、净利润规模同步上升，公司经营业绩将进一步提升。但若本次募投项目效益实现情况不达预期，上述新增折旧费用亦将会对公司的经营业绩产生较大的不利影响。根据以上模拟测算，若本次募投项目测算效益能够如期释放，则将能够较好地消化本次募投项目新增折旧摊销对公司未来盈利能力的影响。
七、补充披露情况
（一）经营管理风险
公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“三、经营管理风险”之“（三）经营管理风险”补充披露如下风险：
“公司同时实施的在建项目较多，随着公司经营规模和资产规模迅速扩大，该状况对公司的项目管理能力、经营管理能力提出了更高的要求。公司组织架构、管理体系将随着公司规模的扩大更趋于复杂，若公司在管理水平、内控制度建设方面不能相应提高，将可能面临由于同时实施的在建项目较多、公司规模迅速扩张引致的管理风险。”
（二）汽车零部件及配件制造业产能过剩的风险
公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“二、宏观经济与行业风险”之“（六）汽车零部件及配件制造业产能过剩的风险”补充披露如下风险：
“随着我国汽车工业的快速发展，汽车零部件及配件制造业也随之发展壮大，行业竞争呈现加剧现象。特别是近年来，在新能源汽车的快速发展的背景下，部分国内汽车零部件企业加速布局新能源汽车产业链，进行产能扩张，分享全球新能源汽车行业快速发展带来的红利；相关新建产能的逐步释放或将进一步导致行业竞争加剧、行业出现产能过剩的风险。”
（三）本次募投项目收益不达预期风险
公司已在募集说明书“重大事项提示”之“四、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书‘风险因素’全文，并特别注意以下风险”之“（七）本次募投项目收益不达预期风险”以及“第三节 风险因素”之“五、募投项目实施风险”之“（二）本次募投项目收益不达预期风险”补充披露如下风险：
“公司已结合行业市场现状、潜在客户需求实际情况、公司现有产品价格情况、本次募投项目在手订单情况、主要原材料价格情况等，对本次募投项目“新能源汽车电驱传动部件产业化项目”进行了审慎、合理的测算。由于本次募投项目实施存在一定周期，在本项目实施过程中，仍存在由于宏观市场环境、行业技术水平、产品及原材料价格变化、国内外竞争对手增加、产品市场供求关系发生变化等不可预见的原因导致募投项目测算假设条件发生变更或与实际情形差异较大的情况，从而导致本次募投项目无法实施、延期或者产生项目收益不达预期的风险。”
（四）新增固定资产折旧风险
公司已在募集说明书“重大事项提示”之“四、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书‘风险因素’全文，并特别注意以下风险”之“（四）新增固定资产折旧风险”以及“第三节 风险因素”之“四、财务风险”之“（二）新增固定资产折旧风险”补充披露如下风险：
“最近三年及一期末，公司固定资产和在建工程总金额分别为191,548.63万元、216,930.93万元、243,118.35万元及247,591.50万元，整体呈上升趋势，主要原因系报告期内公司生产规模不断扩大，公司以自有资金、募集资金持续投入建设相关项目所致。最近三年及一期，固定资产折旧计提金额分别为15,101.79万元、18,640.60万元、21,380.38万元及12,067.17万元，占营业收入的比重分
别为12.29%、15.49%、
15.02%及15.83%。本次募投项目建成达产后，按照设备
折旧期限为10年，到期预计净残值率为10%计算，每年将新增折旧金额5,778万元,占2021年度公司营业收入比例为4.05%。假设项目建成后公司营业收入、原有固定资产折旧计提金额均等同于2021年度，则公司当期固定资产折旧计提金额占营业收入比例将上升至19.07%。由于折旧费用属于生产经营的固定成本，不会随着营业收入的变动而变动。如果未来经营不利因素叠加导致营业收入减少，较高的折旧费用会对公司的经营业绩产生较大的不利影响。另外，若本次募投项目效益实现情况不达预期，上述新增折旧费用亦将会对公司的经营业绩产生较大的不利影响。”
八、核查程序及核查意见
（一）保荐机构核查程序及结论
保荐机构进行了如下核查程序：
1、核查了发行人前次募投项目的可行性研究报告、台账、相关合同及支付凭证、相关项目客户储备情况；
2、核查了发行人本次募投项目的可行性研究报告，并审阅了本次募投项目可行性研究报告测算过程；就本次募投项目的产品、在手订单及意向订单情况进行了核查；
3、核查了发行人主要在建项目台账；结合发行人现有产能、在建项目建设内容等信息分析了发行人未来预计产能新增情况；
4、核查了发行人所在行业相关市场数据、同行业可比公司披露的公开信息及产能扩张情况；分析发行人相对于同行业可比公司的竞争优势；对发行人类似项目、同行业可比公司相关项目的建设内容、相关指标进行了测算及分析；
5、就发行人产品销售的定价、市场前景、客户及订单等相关情况与发行人销售人员进行了访谈；
6、就发行人在建项目管理相关事项与发行人项目管理人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人前次募投项目中“新能源汽车轻量化关键零部件生产项目”虽因征地原因导致较原计划实施进度存在延期，但依然具有一定的市场前瞻性，并已取得多个客户意向；发行人本次募投项目是公司积极拓展新能源汽车相关零部件
业务的重要举措，且项目已获相关客户提名及意向性订单，项目前景良好，项目实施具备必要性；发行人具有较完善的经营管理体系，积累了一批经验丰富的项目管理人才团队，具备同时开工建设多个项目的能力。
2、发行人本次募投项目拟投资设备为实施本次募投项目所必须，发行人依据自身过往采购经验、相关设备市场公允价格等因素审慎拟定设备采购方案，设备购置投资规模谨慎、合理；本次募投项目可研测算相关假设条件、参数均参考市场情况，并在对未来市场合理预期的基础上进行测算，测算过程及测算结果谨慎、合理。根据测算，若本次募投项目测算效益能够如期释放，则能够较好地消化新增折旧对公司未来盈利造成的影响。
（二）会计师核查程序及结论
会计师进行了如下核查程序：
1、获取并查阅了前次募投项目的可行性研究报告、台账、相关合同及支付凭证、相关项目客户储备情况，了解前次募投项目设备投资及产能情况；
2、获取并查阅了本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目设备投资及产能情况，就本次募投项目的产品、在手订单及意向订单情况进行了核查；
3、核查了发行人现有产线台账；结合发行人现有产能、设备购置等信息分析了本次募投项目设备购置投资规模的合理性和谨慎性；
4、核查了发行人所在行业相关市场数据、同行业可比公司披露的公开信息及产能扩张情况；对发行人类似项目、同行业可比公司相关项目的建设内容、相关指标进行了测算及分析；
5、就发行人产品销售的定价、市场前景、项目客户储备及订单等相关情况与公司销售人员进行了访谈。
经核查，会计师认为：
结合发行人现有业务设备投资情况和产能情况，并对比同行业可比公司情况，发行人本次募投项目拟投资设备采购方案，设备购置投资规模具有一定的谨慎性和合理性；
本次募投项目可研测算考虑了发行人现有产品价格情况、前募产品情况以及原材料变化情况，并在对未来市场合理预期的基础上进行测算，测算过程及测算结果具有一定的谨慎性和合理性。
根据对本次募投项目建成后新增折旧摊销和募投项目达产后盈利能力的测算结果，若本次募投项目测算效益能够如期释放，则发行人预计能够较好地消化新增折旧对未来盈利的影响。
问题2报告期内发行人综合毛利率分别为35.32%、31.48%、27.86%和28.01%，主要原材料齿轮钢的价格呈上升趋势；经营活动产生的现金流量净额分别为46,415.50万元、35,888.40万元、19,674.35万元和6,630.64万元，最近三年呈现下降趋势。最近三年及一期，发行人海外销售占公司主营业务收入比例分别为
27.64%、25.00%、32.41%及33.87%，其中对美国的销售占公司主营业务收入的比例分别为11.69%、8.64%、8.11%和9.20%。
根据公开资料，发行人近期新增投资无锡集萃科技创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称集萃创投），集萃创投注册资本3亿元，经营范围包括股权投资、创业投资等。
请发行人补充说明：（1）结合发行人市场地位、产品定价模式、现有产品价格、原材料价格变化趋势等因素说明报告期内发行人毛利率逐年下滑的主要原因及应对措施，并就原材料价格波动对发行人的业绩影响进行敏感性分析；
（2）发行人最近三年经营活动产生现金流量净额逐年下降的主要原因，公司累
计债券余额、现金流量水平是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）的规定，并说明发行人未来是否存在一定的偿债风险，
是否构成重大不利影响；（3）按国家或地区列示发行人外销金额及占比、主要
销售产品；海外销售前五大客户的具体情况及报告期内的变动情况；结合对主
要出口国家收入变化情况、境外在手订单、境外新冠疫情最新情况、中美贸易
摩擦、跨境运费价格变化等情况，说明公司境外销售收入是否具有持续性，是
否会对公司业绩造成重大不利影响；（4）就汇率波动对发行人业绩进行敏感性
分析，说明发行人应对汇率波动的有效措施；（5）发行人对集萃创投的投资是
否为财务性投资，结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末
是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议
日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情
况，是否已从本次募集资金总额中扣除，是否符合《审核问答》问答10的相关
要求；（6）发行人持有投资性房地产的具体情况，发行人及其子公司、参股公
司是否持有其他住宅用地、商业用地及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、
销售等业务，经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地
产开发业务，是否具有房地产开发资质。请发行人充分披露（1）（3）的相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）（2）（3）（4）（5）并发表明确意见，保荐人及会计师说明针对发行人近一年及一期海外销售收入所实施的具体核查程序及结果；发行人律师核查（6）并发表明确意见。【回复】
一、结合发行人市场地位、产品定价模式、现有产品价格、原材料价格变化趋势等因素说明报告期内发行人毛利率逐年下滑的主要原因及应对措施，并就原材料价格波动对发行人的业绩影响进行敏感性分析
（一）报告期内公司毛利率逐年下滑的主要原因分析
1、公司整体毛利率分析
报告期内，公司毛利与毛利率变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | |
| 主营业务毛利 | 20,000.52 | 27.04% | 34,796.70 | 25.32% | 34,010.95 | 29.22% | 39,777.29 | 33.36% |
| 其他业务毛利 | 2,236.27 | 98.71% | 4,859.64 | 99.51% | 3,858.56 | 98.80% | 3,633.18 | 98.14% |
| 合计 | 22,236.79 | 29.17% | 39,656.34 | 27.86% | 37,869.50 | 31.48% | 43,410.47 | 35.32% |
注：2021年，公司变更会计政策，调整了人工和制造费用的分摊方式，导致2021年主营业务成本减少1,987.09万元，公司将该影响在主营业务成本中单独列示，并作为非经常性损益。为增加与往期数据的可比性，2021年毛利及毛利率计算剔除了该事项影响。若不剔除，则公司主营业务毛利为36,783.79万元，营业毛利为41,643.43万元；主营业务毛利率为
26.76%，综合毛利率为29.26%。
报告期内，公司销售毛利主要来自于主营业务毛利，其他业务毛利的贡献较低。毛利率方面，报告期内，公司综合毛利率分别为35.32%、31.48%、27.86%和29.17%，总体呈持续下降态势，主要是因为：① 主要原材料齿轮钢价格波动，使得原材料成本增加，虽然公司与主要客户约定了原材料价格波动的产品调价机制，但相关机制具有一定的滞后性。最近三年及一期，公司计入主营业务成本的原材料分别为28,705.58万元、28,626.85万元、36,526.79万元及19,612.12万元，占营业收入的比重分别为23.35%、23.79%、25.66%及25.73%，整体呈逐
年上升趋势，于最近一期有所下降；② 由于公司经营规模扩张，公司新增了外协工序成本、运输成本、生产辅助员工工资等，导致其他制费占比波动。最近三年及一期，公司计入主营业务成本的其他制费分别为15,534.37万元、16,291.44万元、22,776.01万元及11,140.42万元，占营业收入的比重分别为12.64%、
13.54%、16.00%及14.62%，整体呈逐年上升趋势，于最近一期有所下降；③ 为实现战略目标，公司投入了一系列新项目，包括兴建厂房和购置机器设备等，公司生产规模不断扩大，固定资产持续增加，从而导致折旧费用整体呈上升趋势。最近三年及一期，公司计入主营业务成本的折旧费用分别为12,947.06万元、14,819.70万元、17,664.97万元及9,044.73万元，占营业收入的比重分别为10.53%、
12.32%、12.41%及11.87%；④ 2020年起公司执行“新收入准则”，将原计入销售费用中的运代仓费用计入主营业务成本。最近三年及一期，运代仓费用分别为0万元、1,839.72万元、3,344.99万元及2,339.33万元，占当期主营业务成本分别为0%、2.23%、3.26%及4.34%，呈逐年上升趋势，主要原因系跨境运费价格提高所致。
2022年1-6月，公司主营业务收入较去年同期增长11.68%，主要系公司境外业务和新能源车板块业务进一步增长。同时，公司参考汇率和原材料价格波动情况，根据与客户约定的调价机制协商谈判，及时调整产品售价，导致主营业务毛利率较2021年略有回升。
2、公司分产品价格变化和毛利率变化分析
（1）分产品价格变化分析
1）锥齿轮类
最近三年及一期，锥齿轮类产品单价情况如下：
| 产品种类 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | |
| 平均单价（元/件） | 21.25 | 7.41% | 19.79 | -1.16% | 20.02 | -3.69% | 20.79 |
作为公司主要产品，报告期内锥齿轮类产品的单价相对比较稳定。2022年1-6月，锥齿轮类产品单价上升，主要原因系公司因汇率、原材料价格变动，与主要境外客户协商谈判后调整了产品销售价格，导致公司销往境外的锥齿轮类产品的平均单价较2021年度上升12.41%。同期内，境内锥齿轮类产品的平均单价
较2021年度上升1.93%，合计全部锥齿轮类产品的平均单价上升7.41%。
2）结合齿类最近三年及一期，结合齿类产品单价情况如下：
| 产品种类 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | |
| 平均单价（元/件） | 28.96 | 8.76% | 26.63 | 3.85% | 25.64 | -3.88% | 26.67 |
报告期内，公司结合齿单价略有波动，总体保持平稳。2022年1-6月，结合齿类产品销售单价继续回升，主要原因系销往主要客户的产品结构优化调整所致。
3）差速器总成
最近三年及一期，差速器总成产品单价情况如下：
| 产品种类 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | |
| 平均单价（元/件） | 200.68 | -2.46% | 205.74 | 9.39% | 188.08 | -1.73% | 191.39 |
报告期内，差速器总成产品的销售单价存在一定的波动，主要原因系公司差速器总成业务处于快速发展阶段，产品线不断丰富，而不同产品之间价格差异较大。2021年及2022年1-6月，因客户结构、产品结构变动导致差速器总成平均销售单价有所提升。
（2）分产品毛利率变化分析
1）锥齿轮类
报告期内，锥齿轮类产品毛利率分别为35.99%、32.39%、30.39%及33.81%，总体波动较小，整体较为平稳。作为公司主要产品，报告期内锥齿轮类产品的单价和毛利率相对比较稳定，主要得益于公司客户资源优质和产品质量稳定的特点，体现了公司的核心竞争力。2022年1-6月，锥齿轮类产品毛利率有所上升，主要系公司与主要境外客户根据汇率和原材料价格波动情况，按照调价机制协商调整了产品售价，导致单价整体上升。
2）结合齿类
报告期内，结合齿类产品毛利率分别为26.23%、17.88%、18.46%及20.32%，2020年毛利率大幅下降后趋于平稳。2020年，由于公司结合齿国内主要客户1生产的对应车型销量不达规划市场目标，导致结合齿类产品订单减少；同时，公司根据燃油车市场情况，结合自身战略发展规划，适时调整了公司产品结构，降
低了结合齿类产品产量，从而提升了平均单位成本，导致毛利率下降。2021年，公司前期研发的结合齿新产品投入量产，单位固定成本下降，且新产品定价相对较高，在结合齿类产品总销量继续下降的情况下，毛利率有所恢复。2022年1-6月，结合齿类产品毛利率略有回升，主要系国内主要客户1产品结构变化，高毛利率结合齿产品订单量上升，从而提高了公司结合齿整体毛利率。
3）差速器总成报告期内，差速器总成产品毛利率分别为33.05%、28.42%、22.65%及25.11%。差速器总成产品毛利率存在一定的波动，主要原因系公司差速器总成业务处于快速发展阶段，产品线不断丰富，而不同产品之间价格差异较大，随着客户结构与产品结构的变化，毛利率有所波动。随着公司差速器总成产销量的进一步增大，差速器总成的毛利率水平将趋于平稳。2022年1-6月，差速器总成毛利率上升，主要原因系公司差速器总成产量上升、分摊成本降低所致。
综上，最近三年，公司主要产品锥齿轮毛利率总体平稳，结合齿和差速器总成毛利率存在一定波动。2022年1-6月，受产品售价提升、产品结构优化、分摊成本降低等因素影响，主要产品毛利率较2021年度略有回升。
3、发行人市场地位分析
公司是国内汽车精锻齿轮细分行业龙头，尤其在中高端的汽车精密锻造齿轮市场具有明显优势，连续多年国内乘用车差速器锥齿轮产销量领先。公司在产品质量、批量生产和稳定的交付能力、配套研发能力等方面拥有显著的行业领先地位，是国内掌握汽车齿轮精锻成形模具设计制造核心技术和高精度成品齿轮制造系统成套工艺技术的企业，拥有全球化的知名客户资源。
近年来，公司围绕“积极拓展新能源汽车相关零部件业务”战略，重点布局差速器总成业务领域。公司差速器总成主要用于新能源汽车，且以中高端车型为主，基本覆盖包括蔚来、理想、小鹏在内的国内主流新能源汽车生产制造企业；报告期内，公司进一步开发全球著名电动车大客户并取得客户产品订单，公司已在新能源汽车差速器总成细分领域具有一定影响力。随着本次募投项目的建成达产，公司在新能源汽车差速器总成细分市场的市场地位将进一步提升。
4、产品定价模式分析
公司主要产品的销售价格通过与客户商业谈判，协商确定。
5、原材料价格变化趋势
公司主要原材料为齿轮钢。报告期内公司采购齿轮钢情况如下：
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 采购额（万元） | 18,545.37 | 35,164.88 | 25,727.23 | 22,584.91 |
| 采购量（吨） | 21,062.99 | 44,406.90 | 35,288.52 | 27,212.24 |
| 采购均价（元/吨） | 8,804.72 | 7,918.79 | 7,290.54 | 8,299.54 |
公司生产所需主要原材料为齿轮钢。齿轮产品作为传动系统中较为精密的产品，对齿轮钢的质量要求较高，同时齿轮产品工作条件较为复杂，对材料的特性提出了更高的要求。
齿轮钢属于专用合金钢而非建材类通用钢，需要结合主机厂产品要求，与钢厂制定材料技术标准，钢厂严格按照双方签订的技术标准及订单落实生产。齿轮钢价格与钢材市场价格虽有一定相关性，但公司采购的齿轮钢无公开市场报价。最近三年及一期，公司采购齿轮钢单价为8,299.54元/吨、7,290.54元/吨、7,918.79元/吨及8,804.72元/吨，存在一定价格波动。
公司2020年原材料采购价格相比2019年下降，从2020年至今原材料采购价格整体呈上升趋势。2022年1-6月，齿轮钢采购价格上涨幅度较高，主要原因系镍、钼、钒等合金材料成本上升，以及废钢、铁矿石价格上涨等因素影响。此外，因俄乌战争、欧洲能源价格上涨等因素影响，导致进口的齿轮钢价格上升。
6、成本结构变化对毛利率影响
报告期内，公司的生产成本构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 成本百分比 | 金额 | 成本百分比 | 金额 | 成本百分比 | 金额 | 成本百分比 | |
| 原材料 | 19,612.12 | 36.35% | 36,526.79 | 35.58% | 28,626.85 | 34.74% | 28,705.58 | 36.13% |
| 其他材料 | 6,526.39 | 12.10% | 10,374.27 | 10.11% | 11,039.89 | 13.40% | 12,664.72 | 15.94% |
| 直接人工 | 5,294.48 | 9.81% | 11,968.47 | 11.66% | 9,779.04 | 11.87% | 9,590.02 | 12.07% |
| 折旧 | 9,044.73 | 16.76% | 17,664.97 | 17.21% | 14,819.70 | 17.99% | 12,947.06 | 16.30% |
| 其他制费 | 11,140.42 | 20.65% | 22,776.01 | 22.19% | 16,291.44 | 19.77% | 15,534.37 | 19.55% |
| 运代仓 | 2,339.33 | 4.34% | 3,344.99 | 3.26% | 1,839.72 | 2.23% | - | - |
| 主营业务成本 | 53,957.47 | 100.00% | 102,655.51 | 100.00% | 82,396.63 | 100.00% | 79,441.76 | 100.00% |
报告期内，公司主营业务成本包括原材料、其他材料、直接人工、折旧费用、其他制费、运代仓费用。其中原材料包括齿轮钢、差速器总成壳体、垫片、插销等；其他材料包括燃料、油品、刀具、模具、工装等；直接人工费用为生产部门职工薪酬；折旧费用为厂房、生产设备的折旧费用；其他制费包括外协加工费、采购及外协运输费、生产辅助部门职工薪酬、燃料动力费等。
报告期内，公司主营业务成本逐年增加，主要原因系：① 主要原材料齿轮钢价格波动，使得原材料成本增加；② 由于公司经营规模扩张，其他制费逐年上升；③ 公司生产规模不断扩大，固定资产持续增加，从而导致折旧费用持续上升；④ 2020年起公司执行“新收入准则”，将原计入销售费用中的运代仓费用计入主营业务成本后，因跨境运费价格增长导致运代仓费用逐年增加。
7、发行人针对毛利率下滑已采取或拟采取的应对措施
（1）原材料采购价格的变化及汇率波动是影响公司产品毛利率的重要因素，公司与主要客户就此约定了产品调价机制，减少上述因素带来的不利影响。
（2）公司密切跟踪主要原材料齿轮钢的价格走势，根据市场行情进行预判，依据价格变化及时调整原材料储备。
（3）公司积极拓展新能源汽车相关零部件业务，提升传统燃油车类业务品种市场占有率，获取新订单与新客户，进一步提高产销量。
报告期内，公司积极采取以上措施，提升产品竞争力，控制单位生产成本，优化公司盈利能力，从而应对主营业务毛利率逐年下滑的风险。得益于公司采取的应对措施，2022年1-6月公司主营业务毛利率已略有回升。
（二）就原材料价格波动对发行人的业绩影响进行敏感性分析
公司其他业务中废料（钢屑）销售收入与原材料价格具有一定的相关性，但公司报告期内各期其他业务收入占营业收入总额均不超过3.5%，占比较小，因此就原材料价格波动对公司的业绩影响进行敏感性分析时仅考虑主营业务方面，不考虑其他业务。
报告期内，公司主营业务收入及成本情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 主营业务收入 | 73,957.98 | 137,452.20 | 116,407.58 | 119,219.05 |
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 主营业务成本 | 53,957.47 | 100,668.42 | 82,396.63 | 79,441.76 |
| 其中：齿轮钢 | 15,995.80 | 29,822.62 | 24,888.50 | 26,855.84 |
| 主营业务毛利率 | 27.04% | 25.32% | 29.22% | 33.36% |
| 净利润 | 10,737.43 | 17,200.10 | 15,556.04 | 17,386.08 |
注：2021年，公司变更会计政策，调整了人工和制造费用的分摊方式，导致2021年主营业务成本减少1,987.09万元，公司将该影响在主营业务成本中单独列示，并作为非经常性损益。为增加与往期数据的可比性，2021年毛利及毛利率计算剔除了该事项影响。若不剔除，则公司主营业务毛利为36,783.79万元，主营业务毛利率为26.76%。最近三年及一期，主营业务成本中齿轮钢分别占比33.81%、30.21%、29.62%和29.65%，齿轮钢作为公司的主要原材料，其价格波动对主营业务成本影响较大。因此，原材料价格波动采用齿轮钢的相关数据进行敏感性分析。主营业务收入方面，由于公司与主要客户约定的原材料价格波动的产品调价机制具有一定的滞后性，因此在进行敏感性分析时，不考虑原材料价格波动对主营业务收入的影响。以下测算基于2022年1-6月、2021年度数据，以原材料价格作为不确定因素，以主营业务毛利率和净利润作为衡量公司业绩的指标，测算公司的业绩对原材料价格波动的敏感性。假设报告期各期主营业务收入、除主要原材料（齿轮钢）以外的其他成本保持不变的情况下，原材料价格变动±10%、±20%时，公司主营业务毛利率和净利润的变动情况如下表所示：
| 原材料价格变动 | 2022年1-6月 | ||
| 主营业务毛利率变动 | 净利润（万元） | 净利润变动率 | |
| -20% | 4.33% | 13,456.72 | 25.33% |
| -10% | 2.16% | 12,097.07 | 12.66% |
| 0% | 0.00% | 10,737.43 | 0.00% |
| 10% | -2.16% | 9,377.79 | -12.66% |
| 20% | -4.33% | 8,018.14 | -25.33% |
| 78.97%（盈亏平衡点） | -17.08% | 0.00 | -100.00% |
| 原材料价格变动 | 2021年度 | ||
| 主营业务毛利率变动 | 净利润（万元） | 净利润变动率 | |
| -20% | 4.34% | 22,269.95 | 29.48% |
| -10% | 2.17% | 19,735.02 | 14.74% |
| 0% | 0.00% | 17,200.10 | 0.00% |
| 10% | -2.17% | 14,665.18 | -14.74% |
| 20% | -4.34% | 12,130.25 | -29.48% |
| 67.85%（盈亏平衡点） | -14.72% | 0.00 | -100.00% |
注1：主营业务毛利率变动=原材料价格变动后主营业务毛利率-公司已实现主营业务毛利率=-原材料价格变动*主营业务成本中齿轮钢成本金额/主营业务收入
注2：原材料价格变动后净利润=公司已实现净利润-主要原材料价格变动*主营业务成本中齿轮钢成本金额*（1-公司企业所得税税率）注3：净利润变动率=（原材料价格变动后净利润-公司已实现净利润）/公司已实现净利润如上表所示，2021年度原材料采购价格降低或上升10%和20%时，主营业务毛利率分别上升或降低2.17个百分点和4.34个百分点，净利润分别上升或降低14.74%和29.48%，原材料采购价格上升67.85%时，公司净利润为0；2022年1-6月原材料采购价格降低或上升10%和20%时，主营业务毛利率分别上升或降低2.16个百分点和4.33个百分点，净利润分别上升或降低12.66%和25.33%，原材料采购价格上升78.97%时，公司净利润为0。2022年1-6月，齿轮钢采购价格上涨，公司根据与客户约定的调价机制，结合汇率和原材料价格波动情况调整产品售价，同时优化产品结构，导致主营业务毛利率上升，进而导致原材料价格变动的盈亏平衡点高于2021年度。实际业务中，公司会依照签订协议与客户协商谈判，按照原材料价格的波动趋势调整产品价格，一定程度上能够平抑原材料价格波动对公司业绩的影响。
综上所述，公司在国内汽车精锻齿轮细分行业具有较高的市场地位，对客户具有一定的议价能力。报告期内，公司各类主要产品的价格较为稳定，其毛利率逐年下滑的主要原因系主营业务成本增加，具体包括主要原材料价格波动导致原材料成本增加、经营规模扩张导致的其他制造费用增加、固定资产投入导致折旧费用增加、2020年起公司执行“新收入准则”后，因跨境运费价格增长导致运代仓费用逐年增加等因素。公司针对毛利率下滑已采取或拟采取的应对措施包括约定并执行产品调价机制、提前储备原材料、提升产销量等。2022年1-6月，受产品售价提升、产品结构优化、分摊成本降低等因素影响，主要产品毛利率较2021年度略有回升。
（三）补充披露相关风险
1、毛利率下降的风险
公司已在募集说明书“重大事项提示”之“四、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书‘风险因素’全文，并特别注意以下风险”之“（三）毛利率下降的风险”及“第三节 风险因素”之“三、经营管理风险”之“（四）毛利率下降的风险”补充披露如下风险：
“最近三年及一期，公司综合毛利率分别为35.32%、31.48%、27.86%和
29.17%，整体呈下降趋势，主要原因系成本上升所致。具体而言，报告期内，公司主要原材料价格波动导致原材料成本增加；经营规模扩张导致的其他制造费用增加；固定资产投入导致折旧费用增加；2020年起公司执行“新收入准则”后，因跨境运费价格增长导致运代仓费用增加。2022年1-6月，受主要产品售价提升、产品结构优化、分摊成本降低等因素影响，公司综合毛利率较2021年度略有回升。
若未来竞争加剧，且主要原材料成本上升、其他制造费用波动、折旧费用上升、运代仓费用上升等主要影响因素持续存在，则公司毛利率水平仍存在下降风险。”
2、重要原材料价格波动的风险
公司已在募集说明书“重大事项提示”之“四、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书‘风险因素’全文，并特别注意以下风险”之“（五）重要原材料价格波动的风险”及“第三节 风险因素”之“四、财务风险”之“（一）重要原材料价格波动的风险”补充披露如下风险：
“公司大部分产品的主要原材料为齿轮钢，因此齿轮钢的价格波动对公司主营业务成本影响较大。虽然公司与主要客户约定了原材料价格波动的产品调价机制，但相关机制具有一定的滞后性。最近三年及一期，公司采购齿轮钢单价为8,299.54元/吨、7,290.54元/吨、7,918.79元/吨及8,804.72元/吨，存在一定价格波动。2022年1-6月，因镍、钼、钒等合金材料成本、废钢与铁矿石价格上涨，以及俄乌战争、欧洲能源价格上涨等影响，导致齿轮钢采购价格进一步上涨。经敏感性测算分析，不考虑其它因素影响，若2021年度原材料采购价格上升67.85%时，公司净利润为0；2022年1-6月原材料采购价格上升78.97%时，公司净利润为0。因此，未来若齿轮钢等原材料价格产生较大波动，将会对公司主营业务成本产生较大影响，进而影响公司的盈利水平。”
（四）中介机构核查情况
1、保荐机构核查程序及结论
保荐机构进行了如下核查程序：
（1）查阅发行人审计报告及附注、财务报表、收入及成本明细表、产品销量，对发行人报告期内收入、成本、销售单价、成本结构、毛利率变动情况进行分析；
（2）分析发行人生产成本中料、工、费比例及变动趋势，计算单位料工费，通过公开信息查询同类原材料的价格变动趋势，分析报告期内发行人采购的主要原材料的价格变动趋势以及公允性；
（3）查阅发行人报告期各期间固定资产明细，分析各期内新增固定资产金额与生产成本中折旧费用的一致性；
（4）查阅《企业会计准则》等规定文件，取得并查阅发行人报告期内的审计报告，核查发行人应用“新收入准则”符合《企业会计准则》的相关规定；
（5）查阅发行人年报和公开信息资料，研究发行人所属行业与市场的竞争情况与发行人市场地位；
（6）访谈发行人相关管理人员，了解报告期内发行人销售的主要产品定价的依据及方法，以及主要产品的销售收入、成本、毛利率变动的具体原因；
（7）通过函证、访谈发行人主要客户、供应商，了解发行人相关产品、原材料的业务合作情况、定价原则、销售和采购数量等指标，确定发行人销售收入、采购成本的真实性以及可持续性；
（8）量化原材料价格波动对发行人主营业务成本的影响，复核并分析了原材料价格波动对发行人业绩影响的敏感性。
经核查，保荐机构认为：
（1）报告期内，发行人毛利率逐年下滑的主要原因系原材料价格波动、其他制造费用增加、折旧费用增加、运代仓费用增加等因素，毛利率变化具有合理性。发行人对毛利率下滑已采取或拟采取的相应措施包括约定并执行产品调价机制、提前储备原材料、提升产销量等。2022年1-6月，发行人毛利率较2021年度有所回升。毛利率下降的风险已于《募集说明书》中充分揭示与披露。
（2）发行人的经营业绩对原材料价格的变化具有一定的敏感性；发行人已结合上述情况，分析说明了原材料价格波动对经营业绩的影响并做相应的敏感性分析，相关风险已于《募集说明书》中充分揭示与披露。
2、会计师核查程序及结论
会计师进行了如下核查程序：
（1）查阅发行人年报和公开信息资料，了解发行人所属行业与市场的竞争情况与发行人市场地位；
（2）访谈发行人相关管理人员，了解报告期内发行人销售的主要产品定价的依据及方法；
（3）分析报告期内发行人销售的主要产品的销售价格变动情况的合理性，同类产品销售价格是否具有稳定性；
（4）获取发行人原材料采购明细表、成本构成明细表，分析成本中料、工、费比例及变动趋势，计算单位料工费，通过对比市场同类原材料的价格变动趋势，分析报告期内发行人采购的主要原材料的价格变动趋势以及公允性；
（5）向发行人管理层询问并了解了其原材料价格波动的产品调价机制；
（6）获取发行人收入成本明细表，分析不同产品销售单价、成本结构，量化原材料价格波动对主营业务成本的影响，复核并分析了原材料价格波动对发行人业绩影响的敏感性。
经核查，会计师认为：
（1）报告期内，发行人毛利率逐年下滑的主要原因系原材料价格波动、其他制造费用增加、折旧费用增加、运代仓费用增加等因素，毛利率变化具有合理性。发行人对毛利率下滑已采取或拟采取的相应措施包括约定并执行产品调价机制、提前储备原材料、提升产销量等。2022年1-6月，发行人毛利率较2021年度有所回升。
（2）原材料的价格上升对发行人业绩具有一定的影响，发行人已采用多种方式应对原材料价格上涨对经营业绩的不利影响。
二、发行人最近三年经营活动产生现金流量净额逐年下降的主要原因，公司累计债券余额、现金流量水平是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）的规定，并说明发行人未来是否存在一定的偿债风险，是否构成重大不利影响
（一）最近三年经营活动产生现金流量净额逐年下降的主要原因
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量具体情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 78,205.56 | 135,789.13 | 119,012.08 | 127,811.87 |
| 收到的税费返还 | 8,378.66 | 3,946.88 | 4,259.68 | 4,733.81 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 3,099.78 | 3,645.27 | 3,624.02 | 2,732.44 |
| 经营活动现金流入小计 | 89,683.99 | 143,381.28 | 126,895.78 | 135,278.12 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 46,487.22 | 85,552.49 | 61,117.38 | 57,142.03 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 15,242.51 | 23,494.28 | 19,180.66 | 18,448.08 |
| 支付的各项税费 | 4,122.24 | 10,643.76 | 8,457.98 | 9,668.51 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 1,738.22 | 4,016.40 | 2,251.37 | 3,604.01 |
| 经营活动现金流出小计 | 67,590.18 | 123,706.93 | 91,007.39 | 88,862.63 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 22,093.81 | 19,674.35 | 35,888.39 | 46,415.49 |
最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为46,415.49万元、35,888.39万元、19,674.35万元、22,093.81万元，整体呈逐年下降趋势，仅2022年1-6月份有所回升，具体原因如下：
1、2020年度经营活动产生的现金流量净额较2019年度下降，主要原因系公司部分客户受新冠疫情影响被迫暂时停产，采购公司产品的订单量减少，导致公司营业收入较上年同期下降2.12%，销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期相应减少8,799.79万元。同时，公司结合订单情况进行备货以及天津传动逐步转产、合并范围增加江洋传动子公司等原因导致期末存货余额增加4,829.81万元，购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加3,975.35万元。
2、2021年度经营活动产生的现金流量净额较2020年度下降，主要原因系：
① 由于业务规模呈上升趋势、客户订单量持续增加，以及齿轮钢的价格整体呈上涨趋势，公司提前储备了原材料，导致2021年期末存货余额较期初增加11,344.04万元，购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加24,435.11万元；
② 公司于2020年享受新冠疫情财税减免政策，阶段性减免企业养老保险、失业保险、工伤保险单位缴纳部分。2021年，上述政策已到期，公司不再享受相关减免。另外，公司2021年根据市场薪酬水平调增员工工资，并根据战略布局引进高端人才，导致支付给职工以及为职工支付的现金流整体增加4,313.62万元。
3、2022年1-6月，经营活动产生的现金流量净额为22,093.81万元，较上年同期增长76.01%，主要原因为子公司收到增值税留抵退税额7,291.42万元所致。
（二）公司累计债券余额、现金流量水平是否符合《审核问答》的规定
根据《审核问答》问答21，“上市公司发行可转债应当具有合理的资产负债结构和正常的现金流量水平，把握原则为：（一）本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%；（二）发行人向不特定对象发行的公司债及企业债计入累计债券余额。计入权益类科目的债券产品（如永续债），向特定对象发行及在银行间市场发行的债券，以及具有资本补充属性的次级债、二级资本债，不计入累计债券余额。累计债券余额指合并口径的账面余额，净资产指合并口径净资产；（三）上市公司应结合所在行业的特点及自身经营情况，分析说明本次发行规模对资产负债结构的影响及合理性，以及公司是否有足够的现金流来支付公司债券的本息。”
截至本回复出具日，公司累计债券余额、现金流量水平符合《审核问答》的规定，具体如下：
1、本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%
截至本回复出具日，公司累计债券余额为0.00万元，截至2022年6月30日，公司归母净资产为320,254.45万元，公司本次发行可转换债券募集资金到位后，在不考虑转股等其他因素影响的情况下，以2022年6月末归母净资产和募集资金98,000.00万元计算，累计债券余额占公司期末归母净资产的30.60%，未超过最近一期末净资产的50%。
2、除本次发行的可转换债券外，公司暂无其他可预见的债券融资安排
截至本回复出具日，除本次发行的可转换债券外，公司暂无其他可预见的债券融资安排。
3、本次发行规模对资产负债结构的影响及合理性
报告期各期末，公司与同行业可比公司合并口径资产负债率对比如下：
| 公司名称 | 2022-6-30 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
| 豪能股份 | 49.11% | 49.68% | 41.82% | 30.79% |
| 四川名齿 | 19.71% | 14.55% | 13.05% | 9.84% |
| 双环传动 | 51.97% | 49.18% | 56.91% | 54.88% |
| 平均值 | 40.26% | 37.80% | 37.26% | 31.84% |
| 精锻科技 | 37.81% | 33.08% | 28.79% | 37.71% |
报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为37.71%、28.79%、33.08%
及37.81%，于2019年末高于行业平均，于2020年末、2021年末、2022年6月末低于行业平均。
2020年末，公司资产负债率下降，主要原因系公司2020年完成向特定对象发行股票。2021年末至2022年6月末，资产负债率持续上升，主要原因系公司因投入新项目建设，增加了银行借款。
假设以2022年6月末公司的财务数据以及本次发行规模的上限98,000.00万元进行测算，本次发行完成前后，假设其他财务数据无变化且进入转股期后可转换债券持有人全部选择转股，公司的资产负债率变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022-6-30 | 发行后转股前 | 全部转股后 |
| 资产总额 | 516,087.21 | 614,087.21 | 614,087.21 |
| 负债总额 | 195,145.85 | 293,145.85 | 195,145.85 |
| 资产负债率 | 37.81% | 47.74% | 31.78% |
由上表可知，公司本次发行可转换债券募集资金到位后，在不考虑转股等其他因素影响的情况下，以2022年6月末资产总额、负债总额计算，资产负债率由37.81%提升至47.74%。如果可转换债券持有人全部选择转股，公司资产负债率将由47.74%下降至31.78%。根据上述假设条件测算的本次发行后公司的资产负债率变化均处于较为合理的水平。
（三）发行人未来是否存在一定的偿债风险，是否构成重大不利影响
1、公司债务指标良好
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
| 项目 | 2022-6-30 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
| 流动比率 | 1.24 | 1.43 | 1.88 | 1.26 |
| 速动比率 | 0.98 | 1.16 | 1.61 | 1.01 |
| 资产负债率（合并报表） | 37.81% | 33.08% | 28.79% | 37.71% |
| 利息保障倍数 | 7.40 | 6.27 | 5.92 | 7.14 |
注：上述指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=期末总负债/期末总资产
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
报告期内，公司流动比率分别为1.26、1.88、1.43及1.24，速动比率分别为
1.01、1.61、1.16及0.98。公司报告期内流动比率和速动比率保持较为稳定，短期偿债能力较为良好。2022年1-6月，公司流动比率和速动比率下降，主要原因系新冠疫情导致部分下游客户停工，公司在客户停工期间适当增加了部分库存商品。截止本回复出具日，客户已基本恢复生产，公司库存商品基本发出。另外，受客户发出的订单预测增长、新产品批量供货需要等因素影响，公司提前布置了生产任务，导致截至2022年6月30日的在产品增加。
2、公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润足以支付公司债券一年的利息本次可转换债券拟募集资金98,000.00万元，参考发行公告日在2021年1月1日至2022年6月30日期间、期限6年、使用累进利率的54只创业板可转换公司债券（不含已退市）的利率，根据约定的存续期历年票面利率进行测算，假设存续期内可转债持有人全部未转股，具体利率以及利息支付额测算如下：
| 项目 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | 第五年 | 第六年 | 年均利息 | |
| 样本 平均值 | 利率 | 0.37% | 0.59% | 1.04% | 1.66% | 2.26% | 2.75% | - |
| 利息支付额（万元） | 366.59 | 575.30 | 1,023.56 | 1,624.26 | 2,212.26 | 2,693.19 | 1,415.86 | |
| 样本 最大值 | 利率 | 0.50% | 0.80% | 1.80% | 3.00% | 3.50% | 4.00% | - |
| 利息支付额（万元） | 490.00 | 784.00 | 1,764.00 | 2,940.00 | 3,430.00 | 3,920.00 | 2,221.33 | |
| 样本 最小值 | 利率 | 0.10% | 0.30% | 0.40% | 1.30% | 1.80% | 2.00% | - |
| 利息支付额（万元） | 98.00 | 294.00 | 392.00 | 1,274.00 | 1,764.00 | 1,960.00 | 963.67 | |
2019年度至2021年度，公司合并报表中归属母公司所有者的净利润分别为17,386.08万元、15,581.66万元以及17,179.92万元，最近三年平均可分配利润为16,715.89万元，盈利情况良好。公司经营活动产生的现金流量净额分别为46,415.50万元、35,888.40万元以及19,674.35万元，均为正数，经营活动现金流情况良好。
由上表可知，按照平均利率测算的年均利息支付金额为1,415.86万元、按照最高利率测算的年均利息支付金额为2,221.33万元，存续期内预计每年需支付的利息远低于报告期内各期产生的经营活动现金流量水平，公司有足够的现金流进行债券本息的定期偿付，且可转换公司债券具有股票期权的特性，在一定条
件下可以在未来转换为公司股票，因此不会给公司带来较大的还本付息压力。公司将根据本次可转债本息未来到期支付安排合理调度分配资金，按期支付到期利息和本金，偿债风险较低。
3、银行授信额度可提供有力支持
报告期内，除对控股子公司担保外，公司不存在对外担保事项，未发生逾期偿还贷款的现象，贷款偿还率和利息偿还率均为100.00%。此外，公司资信实力较强，截至2022年6月末，公司获得的银行授信总额度为309,000万元（不包含固定资产投资授信），剩余未使用额度为179,692万元，并且公司与多家银行保持长期合作关系，有能力及时从银行等机构通过贷款等方式筹集资金。公司总体资金实力较强，资信情况良好，融资渠道通畅，具备有效防范债务风险的能力以及偿付未来到期有息负债的能力，偿债风险较低。
综上所述，报告期内，公司的经营活动产生的现金流量净额逐年下降原因合理，且2022年1-6月份金额有所回升；公司累计债券余额、现金流量水平符合《审核问答》的相关规定，本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%；公司具备合理的资产负债结构和正常的现金流量，偿债风险较低，本次可转债的发行不会对公司偿债能力等构成重大不利影响。
（四）中介机构核查情况
1、保荐机构核查程序及结论
保荐机构进行了如下核查程序：
（1）获取报告期各期发行人经营活动现金流量明细构成，分析最近一期发行人经营活动现金流量增长的原因；
（2）访谈发行人财务负责人，了解发行人报告期内存货变动情况、客户回款情况、客户信用政策变动情况、人工成本变动情况；
（3）获取了发行人最近一期财务报告，复核并测算本次发行后累计债券余额占最近一期末净资产的比例；
（4）核查发行人偿债指标，分析发行人偿债风险，测算本次可转换债券发行后，每年需支付的利息，分析发行人是否有足够的现金流支付公司债券的本息；
（5）核查近期创业板发行可转债利率情况；
（6）分析现金流量水平及偿付能力；
（7）获取发行人授信明细、授信合同、借款合同等，了解授信及负债情况。经核查，保荐机构认为：
（1）报告期内，发行人的经营活动产生的现金流量净额逐年下降原因合理，且2022年1-6月份金额有所回升，符合发行人实际经营情况。
（2）发行人累计债券余额、现金流量水平符合《审核问答》的相关规定，本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%；发行人具备合理的资产负债结构和正常的现金流量，偿债风险较低，本次可转债的发行不会对发行人偿债能力等构成重大不利影响。
2、会计师核查程序及结论
会计师进行了如下核查程序：
（1）检查了发行人编制的现金流量表主表及附表，分析报告期各期发行人经营活动现金流量净额变动的具体原因；
（2）向发行人财务负责人了解发行人报告期内存货变动情况、客户回款情况、客户信用政策变动情况、人工成本变动情况；
（3）获取了发行人最近一期财务报告，复核并测算本次发行后累计债券余额占最近一期末净资产的比例；
（4）核查发行人偿债指标，分析发行人偿债风险，测算本次可转换债券发行后，每年需支付的利息，分析发行人是否有足够的现金流支付公司债券的本息；
（5）核查近期创业板发行可转债利率情况；
（6）分析现金流量水平及偿付能力；
（7）获取发行人授信合同、借款合同等，了解授信及负债情况。
经核查，会计师认为：
报告期内，发行人的经营活动产生的现金流量净额逐年下降原因合理，且2022年1-6月份金额有所回升，符合发行人实际经营情况；发行人累计债券余额、现金流量水平符合《审核问答》的相关规定，本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%；发行人具备合理的资产负债结构和正常的现金流量，偿债风险较低，本次可转债的发行不会对发行人偿债能力等构成重大不利影响。
三、按国家或地区列示发行人外销金额及占比、主要销售产品；海外销售前五大客户的具体情况及报告期内的变动情况；结合对主要出口国家收入变化情况、境外在手订单、境外新冠疫情最新情况、中美贸易摩擦、跨境运费价格变化等情况，说明公司境外销售收入是否具有持续性，是否会对公司业绩造成重大不利影响
（一）按国家或地区列示发行人外销金额及占比、主要销售产品
报告期内，公司按地区和产品外销收入构成如下：
单位：万元
| 区域 | 国家 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 外销金额 | 比例 | 外销金额 | 比例 | 外销金额 | 比例 | 外销金额 | 比例 | ||
| 北美洲 | 美国 | 7,763.91 | 29.35% | 11,151.31 | 25.03% | 10,057.00 | 34.56% | 13,942.54 | 42.32% |
| 墨西哥 | 2,491.33 | 9.42% | 4,391.28 | 9.86% | 857.30 | 2.95% | 188.54 | 0.57% | |
| 小计 | 10,255.24 | 38.77% | 15,542.59 | 34.88% | 10,914.29 | 37.50% | 14,131.08 | 42.89% | |
| 欧洲 | 西班牙 | 1,602.99 | 6.06% | 3,370.37 | 7.56% | 2,088.27 | 7.18% | 1,974.60 | 5.99% |
| 捷克 | 1,733.00 | 6.55% | 3,131.62 | 7.03% | 3,261.31 | 11.21% | 3,816.51 | 11.58% | |
| 意大利 | 229.84 | 0.87% | 1,488.68 | 3.34% | 303.58 | 1.04% | 977.34 | 2.97% | |
| 德国 | 307.88 | 1.16% | 1,374.94 | 3.09% | 3,287.47 | 11.30% | 4,180.25 | 12.69% | |
| 其他 | 799.69 | 3.02% | 1,994.50 | 4.48% | 1,650.01 | 5.67% | 429.34 | 1.30% | |
| 小计 | 4,673.40 | 17.67% | 11,360.11 | 25.50% | 10,590.64 | 36.39% | 11,378.05 | 34.53% | |
| 亚洲 | 泰国 | 6,652.90 | 25.15% | 10,903.44 | 24.47% | 6,244.59 | 21.46% | 6,642.61 | 20.16% |
| 日本 | 3,721.73 | 14.07% | 3,753.97 | 8.43% | 338.61 | 1.16% | 426.65 | 1.29% | |
| 其他 | 1,145.98 | 4.33% | 2,994.91 | 6.72% | 1,015.18 | 3.49% | 370.22 | 1.12% | |
| 小计 | 11,520.62 | 43.56% | 17,652.32 | 39.62% | 7,598.38 | 26.11% | 7,439.49 | 22.58% | |
| 总计 | 26,449.25 | 100.00% | 44,555.02 | 100.00% | 29,103.31 | 100.00% | 32,948.61 | 100.00% | |
公司境外主营业务收入由锥齿轮类、差速器总成以及其他产品类销售收入构成，其中锥齿轮类产品为主要收入来源。其他产品类主要包括异形件、轴类件、盘类件、VVT等。公司境外主要销售区域是北美洲、亚洲、欧洲，主要国家为美国、西班牙、捷克以及泰国。
（二）海外销售前五大客户的具体情况及报告期内的变动情况
报告期内，海外销售前五大客户的变动情况如下：
单位：万元
| 报告期 | 客户名称 | 国家 | 外销金额 | 占境外收入比例 | 占主营业务收入比例 |
| 2022年1-6 | 海外客户1 | 美国 | 7,721.40 | 29.19% | 10.44% |
| 报告期 | 客户名称 | 国家 | 外销金额 | 占境外收入比例 | 占主营业务收入比例 |
| 月 | 海外客户2 | 泰国 | 4,856.14 | 18.36% | 6.57% |
| 海外客户3 | 日本 | 3,721.73 | 14.07% | 5.03% | |
| 海外客户4 | 墨西哥 | 2,491.33 | 9.42% | 3.37% | |
| 海外客户5 | 捷克 | 1,733.00 | 6.55% | 2.34% | |
| 合计 | 20,523.60 | 77.59% | 27.75% | ||
| 2021年度 | 海外客户1 | 美国 | 11,111.81 | 24.94% | 8.08% |
| 海外客户2 | 泰国 | 9,272.77 | 20.81% | 6.75% | |
| 海外客户4 | 墨西哥 | 4,386.35 | 9.84% | 3.19% | |
| 海外客户3 | 日本 | 3,733.59 | 8.38% | 2.72% | |
| 海外客户6 | 韩国 | 3,214.57 | 7.21% | 2.34% | |
| 合计 | 31,719.09 | 71.18% | 23.08% | ||
| 2020年度 | 海外客户1 | 美国 | 10,017.74 | 34.42% | 8.61% |
| 海外客户2 | 泰国 | 6,206.44 | 21.33% | 5.33% | |
| 海外客户5 | 捷克 | 3,261.31 | 11.21% | 2.80% | |
| 海外客户7 | 德国 | 2,822.97 | 9.70% | 2.43% | |
| 海外客户8 | 西班牙 | 1,414.80 | 4.86% | 1.22% | |
| 合计 | 23,723.26 | 81.52% | 20.38% | ||
| 2019年度 | 海外客户1 | 美国 | 13,940.53 | 42.31% | 11.69% |
| 海外客户2 | 泰国 | 6,642.37 | 20.16% | 5.57% | |
| 海外客户5 | 捷克 | 3,816.51 | 11.58% | 3.20% | |
| 海外客户7 | 德国 | 3,630.91 | 11.02% | 3.05% | |
| 海外客户8 | 西班牙 | 1,128.82 | 3.43% | 0.95% | |
| 合计 | 29,159.14 | 88.50% | 24.46% | ||
报告期各期海外销售前五大客户占境外收入的比例分别为88.50%、81.52%、
71.18%、77.59%。海外销售前五大客户总体较为稳定。部分客户变动，主要原因系各生产项目周期不同，以及疫情封控等客观因素。
（三）结合对主要出口国家收入变化情况、境外在手订单、境外新冠疫情最新情况、中美贸易摩擦、跨境运费价格变化等情况，说明公司境外销售收入是否具有持续性，是否会对公司业绩造成重大不利影响
1、主要出口国家收入变化情况
报告期内，公司主要出口国家的境外销售收入情况如下表所示：
| 报告期 | 国家 | 外销金额（万元） | 占境外收入比例 | 占主营业务收入比例 |
| 2022年 1-6月 | 美国 | 7,763.91 | 29.35% | 10.50% |
| 泰国 | 6,652.90 | 25.15% | 9.00% |
| 报告期 | 国家 | 外销金额（万元） | 占境外收入比例 | 占主营业务收入比例 |
| 日本 | 3,721.73 | 14.07% | 5.03% | |
| 墨西哥 | 2,491.33 | 9.42% | 3.37% | |
| 捷克 | 1,733.00 | 6.55% | 2.34% | |
| 合计 | 22,362.87 | 84.54% | 30.24% | |
| 2021年度 | 美国 | 11,151.31 | 25.03% | 8.11% |
| 泰国 | 10,903.44 | 24.47% | 7.93% | |
| 墨西哥 | 4,391.28 | 9.86% | 3.19% | |
| 日本 | 3,753.97 | 8.43% | 2.73% | |
| 西班牙 | 3,370.37 | 7.56% | 2.45% | |
| 合计 | 33,570.37 | 75.35% | 24.42% | |
| 2020年度 | 美国 | 10,057.00 | 34.56% | 8.64% |
| 泰国 | 6,244.59 | 21.46% | 5.36% | |
| 德国 | 3,287.47 | 11.30% | 2.82% | |
| 捷克 | 3,261.31 | 11.21% | 2.80% | |
| 西班牙 | 2,088.27 | 7.18% | 1.79% | |
| 合计 | 24,938.64 | 85.71% | 21.42% | |
| 2019年度 | 美国 | 13,942.54 | 42.32% | 11.69% |
| 泰国 | 6,642.61 | 20.16% | 5.57% | |
| 德国 | 4,180.25 | 12.69% | 3.51% | |
| 捷克 | 3,816.51 | 11.58% | 3.20% | |
| 西班牙 | 1,974.60 | 5.99% | 1.66% | |
| 合计 | 30,556.51 | 92.74% | 25.63% |
报告期内，公司主要出口国家为美国、泰国、日本、墨西哥、捷克、西班牙、德国，总体保持稳定。
2、境外在手订单
截至2022年6月30日，公司境外在手订单具体情况如下表所示：
单位：万元
| 产品类型 | 2022年1-6月份境外收入 | 截至2022年6月30日境外在手订单金额 | 预测下半年境外订单金额 | 预测全年境外收入金额 |
| 锥齿轮类 | 17,692.57 | 3,250.33 | 19,501.98 | 37,194.55 |
| 差速器总成 | 2,516.60 | 850.27 | 5,101.62 | 7,618.22 |
| 其他产品类 | 6,240.08 | 1,190.51 | 7,143.06 | 13,383.14 |
| 合计 | 26,449.25 | 5,291.11 | 31,746.66 | 58,195.91 |
注1：公司未向境外销售结合齿类产品。注2：预测下半年境外订单金额=2022年6月30日在手订单*6。
注3：预测全年境外收入金额=上半年已实现收入+预测下半年境外订单金额，此处假设预测下半年境外订单均可在年内实现收入。
按照公司业务模式，客户每月末（N）会确定下月（N+1）的境外订单，同时提供之后2个月（N+2，N+3）的销售预测。截至2022年6月30日，公司持有的7月份境外在手订单金额为5,291.11万元，基于在手订单预测全年境外收入金额为58,195.91万元，预计将较2021年度境外收入增长30.62%，境外在手订单情况良好。公司与主要境外客户均建立了长期稳定的合作关系，合作情况较好。由于汽车零部件行业供应商认证周期较长，具有较高准入壁垒，公司进入客户的供应体系后被替代可能性较低，具备长期、稳定地获取境外客户订单的综合实力和能力。
3、境外新冠疫情对公司业绩的影响
2020年初以来，新冠疫情在全球范围内爆发并迅速蔓延。截至2022年6月末，新冠病毒仍在继续演变，持续对经济活动产生负面影响。公司境外业务亦受此影响，主要体现为2020年部分海外客户受疫情影响被迫暂时停产，订单量减少，导致2020年度公司境外销售收入较2019年度同期下降11.67%。2021年以来，海外客户生产基本恢复常态，公司境外销售收入较2020年度同期上升53.09%。2022年上半年度，公司境外销售同比增长27.30%。报告期内，公司境外销售收入占主营业务收入比例分别为27.64%、25.00%、32.41%及35.76%，受疫情影响可控。自新冠疫情爆发以来，公司积极与海外客户保持沟通，及时响应客户需求并承接订单。同时，公司一直积极落实国家防疫政策，内部执行严格的疫情防控政策，维护日常运营可持续，确保产品及时交付。
境外新冠疫情对公司境外业绩的影响较小，预期不会对未来生产经营产生重大不利影响。
4、中美贸易摩擦对公司业绩的影响
2019年5月10日起，美国对2,000亿美元中国输美商品加征的关税从10%上调至25%，公司出口美国的产品在上述加征关税清单中。公司积极与客户沟通，通过谈判协商，与客户共同分摊部分加征关税，以确保在手订单的顺利执行。公司来自美国境外销售收入与主营业务收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 美国境外销售 | 7,763.91 | 11,151.31 | 10,057.00 | 13,942.54 |
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 主营业务收入 | 73,957.98 | 137,452.20 | 116,407.58 | 119,219.05 |
| 美国境外销售/主营业务收入 | 10.50% | 8.11% | 8.64% | 11.69% |
报告期内，公司对美国的销售收入分别为13,942.54万元、10,057.00万元、11,151.31万元及7,763.91万元，受新冠疫情和汇率影响略有波动，金额及主营业务收入占比总体保持平稳。总体而言，中美贸易摩擦未对公司业绩造成重大不利影响。报告期内，公司未从美国采购原材料及主要设备。
5、跨境运费对公司业绩的影响
报告期内，公司跨境运输方式以海运为主，运费结算均以重量进行结算。报告期内跨境运费价格变化与波罗的海指数变动趋势整体吻合。主要出口地区跨境运费平均单价整体呈上升趋势。
报告期各期，公司境外运输费用占境外收入、主营业务收入的具体情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 境外运输费用 | 1,697.41 | 2,397.59 | 812.45 | 573.17 |
| 主营业务收入 | 73,957.98 | 137,452.20 | 116,407.58 | 119,219.05 |
| 其中：境外收入 | 26,449.25 | 44,555.02 | 29,103.31 | 32,948.61 |
| 境外运输费用/主营业务收入 | 2.30% | 1.74% | 0.70% | 0.48% |
| 境外运输费用/境外收入 | 6.42% | 5.38% | 2.79% | 1.74% |
报告期内，境外运输费用占境外收入比例分别为1.74%、2.79%、5.38%及
6.42%，呈逐年上涨趋势，主要系跨境运费平均单价增加。境外运输费用占主营业务收入比例整体占比较小，其变化未对公司业绩造成重大不利影响。
综上所述，公司境外主要销售区域是亚洲、北美洲、欧洲，主要销售产品是是锥齿轮类；报告期内，海外销售前五大客户和前五大出口国家整体较为稳定。公司境外销售收入具有可持续性，境外新冠疫情、中美贸易摩擦、跨境运费价格变化等因素未对公司业绩造成重大不利影响。
（四）补充披露相关风险
1、全球新冠疫情对汽车行业未来的影响
公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“二、宏观经济与行业风险”之“（五）全球新冠疫情对汽车行业未来的影响”补充披露如下风险：
“2020年初以来全球新冠疫情爆发，此次疫情波及范围广、时间长。受各国疫情及防疫政策的影响，整车制造产业停工、减产、物流受限等情况对上游汽车零部件制造行业影响较大；此外，疫情对于汽车消费亦产生较大的负面影响；上述情况均不利于汽车产销量增长，对汽车零部件行业也已带来相应的不利影响。境外新冠疫情对公司境外业绩的影响总体可控，但目前仍难以准确估量其未来的影响时间和程度。”
2、贸易政策变化的风险
公司已在募集说明书“重大事项提示”之“四、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书‘风险因素’全文，并特别注意以下风险”之“（二）贸易政策变化的风险”及“第三节 风险因素”之“二、宏观经济与行业风险”之“（三）贸易政策变化的风险”补充披露如下风险：
“最近三年及一期，公司销售收入中海外销售金额分别为32,948.61万元、29,103.31万元、44,555.02万元及26,449.25万元，占公司主营业务收入比例分别为27.64%、25.00%、32.41%及35.76%。公司的海外客户来自于美国、欧洲、东南亚多个国家或地区，其中公司对美国的销售占公司主营业务收入的比例分别为11.69%、8.64%、8.11%及10.50%。目前，公司出口美国的产品已加征25%关税。报告期内，公司通过与客户共同分摊部分加征关税的方式应对贸易政策变化带来的影响。未来，如果加征关税税率进一步提高或实行出口配额，或其他国家也采用加征关税等方式进行贸易保护，则会削弱公司出口业务的竞争力，对公司盈利水平造成不利影响。”
3、跨境运费增长风险
公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“二、宏观经济与行业风险”之“（七）跨境运费增长风险”补充披露如下风险：
“报告期内，境外运输费用占境外收入比例分别为1.74%、2.79%、5.38%及6.42%，呈逐年上涨趋势，主要系跨境运费平均单价增加所致。虽然境外运输费用占主营业务收入比例整体占比较小，且公司外销销量仍保持增长态势，但
若未来海外运费价格持续上涨，公司的经营业绩仍将继续受到不利影响。”
4、外销收入占比上升的风险
公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“三、经营管理风险”之“（五）外销收入占比上升的风险”补充披露如下风险：
“报告期内，公司境外销售收入分别为32,948.61万元、29,103.31万元、44,555.02万元和26,449.25万元，占当期主营业务收入比例分别为27.64%、
25.00%、32.41%及35.76%，境外销售收入规模整体呈上升趋势。公司外销业务受到海外汽车产品需求、汇率和运费波动以及新冠疫情、地缘政治等国际形势的影响程度较高，上述客观影响因素如加剧，将引发公司无法持续获得充足的外销订单或外销订单毛利率下降的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。”
（五）中介机构核查情况
1、保荐机构核查程序及结论
保荐机构进行了如下核查程序：
（1）取得了发行人跨境运费明细表，了解报告期内跨境运费的整体变化情况，并与波罗的海指数变动趋势对比；
（2）取得了发行人截至2022年6月30日的境外在手订单明细；
（3）访谈发行人销售人员，了解境外新冠疫情、中美贸易摩擦对于业务方面的影响；
（4）获取发行人关税分摊的相关往来记录。
针对发行人海外销售收入，保荐机构执行了以下核查程序：
（1）向发行人管理人员了解发行人的销售流程和收入确认政策，分析其销售及收入确认的内部控制有效性；
（2）对境外主要客户进行背景调查，通过查询官方网站、公开信息等对公司主要境外客户的基本信息进行核查，分析发行人主要客户与发行人交易数据的合理性；
（3）视频访谈发行人主要境外客户，了解其与发行人的业务背景及历史业务情况，确认其与发行人交易的真实性；
（4）执行销售穿行测试，抽取合同或订单及相关的销售发票、发货单、报
关单据、生产计划、入库单等内部控制相关的文件，对发行人报告期内销售环节的内部控制设计和运行的有效性进行分析核查；
（5）获取应收账款回款明细，对发行人报告期期后的应收账款回款情况进行核查，分析期后回款是否异常；
（6）向发行人主要境外客户进行询证，并对未回函的询证函执行替代程序，查看相关客户的销售合同或订单、销售发票、出库单、银行回单等支持性资料，核查其销售真实性。
经核查，保荐机构认为：
发行人境外主要销售区域是亚洲、北美洲、欧洲，主要销售产品为锥齿轮类；报告期内，海外销售前五大客户和前五大出口国家整体较为稳定。发行人境外销售收入具有可持续性，境外新冠疫情、中美贸易摩擦、跨境运费价格变化等因素未对公司业绩造成重大不利影响。
发行人近一年及一期海外销售收入具备真实性，相关的内部控制设计合理、运行有效，不存在异常情形。
2、会计师核查程序及结论
会计师进行了如下核查程序：
（1）获取并查阅了发行人外销收入明细表；
（2）取得了发行人跨境运费明细表，了解报告期内跨境运费的整体变化情况，并与波罗的海指数变动趋势对比；
（3）核查了发行人截至2022年6月30日的境外在手订单明细；
（4）与发行人销售人员进行访谈，了解境外新冠疫情、中美贸易摩擦对于业务方面的影响；
（5）获取发行人关税分摊的相关往来记录。
针对发行人最近一年的海外销售收入，执行了以下审计程序：
（1）向发行人管理、销售及财务人员了解发行人的销售流程和收入确认政策，分析其销售及收入确认的内部控制有效性；
（2）执行销售穿行测试，抽取合同或订单及相关的销售发票、物流单据、报关单据等内部控制相关的文件，对发行人报告期内销售环节的内部控制设计和运行的有效性进行分析核查；
（3）执行销售回款核查，对发行人报告期期后销售回款情况进行核查，分析期后回款是否异常；
（4）向发行人主要境外客户以纸质形式进行函证，并对未回函的询证函执行替代程序，查看相关客户的销售合同或订单、销售发票、出库单、银行回单等支持性资料，核查其销售真实性。
针对发行人最近一期的海外销售收入，执行了以下核查程序：
（1）向发行人管理人员了解发行人的销售流程和收入确认政策；
（2）获取了2022年1-6月期间内的销售回款明细表，了解销售回款情况；
（3）向发行人2022年1-6月主要境外客户以邮件形式进行函证，并对未回函的询证函执行替代程序，查看相关客户的销售合同或订单、销售发票、出库单、银行回单等支持性资料，核查其销售真实性。
经核查，会计师认为：
发行人境外主要销售区域是亚洲、北美洲、欧洲，主要销售产品是是锥齿轮类。报告期内，海外销售前五大客户整体较为稳定。结合对主要出口国家收入变化情况、境外在手订单、境外新冠疫情最新情况、中美贸易摩擦、跨境运费价格变化等情况，发行人境外销售收入具有可持续性，未对发行人业绩造成重大不利影响。
发行人近一年及一期海外销售收入具备真实性，相关的内部控制设计合理、运行有效，不存在异常情形。
四、就汇率波动对发行人业绩进行敏感性分析，说明发行人应对汇率波动的有效措施
（一）汇率波动对公司业绩敏感性分析
其他业务收入主要为废料（钢屑）销售收入，不涉及境外客户。因此，汇率波动对公司业绩敏感性分析不考虑其他业务。
报告期内，从主营业务收入、汇兑损益两个方面分析汇率波动对公司业绩的敏感性。公司外销收入主要以美元、欧元和人民币结算。美元、欧元对应的收入在主营业务收入中的具体情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 主营业务收入 | 73,957.98 | 137,452.20 | 116,407.58 | 119,219.05 |
| 外销收入-人民币 | 26,449.25 | 44,555.02 | 29,103.31 | 32,948.61 |
| 其中：美元收入-人民币 | 22,269.35 | 38,503.91 | 20,477.32 | 23,052.29 |
| 其中：欧元收入-人民币 | 1,130.45 | 4,216.36 | 2,213.19 | 1,778.45 |
| 外销收入占主营业务收入比例 | 35.76% | 32.41% | 25.00% | 27.64% |
| 其中：美元收入占主营业务收入比例 | 30.11% | 28.01% | 17.59% | 19.34% |
| 其中：欧元收入占主营业务收入比例 | 1.53% | 3.07% | 1.90% | 1.49% |
根据上表，报告期各期，美元外销收入占主营业务收入的比例分别为19.34%、
17.59%、28.01%及30.11%，占比较高。因此，在分析汇率波动对公司业绩的敏感性时，以美元为主要的结算币种对公司2021年、2022年1-6月的主营业务收入、汇兑损益两个方面分析汇率波动对公司业绩的敏感性。
汇率波动对公司业绩进行敏感性分析：
数据来源：中国货币网根据上图，2019年1月1日至2022年6月30日，美元兑人民币汇率在6.30至7.13区间进行波动，各年度汇率变化幅度如下：
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 最高汇率 | 6.79 | 6.57 | 7.13 | 7.09 |
| 最低汇率 | 6.30 | 6.35 | 6.52 | 6.69 |
| 变化幅度 | 7.75% | 3.49% | 9.32% | 6.03% |
注：变化幅度为（最高汇率/最低汇率-1）
由上表可知，报告期内各期，人民币汇率存在一定波动。据此以2021年度与2022年1-6月为例，按照人民币汇率分别上升、下降5%、10%对公司业绩的影响模拟测算，结果如下：
单位：万元
| 汇率变动率 | 2022年1-6月 | ||||
| 主营业务收入 | 汇兑损益 | 净利润 | 净利率 | 净利润变动幅度 | |
| 10% | 71,731.05 | 2,360.54 | 5,151.03 | 7.18% | -5,586.40 |
| 5% | 72,844.51 | 187.89 | 7,944.23 | 10.91% | -2,793.20 |
| 0% | 73,957.98 | -1,984.76 | 10,737.43 | 14.52% | 0.00 |
| -5% | 75,071.45 | -4,157.41 | 13,530.63 | 18.02% | 2,793.20 |
| -10% | 76,184.92 | -6,330.06 | 16,323.83 | 21.43% | 5,586.40 |
| 19.22%（盈亏平衡点） | 69,677.66 | 6,367.19 | 0.00 | 0.00% | -10,737.43 |
| 汇率变动率 | 2021年度 | ||||
| 主营业务收入 | 汇兑损益 | 净利润 | 净利率 | 净利润变动幅度 | |
| 10% | 133,601.81 | 3,018.35 | 11,445.46 | 8.57% | -5,754.64 |
| 5% | 135,527.00 | 1,558.47 | 14,322.78 | 10.57% | -2,877.32 |
| 0% | 137,452.20 | 98.58 | 17,200.10 | 12.51% | 0.00 |
| -5% | 139,377.40 | -1,361.31 | 20,077.42 | 14.41% | 2,877.32 |
| -10% | 141,302.59 | -2,821.19 | 22,954.74 | 16.25% | 5,754.64 |
| 29.89%（盈亏平衡点） | 125,943.72 | 8,825.52 | 0.00 | 0.00% | -17,200.10 |
注1：“5%、10%”表示人民币升值，“-5%、-10%”表示人民币贬值；
注2：汇兑收益以“-”表示
基于2022年1-6月数据，当人民币汇率波动5%、10%时，净利润分别变动2,793.20万元、5,586.40万元。当人民币升值19.22%时，公司净利润为0。
基于2021年度数据，当人民币汇率波动5%、10%时，净利润分别变动2,877.32万元、5,754.64万元。当人民币升值29.89%时，公司净利润为0。
若未来人民币持续升值，则在一定程度上会对公司业绩产生不利影响。2022年1-6月，人民币贬值，公司受益于此，取得部分汇兑收益。
（二）公司应对汇率波动已采取或拟采取的措施
公司应对汇率风险主要采用风险分担策略，报告期各期，公司出口业务占主营业务收入的比例分别为27.64%、25.00%、32.41%、35.76%。公司已采取或拟采取的主要措施有：
1、公司将汇率波动风险纳入成本控制，通过合同将汇率波动风险与客户共担。公司已与大部分境外客户约定根据汇率波动调整定价，其中包括目前境外收
入排名第一的客户。公司正积极与其他少部分客户就汇率波动调整定价进行磋商。
2、实时跟踪外汇波动情况，并结合公司资金需求、客户回款情况适时调整外币货币性资产规模。
3、根据预期外汇收入以及汇率波动情况，运用远期结售汇、外汇掉期等金融衍生工具进行风险对冲，积极应对汇率波动对公司业绩所产生的影响。
4、积极推进与主要客户采用人民币计价结算，避免因汇率波动导致外销产品价格产生不利变化。
综上所述，美元汇率波动对公司净利润存在一定的影响，公司已制定相关措施以应对汇率波动。
（三）中介机构核查情况
1、保荐机构核查程序及结论
保荐机构进行了如下核查程序：
（1）获取报告期各期发行人美元、欧元外销收入明细表；
（2）获取发行人与客户签订的框架合同、调整定价条款以及汇率变动调价的往来邮件；
（3）获取发行人外汇掉期、远期结售汇业务相关原始凭证。
经核查，保荐机构认为：
根据汇率波动对发行人业绩的敏感性分析结果，发现美元汇率波动对发行人净利润存在一定的影响，发行人已制定相关措施以应对汇率波动。
2、会计师核查程序及结论
会计师进行了如下核查程序：
（1）获取报告期各期发行人美元、欧元外销收入明细表，基于外销收入占主营业务收入比重分析汇率波动对发行人业绩影响的敏感性；
（2）获取发行人与客户签订的框架合同、调整定价条款以及汇率变动调价的往来邮件，检查合同及往来邮件中发行人与客户约定的关于汇率波动调整定价的相关条款；
（3）获取发行人外汇掉期、远期结售汇业务相关原始凭证，核实发行人应对汇率变动采取措施的真实性。
经核查，会计师认为：
就汇率波动对发行人业绩进行敏感性分析，发现美元汇率波动对发行人净利润存在一定的影响，发行人已制定相关的措施以应对汇率波动。
五、发行人对集萃创投的投资是否为财务性投资，结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除，是否符合《审核问答》问答10的相关要求
（一）发行人对集萃创投的投资是否为财务性投资
1、财务性投资的认定标准
根据深交所《审核问答》问答10的规定，财务性投资认定标准如下：
财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
2、发行人对集萃创投的投资属于财务性投资
发行人认缴出资2,000.00万元，占出资份额比例为6.67%。截至2022年6月末，公司已实际投入400.00万元。公司参与设立集萃创投的主要目的为：紧密围绕公司战略，跟踪和了解新材料前沿技术，发现潜在合作伙伴并与之加强产业联动，前瞻性围绕公司业务产业链上下游进行布局，发挥自身优势适时开发战略性新兴产业的增长业务。
公司参与集萃创投的投资行属于财务性投资。
（二）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
截至2022年6月30日，公司与财务性投资及类金融业务相关的资产科目及
其中具体财务投资金额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 是否为财务性投资 |
| 交易性金融资产 | 15,071.24 | 否 |
| 应收款项融资 | - | - |
| 其他应收款 | 731.44 | 否 |
| 其他流动资产 | 2,362.93 | 否 |
| 长期股权投资 | - | - |
| 其他权益工具投资 | 709.50 | - |
| 江苏姜堰农村商业银行股份有限公司 | 309.50 | 是 |
| 集萃创投 | 400.00 | 是 |
| 财务性投资 | 709.50 | - |
| 最近一期末归属于母公司净资产 | 320,254.45 | - |
| 财务性投资比例 | 0.22% | - |
1、交易性金融资产
截至2022年6月30日，公司交易性金融资产如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022-6-30 |
| 银行理财产品 | 15,071.24 |
| 合计 | 15,071.24 |
截至2022年6月30日，公司持有的交易性金融资产为结构性存款和低风险收益凭证。公司2020年向特定对象发行股票募集资金后，因为新冠疫情影响及部分募投项目用地规划审批及招拍挂手续延后，项目建设进度受到影响，部分募集资金出现闲置。为提高公司闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，公司使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、一年期以内（含一年期）的短期保本理财产品，不属于财务性投资。截至2022年6月30日，公司持有的理财产品情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 银行 | 产品名称 | 金额 | 起息日 | 到期日 | 产品类型 | 年化收益率 |
| 1 | 中国工商银行股份有限公司泰州姜堰支行 | 中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品-专户型2022年第197期D款 | 10,000.00 | 2022-5-27 | 2022-8-29 | 保本浮动收益型 | 1.30%-3.69% |
| 序号 | 银行 | 产品名称 | 金额 | 起息日 | 到期日 | 产品类型 | 年化收益率 |
| 2 | 上海浦东发展银行股份有限公司天津浦欣支行 | 上海浦发银行利多多公司稳利22JG3582期（1个月早鸟款）人民币对公结构性存款 | 2,000.00 | 2022-5-30 | 2022-7-1 | 保本浮动收益型 | 1.35%-3.30% |
| 3 | 上海浦东发展银行股份有限公司天津浦欣支行 | 上海浦发银行利多多公司稳利22JG3628期（1个月网店专属B款）人民币对公结构性存款 | 3,000.00 | 2022-6-22 | 2022-7-22 | 保本浮动收益型 | 1.35%-3.30% |
| 合计 | 15,000.00 | - | - | - | - | ||
2、应收款项融资
截至2022年6月30日，公司未持有应收款项融资。
3、其他应收款
截至2022年6月30日，公司其他应收款账面价值为731.44万元，主要为备用金、保证金及员工备用金，不存在资金拆借的情形，不属于财务性投资。
4、其他流动资产
截至2022年6月30日，公司其他流动资产账面价值为2,362.93万元，主要为留抵增值税进项税额和不能终止确认的应收票据，不属于财务性投资。
5、长期股权投资
截至2022年6月30日，公司未持有长期股权投资。
6、其他权益工具投资
截至2022年6月30日，公司其他权益工具投资如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022-6-30 |
| 江苏姜堰农村商业银行股份有限公司 | 309.50 |
| 集萃创投 | 400.00 |
| 合计 | 709.50 |
2022年5月，公司参与设立集萃创投，认缴出资2,000.00万元，占出资份额比例为6.67%。截至2022年6月末，公司已实际投入400.00万元。集萃创投的具体情况详见本节之“1、发行人对集萃创投的投资是否为财务性投资”。
公司持有江苏姜堰农村商业银行股份有限公司0.16%的股份。该投资金额较小，且公司于2006年投资，年代久远，不属于持有金额较大的财务性投资的情形。综上所述，截至2022年6月30日，公司财务性投资金额占最近一期末合并报表归属于母公司净资产的0.22%，占比较低，不属于持有金额较大财务性投资的情形。
（三）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除
本次发行相关董事会决议日为2022年2月16日，自董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务具体情况如下：
1、投资类金融业务
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在从事类金融业务的情形，不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等业务投资的情形。
2、投资产业基金、并购基金
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司于2022年5月参与设立集萃创投，认缴出资2,000.00万元，占出资份额比例为6.67%，为财务性投资。截至2022年6月末，公司已实际投入400.00万元。
公司已将上述认缴的财务性投资2,000.00万元从拟募集资金中扣除，拟募集资金由不超过100,000.00万元（含本数）减至不超过人民币98,000.00万元（含本数）。
3、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在拆借资金、对外发放委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
4、购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司购买的金融产品主要是结构性存款和低风险收益凭证，于交易性金融资产中列报，投资明细如
下表：
单位：万元
| 序号 | 银行 | 产品名称 | 金额 | 起息日 | 到期日 | 产品类型 | 年化收益率 |
| 1 | 中国工商银行股份有限公司泰州姜堰支行 | 中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品-专户型2022年第197期D款 | 10,000.00 | 2022-5-27 | 2022-8-29 | 保本浮动收益型 | 1.30%-3.69% |
| 2 | 上海浦东发展银行股份有限公司天津浦欣支行 | 上海浦发银行利多多公司稳利22JG3582期（1个月早鸟款）人民币对公结构性存款 | 2,000.00 | 2022-5-30 | 2022-7-1 | 保本浮动收益型 | 1.35%-3.30% |
| 3 | 上海浦东发展银行股份有限公司天津浦欣支行 | 上海浦发银行利多多公司稳利22JG3628期（1个月网店专属B款）人民币对公结构性存款 | 3,000.00 | 2022-6-22 | 2022-7-22 | 保本浮动收益型 | 1.35%-3.30% |
| 4 | 上海浦东发展银行股份有限公司天津浦欣支行 | 利多多公司稳利22JG3147期（三个月早鸟款）人民币对公结构性存款 | 6,000.00 | 2022-3-14 | 2022-6-14 | 保本浮动收益型 | 1.40%-3.35% |
| 5 | 上海浦东发展银行股份有限公司天津浦欣支行 | 利多多公司稳利22JG3154期（1个月网点专属B款）人民币对公结构性存款 | 3,000.00 | 2022-3-16 | 2022-4-15 | 保本浮动收益型 | 1.40%-3.35% |
| 6 | 中国工商银行股份有限公司泰州姜堰支行 | 挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品-专户型2022年第003期M款 | 3,000.00 | 2022-1-4 | 2022-4-6 | 保本浮动收益型 | 1.30%-3.79% |
| 7 | 上海浦东发展银行股份有限公司天津浦欣支行 | 上海浦发银行利多多公司稳利22JG3517期（1个月早鸟款）人民币对公结构性存款 | 2,000.00 | 2022-4-25 | 2022-5-25 | 保本浮动收益型 | 1.35%-3.30% |
| 8 | 中国工商银行股份有限公司泰州姜堰支行 | 中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品-专户型2021年第314期F款 | 3,000.00 | 2021-10-27 | 2021-12-30 | 保本浮动收益型 | 1.05%-3.40% |
| 9 | 华泰证券股份有限公司 | 华泰证券股份有限公司聚益第21893号（中证500）收益凭证（产品代码：SRW893） | 15,000.00 | 2021-11-2 | 2022-3-2 | 本金保障型收益凭证 | 1.70%-6.60% |
| 10 | 华泰证券股份有限公司 | 华泰证券股份有限公司聚益第21912号（中证500）收益凭证（产品代码：SRX912） | 14,000.00 | 2021-11-16 | 2022-3-16 | 本金保障型收益凭证 | 1.40%-4.30% |
| 11 | 中国工商银行股份有限公司泰州姜堰支行 | 中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构型存款产品-专户型2021年第342期C款 | 10,000.00 | 2021-11-24 | 2022-2-24 | 保本浮动收益型 | 1.30%-3.50% |
| 12 | 中国工商银行股份有限公司泰州姜堰支行 | 中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构型存款产品-专户型2021年第342期G款 | 10,000.00 | 2021-11-24 | 2022-5-23 | 保本浮动收益型 | 1.30%-3.50% |
| 13 | 上海浦东发展银行股份有限公司天津浦欣支行 | 利多多公司稳利21JG6403期（3个月网点专属B款）人民币对公结构性存款 | 3,000.00 | 2021-9-29 | 2021-12-29 | 保本浮动收益型 | 1.40%-3.45% |
| 序号 | 银行 | 产品名称 | 金额 | 起息日 | 到期日 | 产品类型 | 年化收益率 |
| 14 | 上海浦东发展银行股份有限公司天津浦欣支行 | 利多多公司稳利22JG3647期（1个月网点专属B款）人民币对公结构性存款 | 3,000.00 | 2022-7-1 | 2022-8-1 | 保本浮动收益型 | 1.35%-3.25% |
| 15 | 上海浦东发展银行股份有限公司天津浦欣支行 | 利多多公司稳利22JG3650期（1个月早鸟款）人民币对公结构性存款 | 2,000.00 | 2022-7-4 | 2022-8-4 | 保本浮动收益型 | 1.35%-3.25% |
| 16 | 上海浦东发展银行股份有限公司天津浦欣支行 | 利多多公司稳利22JG3713期（1个月早鸟款）人民币对公结构性存款 | 6,000.00 | 2022-8-8 | 2022-9-8 | 保本浮动收益型 | 1.35%-3.20% |
| 17 | 中国工商银行股份有限公司泰州姜堰支行 | 挂钩汇率区间累计法人结构性存款专户型2022年第323期H款 | 13,000.00 | 2022-09-01 | 2022-10-11 | 保本浮动收益型 | 1.05%-3.64% |
| 18 | 银河金汇资产管理有限公司 | 银河水星中短债1号集合资产管理计划GSZD01 | 5,000.00 | 2022-9-6 | 2023-1-5 | 固定收益类 | 3.30%-3.80% |
| 19 | 银河金汇资产管理有限公司 | 银河金汇银河水星季享1号集合资产管理计划GS0301 | 2,000.00 | 2022-9-6 | 2022-12-6 | 固定收益类 | 3.97% |
| 20 | 银河金汇资产管理有限公司 | 银河盛汇乐钱5号集合资产管理计划YHLQ05 | 3,000.00 | 2022-9-6 | 2022-12-6 | 固定收益类 | 3.97% |
| 21 | 银河金汇资产管理有限公司 | 银河水星6号集合资产管理计划GS0621 | 12,000.00 | 2022-9-8 | 2023-3-9 | 固定收益类 | 4.42% |
根据上表，自本次发行相关董事会决议日起前六个月至本回复出具日，公司购买的结构性存款和低风险收益凭证，均不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于《审核问答》问答10中规定的财务性投资。
5、非金融企业投资金融业务
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司未新增投资金融业务的情形。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日（2022年2月16日）起前六个月至本回复出具日，公司实施及拟实施的财务性投资共2,000.00万元。公司已将上述财务性投资从拟募集资金中扣除，拟募集资金由不超过100,000.00万元（含本数）减至不超过人民币98,000.00万元（含本数）。
（四）中介机构核查情况
1、保荐机构核查程序及结论
保荐机构进行了如下核查程序：
（1）查阅中国证监会和深交所对财务性投资及类金融业务的相关规定和问答；
（2）核查发行人报告期内的定期报告、审计报告、财务报告和相关科目明细资料，判断是否存在财务性投资和对类金融业务的投资；
（3）通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站查询发行人投资企业及其他合伙人、股东的工商信息，以及发行人投资企业的主营业务情况；
（4）向发行人高级管理人员了解发行人对外投资的背景、目的、内容等，了解并核查相关对外投资是否属于财务性投资；
（5）取得集萃创投的《有限合伙协议》，查阅发行人的投资目的和投资金额；
（6）访谈集萃创投管理层，了解集萃创投的设立背景、投资方向和拟出资项目。
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人对集萃创投出资属于财务性投资。
（2）截至2022年6月30日，发行人财务性投资金额占最近一期末合并报表归属于母公司净资产的0.22%，占比较低，不属于持有金额较大财务性投资的情形。
（3）自本次发行相关董事会决议日（2022年2月16日）起前六个月至本回复出具日，发行人实施及拟实施的财务性投资共2,000.00万元。发行人已将上述财务性投资从拟募集资金中扣除，拟募集资金由不超过100,000.00万元（含本数）减至不超过人民币98,000.00万元（含本数）。
2、会计师核查程序及结论
会计师进行了如下核查程序：
（1）查阅中国证监会和深交所对财务性投资及类金融业务的相关规定和问答；
（2）通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站查询发行人投资企业及其他合伙人、股东的工商信息，以及发行人投资企业的主营业务情况；
（3）向发行人高级管理人员了解投资背景、投资目的、投资方向等，了解
各项投资是否为财务性投资；
（4）取得集萃创投的《有限合伙协议》，查阅发行人的投资目的和投资金额；
（5）访谈集萃创投管理层，了解集萃创投的设立背景、投资方向和拟出资项目。
经核查，会计师认为：
（1）发行人对集萃创投出资属于财务性投资。
（2）截至2022年6月30日，发行人财务性投资金额占最近一期末合并报表归属于母公司净资产的0.22%，占比较低，不属于持有金额较大财务性投资的情形。
（3）自本次发行相关董事会决议日（2022年2月16日）起前六个月至本回复出具日，发行人实施及拟实施的财务性投资共2,000.00万元。发行人已将上述财务性投资从拟募集资金中扣除，拟募集资金由不超过100,000.00万元（含本数）减至不超过人民币98,000.00万元（含本数）。
六、发行人持有投资性房地产的具体情况，发行人及其子公司、参股公司是否持有其他住宅用地、商业用地及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务，经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质
（一）发行人持有投资性房地产的具体情况
截至本回复出具日，公司取得的土地使用权、房屋所有权均为自身日常生产经营、员工住宿使用，不存在对外出租、出售情况，亦不存在未来出租、出售房地产的经营规划，公司不存在持有投资性房地产的情况。
（二）发行人及其子公司、参股公司是否持有其他住宅用地、商业用地及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务
截至本回复出具日，公司及子公司不存在持有商业用地、商业地产的情况，持有的其他住宅用地具体情况如下：
| 序号 | 所有权人 | 土地使用权证编号 | 房屋所有权证编号 | 房屋坐落 | 土地使用权 面积（m2） | 地类 （用途） | 房屋建筑面积（m2） | 规划用途 | 实际 用途 |
| 1 | 精锻科技 | 姜国用（2010）第1558号 | 姜房权证姜堰字第80010770号 | 府西人家21幢501室 | 29.90 | 城镇住宅用地 | 144.68 | 住宅 | 宿舍 |
| 2 | 精锻科技 | 姜国用（2010）第1565号 | 姜房权证姜堰字第80010769号 | 府西人家27幢501室 | 30.30 | 城镇住宅用地 | 144.68 | 住宅 | 宿舍 |
| 3 | 精锻科技 | 泰姜国用（2015）第5981号 | 泰房权证姜堰字第81027630号 | 府西人家37幢401室 | 9.30 | 城镇住宅用地 | 132.76 | 住宅 | 宿舍 |
| 4 | 精锻科技 | 泰姜国用（2015）第5979号 | 泰房权证姜堰字第81027631号 | 府西人家43幢704室 | 7.40 | 城镇住宅用地 | 99.70 | 住宅 | 宿舍 |
| 5 | 精锻科技 | 姜国用（2010）第1395号 | 姜房权证姜堰字第80010077号 | 锦都国际花园A-9-201室 | 25.10 | 城镇住宅用地 | 100.58 | 住宅 | 宿舍 |
| 6 | 精锻科技 | 姜国用（2010）第1393号 | 姜房权证姜堰字第80010083号 | 锦都国际花园A-16-401室 | 20.30 | 城镇住宅用地 | 106.92 | 住宅 | 宿舍 |
| 7 | 精锻科技 | 姜国用（2010）第1391号 | 姜房权证姜堰字第80010075号 | 锦都国际花园A-39-506室 | 27.20 | 城镇住宅用地 | 143.07 | 住宅 | 宿舍 |
| 8 | 精锻科技 | 姜国用（2010）第1389号 | 姜房权证姜堰字第80010074号 | 锦都国际花园C-16-403室 | 26.70 | 城镇住宅用地 | 115.89 | 住宅 | 宿舍 |
| 9 | 精锻科技 | 姜国用（2010）第1392号 | 姜房权证姜堰字第80010084号 | 锦都国际花园C-16-404室 | 26.70 | 城镇住宅用地 | 115.89 | 住宅 | 宿舍 |
| 10 | 精锻科技 | 姜国用（2010）第1394号 | 姜房权证姜堰字第80010073号 | 锦姜家园14幢501室 | 32.00 | 城镇住宅用地 | 102.34 | 住宅 | 宿舍 |
| 11 | 精锻科技 | 苏（2016）姜堰不动产权第0004680号 | 中天御苑32幢302室 | 共有宗地面积432.96，使用权面积7.85 | 城镇住宅用地 | 118.36 | 住宅 | 宿舍 | |
| 12 | 精锻科技 | 苏（2016）姜堰不动产权第0004670号 | 中天御苑32幢402室 | 共有宗地面积432.96，使用权面积7.85 | 城镇住宅用地 | 118.36 | 住宅 | 宿舍 | |
| 13 | 精锻科技 | 苏（2016）姜堰不动产权第0004669号 | 中天御苑32幢602室 | 共有宗地面积432.96，使用权面积7.85 | 城镇住宅用地 | 118.36 | 住宅 | 宿舍 | |
| 14 | 精锻科技 | 苏（2016）姜堰不动产权第0004684号 | 中天御苑32幢902室 | 共有宗地面积432.96，使用权面积7.85 | 城镇住宅用地 | 118.36 | 住宅 | 宿舍 | |
| 15 | 精锻科技 | 苏（2016）姜堰不动产权第0004682号 | 中天御苑32幢1002 | 共有宗地面积432.96，使用权 | 城镇住宅用地 | 118.36 | 住宅 | 宿舍 | |
| 室 | 面积7.85 | |||||||
| 16 | 精锻科技 | 苏（2016）姜堰不动产权第0004683号 | 中天御苑32幢1202室 | 共有宗地面积432.96，使用权面积7.85 | 城镇住宅用地 | 118.36 | 住宅 | 宿舍 |
| 17 | 精锻科技 | 苏（2016）姜堰不动产权第0004678号 | 中天御苑32幢1402室 | 共有宗地面积432.96，使用权面积7.85 | 城镇住宅用地 | 118.36 | 住宅 | 宿舍 |
| 18 | 精锻科技 | 苏（2016）姜堰不动产权第0004681号 | 中天御苑32幢1502室 | 共有宗地面积432.96，使用权面积7.85 | 城镇住宅用地 | 118.36 | 住宅 | 宿舍 |
| 19 | 精锻科技 | 苏（2016）姜堰不动产权第0004679号 | 中天御苑32幢1602室 | 共有宗地面积432.96，使用权面积7.85 | 城镇住宅用地 | 118.36 | 住宅 | 宿舍 |
公司持有住宅用地仅用于员工住宿，且未来将继续用于员工住宿用途。除已披露的房地产权外，公司及子公司不存在持有其他住宅用地、商业用地或商业地产，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
（三）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质
1、经营范围不涉及房地产开发相关业务
公司及子公司证载经营范围与实际经营业务均不涉及房地产开发相关业务。公司及子公司经营范围如下：
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 实际经营业务 | 是否涉及 房地产 |
| 1 | 精锻科技 | 许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；模具制造；模具销售；有色金属合金制造；有色金属铸造；有色金属合金销售；工业设计服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 汽车精密锻造齿轮及其他精密锻件的研发、生产与销售 | 否 |
| 2 | 齿轮传动 | 齿轮，锻件，挤压件，模具，差速器、离 | 汽车差速器锥齿轮、汽车变 | 否 |
| 合器、传动器、转向器及其零配件的设计、制造、加工、自销；道路普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 速器结合齿齿轮、汽车变速器轴类件、EDL（电子差速锁齿轮）、同步器齿圈、离合器驱动盘毂类零件、驻车齿轮、新能源汽车用电机轴和差速器总成、高端农业机械用齿轮的研发、生产和销售 | |||
| 3 | 天津传动 | 齿轮、锻件、挤压件、模具、差速器、离合器、传动器、转向器及其零配件的研发、设计、制造、销售；自营或代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营和禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 汽车差速器锥齿轮、汽车变速器结合齿齿轮、汽车变速器轴类件、同步器齿圈等零件、新能源汽车用电机轴和差速器总成的研发、生产和销售 | 否 |
| 4 | 重庆精工 | 许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；模具制造；模具销售；有色金属合金制造；有色金属铸造；有色金属合金销售；工业设计服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
汽车差速器锥齿轮、汽车变速器结合齿齿轮、新能源汽车用电机轴和差速器总成等产品的研发、生产和销售
| 否 | ||||
| 5 | 江洋传动 | 许可项目：道路货物运输，进出口代理，货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电机及其控制系统研发，汽车零部件及配件制造，软件开发，轴承、齿轮和传动部件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
汽车差速器锥齿轮、汽车变速器结合齿齿轮、新能源汽车用电机轴和差速器总成等产品的研发、生产和销售
| 否 | ||||
| 6 | 宁波电控 | 电控系统、电子产品、机电一体化产品、汽车零部件的研发、设计、制造、销售、技术服务；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）；自有厂房出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | VVT总成及OCV阀、商用车电磁阀等产品的研发、生产和销售 | 否 |
| 7 | 上海精锻 | 一般项目：汽车零部件、机电一体化产品设计、研发、销售，信息咨询服务（不含 | 汽车零部件、机电一体化产品的设计与研发 | 否 |
| 许可类信息咨询服务），货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||
| 8 | PPF JAPAN | 汽车零部件的进出口和销售；汽车等工业制品的设计开发；工业制品的技术咨询及技术指导；工业制品和生产设备及工具的采购和出口；对外投资及企业收购相关业务；前述各项附带的一切事业 | 日系汽车配套零部件的研发、生产和销售 | 否 |
2、不具有房地产开发资质且未从事房地产开发业务
根据《中华人民共和国城市房地产管理办法》的规定，房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。根据《房地产开发企业资质管理规定》的规定，房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。因此，公司及子公司均不具备房地产开发资质，截至本回复出具日，也未从事房地产开发相关业务。
（四）中介机构核查情况
1、保荐机构核查程序及结论
保荐机构进行了如下核查程序：
（1）取得并查阅了发行人及其子公司取得的《不动产权证书》、走访相关不动产（房屋）登记机关查询并取得发行人、子公司的《不动产（房屋）登记簿证明》、查阅境外律师出具的境外法律意见书确认境外子公司有无投资性房产及房地产开发业务等事项；
（2）查阅《审计报告》及最近一期财务报表、发行人相关年度报告，核查发行人及其子公司是否从事房地产开发业务及持有投资性房地产情况；
（3）对发行人持有的房地产进行实地走访，对其存在性及是否处于出租、出售状态进行现场查看；
（4）查阅发行人相关公寓管理制度，并取得《精锻科技大学生公寓入住信息表》核查发行人自有住宅的使用对象；
（5）针对投资性房地产、发行人及子公司持有的土地、房产性质，发行人是否从事房地产开发业务及资质事项访谈发行人相关事项负责人并取得访谈笔
录；取得发行人出具的关于投资性房地产等事项的说明；
（6）查阅《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等相关法规；
（7）取得了发行人及子公司的营业执照、工商资料，查看其经营范围是否涉及房地产开发，是否具备房地产开发资质。
经核查，保荐机构认为：
截至本回复出具日，发行人未持有投资性房地产；发行人及其子公司持有的其他住宅用地仅用于发行人员工住宿，且未来将继续用于公司员工住宿用途；除已披露的房地产权外，发行人未持有其他住宅用地、商业用地及商业地产。发行人及其子公司不涉及房地产开发、经营、销售等业务，经营范围均不涉及房地产开发相关业务类型，不涉及房地产开发业务，不具有房地产开发资质。截至本回复出具日，发行人无参股公司。
2、发行人律师核查程序及结论
发行人律师进行了如下核查程序：
（1）取得并查阅了发行人及其子公司取得的《不动产权证书》、走访相关不动产（房屋）登记机关查询并取得发行人、子公司的《不动产（房屋）登记簿证明》、查阅境外律师出具的境外法律意见书确认境外子公司有无投资性房产及房地产开发业务等事项；
（2）查阅《审计报告》及最近一期财务报表、发行人相关年度报告，核查发行人及其子公司是否从事房地产开发业务及持有投资性房地产情况；
（3）对发行人持有的房地产进行实地走访，对其存在性及是否处于出租、出售状态进行现场查看；
（4）查阅发行人相关公寓管理制度，并取得《精锻科技大学生公寓入住信息表》核查发行人自有住宅的使用对象；
（5）针对投资性房地产、发行人及子公司持有的土地、房产性质，发行人是否从事房地产开发业务及资质事项访谈发行人相关事项负责人并取得访谈笔录；取得发行人出具的关于投资性房地产等事项的说明；
（6）查阅《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等相关法规；
（7）取得了发行人及子公司的营业执照、工商资料，查看其经营范围是否涉及房地产开发，是否具备房地产开发资质。
经核查，发行人律师认为：
截至本回复出具日，发行人未持有投资性房地产；发行人及其子公司持有的其他住宅用地仅用于发行人员工住宿，且未来将继续用于公司员工住宿用途；除已披露的房地产权外，发行人不存在持有其他住宅用地、商业用地及商业地产的情况。发行人及其子公司不涉及房地产开发、经营、销售等业务，经营范围均不涉及房地产开发相关业务类型，不涉及房地产开发业务，不具有房地产开发资质。截至本回复出具日，发行人无参股公司。
其它问题请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。同时，请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。【回复】
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序公司已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及公司自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
二、请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明
（一）再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况
自公司本次向不特定对象发行可转换公司债券申请于2022年7月15日获深交所受理，至本回复出具日，公司持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对公司本次发行相关媒体报道情况进行了自查，剔除简讯及相关公告消息，公司自申报受理以来未受到相关媒体质疑，具体情况如下：
| 序号 | 日期 | 媒体名称 | 文章标题 | 主要关注内容 |
| 1 | 2022年7月17日 | 格隆汇 | 精锻科技（300258.SZ）：发行可转债申请获深交所受理 | 本次发行获深交所受理 |
| 2 | 2022年7月17日 | 每经网 | 精锻科技：发行可转债申请获深交所受理 | |
| 3 | 2022年7月18日 | 证券之星 | 精锻科技：7月15日公司高管殷小林减持公司股份合计3,000股 | 2022年7月15日，公司监事殷小林通过竞价交易减持精锻科技（300258）3,000股，成交均价为11.82元，占总股本比例为0.0006% |
| 4 | 2022年7月18日 | 全景网 | 精锻科技（300258）2022年07月15日高管及相关人员持股变动 | |
| 5 | 2022年7月18日 | 每经网 | 精锻科技监事殷小林减持3,000股，减持金额3.55万元 | |
| 6 | 2022年7月27日 | 智通财经 | 精锻科技（300258.SZ）收到深交所关于公司申请发行可转债的审核问询函 | 本次发行收到深交所审核问询函 |
| 7 | 2022年7月27日 | 新浪财经 | 募投项目是否存在产能过剩情形？精锻科技申请发行不超10亿元可转债遭问询 |
上述媒体报道主要关注公司本次发行获深交所受理及收到深交所审核问询函、监事殷小林减持3,000股股份等相关情况，不属于重大舆情或媒体质疑。其中，监事殷小林于2022年7月15日减持3,000股股份系个人操作，其减持行为已在募集说明书中补充披露。经查询，公司确认：自公司本次向不特定对象发行可转换公司债券申请受理以来，无重大舆情或媒体质疑。相关媒体报道均为公司本次申请向不特定对象发行可转换公司债券审核进展情况的客观摘录，未对公司信息披露的真实性、准确性、完整性进行质疑。
（二）保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明
1、保荐机构核查程序
保荐机构进行了如下核查程序：
（1）通过公开网络检索、舆情监控等方式持续关注媒体2022年7月15日以来对精锻科技的报道；
（2）对有关媒体对精锻科技的报道内容进行了核查。
2、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券申请受理以来不存在媒体对发行人向不特定对象发行可转换公司债券的信息披露真实性、准确性、完整性提出的质疑，发行人本次发行申请文件中与媒体报道相关的信息披露真实、准确、完整。
（以下无正文）
（本页无正文，为《关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》之签章页）
江苏太平洋精锻科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》之签章页）
| 保荐代表人签名： | ||||
| 赵冬冬 | 徐 恩 |
安信证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读《关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
王连志
安信证券股份有限公司
年 月 日